Решение от 29 марта 2020 г. по делу № А28-13920/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17720/2018
г. Ярославль
29 марта 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 03 марта 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной (ничтожной) сделки,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились,

установил:

Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (истец, МРСК, сетевая организация) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ответчик, Общество) о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 01.08.2016 об уступке прав и обязанностей по договору об осуществлении технологического присоединения №41/1367 от 08.12.2008.

Истец в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени заседания, направил дело ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, отзыв в дело не представил, ранее участвовал в заседаниях, просил в иске отказать.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствии участников процесса в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ.

Исследовав письменные материалы дела, позиции участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между МРСК и ООО «Меридиан» (заявитель) заключен договор об осуществлении технологического присоединения от 08.12.2008 № 41/1367 в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2014, в соответствии с которым МРСК, руководствуясь Правилами технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к электрическим сетям, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 861 (далее – Правила № 861), обязуется осуществлять технологическое присоединение энергетических установок заявителя, распложенных по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Некрасовское сельское поселение (напротив МКР-14 г. Ярославль), суммарной присоединенной мощностью 6550 кВт, по II категории надежности, уровень напряжения присоединения 10 кВ, а именно: многофункционального торгового комплекса «Глобус-2». Заявитель, в свою очередь, обязуется оплатить технологическое присоединение согласно условиям Договора.

Под технологическим присоединением стороны понимают комплексную услугу, обеспечивающую фактическое присоединение энергетических установок заявителя к энергетическим установкам РСК классом напряжении 10 кВ (пункт 1.3 договора).

В пункте 1.4 договора указаны мероприятия по технологическому присоединению. Обязательства сторон по выполнении мероприятий по технологическому присоединению с указанием сроков их выполнения определяются сторонами в разделе 2 Договора (пункт 1.4.2 договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6 договора оплата за выполнение мероприятий по технологическому присоединению производится заявителем в соответствии с размером платы за технологическое присоединению к электрическим сетям, установленным органом государственной власти в области государственного регулирования тарифов в соответствии с действующим законодательством. Размер оплаты по договору со стропы заявителя определяется умножением присоединяемой мощности (в кВт) на ставку платы за технологическое присоединение к электрическим сетям МРСК, действующую на момент технологического присоединения, установленный в пункте 6.4 Договора, с применением коэффициента по категории надежности электроснабжения, а также установленной действующим законодательством ставки налога на добавленную стоимость.

Стоимость услуги по технологическому присоединению, выполняемому МРСК по договору, составила 86951250 руб. При изменении ставки платы за технологическое присоединение размер платы по договору подлежит перерасчёту. Стоимость услуги по технологическому присоединению оплачивается заявителем тремя платежами: - 1-й: в размере 60 % в сумме 52170750 руб. – в течение 10 дней с момента подписания договора; 2-й: в размере 30 % в сумме 26085375 руб. - до согласования проектной документации 31.03.2009; окончательный расчет - в срок, указанный в пункте 6.4 договора, в сумме, рассчитанной согласно пункту 3.2 договора, с исключением суммы ранее произведенных платежей.

Из пунктов 6.4, 6.5 договора следует, что срок оказания услуг МРСК по договору: с момента подписания договора и до 20.12.2009. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 30.11.2011. Неотъемлемым приложением к договору являются технические условия (ТУ).

30.12.2014 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору, согласно которому срок оказания услуг РСК по договору определен с момента подписания договора и до 01.06.2016; сам договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

Во исполнение условий договора ООО «Меридиан» платежными поручениями от 12.01.2009 № 001, от 12.01.2009 № 002, от 14.01.2009 № 003, от 15.01.2009 № 004 перечислило Компании 14000000 руб.

ООО «Меридиан» (правообладатель) и Общество (правоприобретатель) заключили соглашение об уступке прав и обязанностей к договору об осуществлении технологического присоединения от 08.12.2008 № 41/1367 (далее – соглашение) от 01.08.2016, согласно пункту 1 которого правообладатель передает, а правоприобретатель принимает на себя в полном объеме права и обязанности, принадлежащие правообладателю в соответствии с условиями договора, заключенного между ООО «Меридиан» и МРСК.

В соответствии с пунктом 2 соглашения с 01.08.2016 правоприобретатель становится стороной по Договору и обязуется осуществлять (вместо правообладателя) все права и нести все обязанности по Договору.

В силу пункта 3 соглашения права и обязанности правообладателя по договору передаются правоприобретателю в объеме и на условиях, существующих по состоянию на 01.08.2016. Правоприобретатель подтверждает, что с условиями договора ознакомлен и обязуется их исполнять (пункт 4 соглашения). Все условия договора, не затронутые соглашением, остаются неизменными и стороны подтверждают по ним свои обязательства (пункт 5 соглашения).

Согласно пункту 6 соглашения правообладатель обязан не позднее 02.08.2016 передать правоприобретателю всю документацию, из которой вытекают права и обязанности, являющиеся предметом соглашения (включая подлинник договора со всеми приложениями и дополнениями, иные имеющиеся документы). К отношениям сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы соглашением, применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации (пункт 7 соглашения). Стороны распространяют условия соглашения на отношения сторон, возникшие с 01.08.2016 (пункт 8 соглашения).

ООО «Вектор» письмом от 02.08.2016 № 19 уведомил МРСК о том, что в соответствии с подписанным соглашением права и обязанности по договору в полном объеме перешли к Обществу, приложив к нему полагающийся для МРСК экземпляр соглашения.

26.09.2016 в единый государственный реестр юридический лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Меридиан» в связи с его ликвидацией.

27.01.2017 Общество направило в адрес МРСК письмо от 05.08.2016 № 20, в котором предложило ответчику подготовить и направить в адрес истца для подписания соглашения о расторжении договора и возврате 14000000 руб.

МРСК в письме от 20.02.2017 № МР1-ЯР/16-2/1128 запросила у Общества документы, подтверждающие факт правопреемства.

МРСК, получив от Общества соглашение об уступке прав и обязанностей от 01.08.2016, направила отказ в расторжении договора техприсоединения и возврате денежных средств в связи с ничтожностью соглашения об уступке прав и обязанностей, которая вызвана, по мнению МРСК, отсутствием согласия МРСК как кредитора на перевод долга. Также, МРСК полагает, что сделка не имела перед собой цели замены стороны по договору, совершена для вида, без намерения создать ей правовые последствия, т.е. является мнимой сделкой.

Оценив представленные в материалы дела письменные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд исходит из следующего.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу первого абзаца статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Согласно пункту 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ); толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду; условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 44 постановления № 49 указано, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу. Таким образом, приоритет толкования отдается в пользу договора (favor contractus).

В силу пунктов 16, 18, 24 Правил № 861 к существенным условиям договора технологического присоединение относится срок осуществления мероприятий по технологическому присоединению, которые включают в себя выполнение технических условий заявителем и сетевой организацией; срок действия технических условий не может составлять менее двух лет и более пяти лет.

Согласно пункту 27 Правил № 861 при невыполнении заявителем технических условий в согласованный срок и наличии на дату окончания срока их действия технической возможности технологического присоединения сетевая организация по обращению заявителя вправе продлить срок действия ранее выданных технических условий. При изменении условий технологического присоединения по окончании срока действия технических условий сетевая организация вправе выдать заявителю новые технические условия, учитывающие выполненные по ранее выданным техническим условиям мероприятия. В этом случае выдача новых технических условий не влечет за собой недействительность договора при условии согласования сроков выполнения сторонами мероприятий по технологическому присоединению.

Производство по настоящему спору было приостановлено судом до вступления в законную силу судебного акта по делу №А82-26186/2017 по иску ООО «Вектор» к ПАО «МРСК Центра» о взыскании 14000000 руб., уплаченных по договору об осуществлении технологического присоединения от 08.12.2008 № 41/1367.

Суд первой инстанции при принятии решения счел, что к Обществу на основании соглашения об уступке прав и обязанностей от 01.08.2016 перешло право требования к МРСК на сумму 14000000 руб., уплаченных правопредшественником – ООО «Меридиан» по договору технологического присоединения от 08.12.2008 № 41/1367, удовлетворил требования Общества.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.10.2018 отменил решение и отказал в удовлетворении иска. При принятии судебного акта суд пришел к выводу, что договор об уступке прав и обязанностей от 01.08.2016 является ничтожным, поскольку отсутствует согласие МРСК на перевод прав и обязанностей по договору об осуществлении технологического присоединения от 08.12.2008 № 41/1367.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 01.04.2010 отменил постановление от 11.10.2018, направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Второй арбитражный апелляционный суд при новом рассмотрении постановлением от 26.08.2019 отменил решение от 17.06.2018 в части взыскания 1183806,71 руб. Суд пришел к выводу, что в связи с исполнением договора об осуществлении технологического присоединения от 08.12.2008 № 41/1367 МРСК понесла расходы, из которых подлежит возмещению за счет аванса, уплаченного ООО «Меридиан» сумма 1183806,71 руб.

Не согласившись с решением от 17.06.2018 и постановлением от 26.08.2019, МРСК обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. В обоснование кассационной жалобы МРСК указало на недействительность (ничтожность) договора уступки прав и обязанностей от 01.08.2016, поскольку он заключен без согласия МРСК; по договору технологического присоединения невозможно передать только права без учета обязанностей; факт истечения действия технических условий не указывает на прекращение действия договора технологического присоединения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа кассационная жалоба ПАО «МРСК Центра» удовлетворена частично. Решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу №А82-26186/2017 изменены, исковые требования ООО «Вектор» удовлетворены частично, с ПАО «МРСК Центра» в пользу ООО «Вектор» взыскано 12603108,08 руб. Суд кассационной инстанции признал обоснованным, что воля ООО «Меридиан» и ООО «Вектор» была направлена на уступку права требования; пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для признания спорного соглашения ничтожным и удержания ПАО «МРСК Центра» полученного аванса.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 301-ЭС19-10867 от 22.01.2020 отказано ПАО «МРСК Центра» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П разъяснил, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК РФ). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

При рассмотрении дела №А82-26186/2017 судом установлены фактические обстоятельства спора. Суды установили, что по состоянию на лето 2016 года мероприятия по технологическому присоединению не были исполнены в связи с отсутствием объекта технологического присоединения (строительство многофункционального торгового центра «Глобус 2» не начато). Срок действия технических условий, предельный срок действия которых к моменту заключения соглашения от 01.08.2016 истек, не продлевался. ООО «Меридиан» и МРСК в дополнительном соглашении от 30.12.2014 № 1 к договору об осуществлении технологического присоединения определили дату окончания проведения мероприятий по осуществлению технологического присоединения – 01.06.2016. По истечении срока действия технических условий выполнение мероприятий по технологическому присоединению не представляется возможным. Изменений в условия технологического присоединения по окончании предельного срока, в течение которого они могут действовать (с учетом возможного их продления), не вносилось. ООО «Меридиан» не продлевало правоотношения по договору об осуществлении технологического присоединения, было ликвидировано после заключения соглашения от 01.08.2016. Общество после заключения соглашения от 01.08.2016 не направляло требований к МРСК, связанных с исполнением обязательств по договору об осуществлении технологического присоединения (помимо требования возвратить аванс), МРСК не предъявляло требований в ООО «Меридиан» в период действия договора об осуществлении технологического присоединения и после 01.06.2016.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что воля ООО «Меридиан» и ответчика при заключении спорного соглашения была направлена на уступку права требования.

Согласно выписке из ЕГР прав от 06.08.2018, с 27.04.2009 правообладателем земельного участка, на котором планировалось возвести объект для технологического присоединения, является иное юридическое лицо (ООО «Серебряный век»). На этом основании истец сделал вывод, что воля при заключении соглашения от 01.08.2016 была направлена исключительно на возврат аванса, и названное соглашение не имело цели замены стороны по договору от 08.12.2008 № 41/1367.

Учитывая изложенное, при указанных обстоятельствах требование истца о признании спорного соглашения недействительным (ничтожным) не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.