Постановление от 5 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52666/2024
06 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2026 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,


при участии:

от АО «Аэроэлектромаш»: ФИО1 по доверенности от 01.01.2026,

от конкурсного управляющего АО «НПК Пеленгатор» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 01.10.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29912/2025) ПАО «ОАК» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2025 по делу № А56-52666/2024/сд.3, принятое


по заявлению конкурсного управляющего АО «НПК Пеленгатор» к АО «Аэроэлектромаш» об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «НПК Пеленгатор»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о признании акционерного общества «Научно-Производственный комплекс Пеленгатор» несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 08.08.2024 АО «НПК Пеленгатор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 148 (7838) от 17.08.2024.

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил:

1. Признать недействительным договор поставки № 06/23-1 от 29.06.2023, заключенный между АО «НПК Пеленгатор» и акционерным обществом «Аэроэлектромаш»;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего товара:

- пятикоординатный обрабатывающий центр FAGIMA JAZZ R 5АХ (Италия) - 1 шт.;

- комплект инструментальной оснастки к станку FAGIMA JAZZ R 5АХ - 1 шт.;

- винторезный станок 16К25Б (Россия) - 1 шт.

Определением от 23.10.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал; взыскал с АО «НПК Пеленгатор» в доход федерального бюджета 25 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, публичное акционерное общество «ОАК» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ПАО «ОАК» указало на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводам ПАО «ОАК» о неравноценности встречного предоставления; арбитражный суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии причинения оспариваемой сделкой имущественного вреда кредиторам должника; на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности; АО «Аэроэлектромаш» является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

От АО «Аэроэлектромаш» поступил отзыв, в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От конкурсного управляющего поступила письменная позиция на апелляционную жалобу.

До судебного заседания от ПАО «ОАК» поступило ходатайство об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством системы «веб-конференция», которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Между тем, в день судебного заседания представитель ПАО «ОАК» к системе не подключился, техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения не обеспечил, в связи с чем судебное заседание 27.01.2026 проведено в его отсутствие.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель АО «Аэроэлектромаш» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между АО «Аэроэлектромаш» (покупателем) и АО «НПК Пеленгатор» (поставщиком) был заключен договор № 06/23-1 от 29.06.2023, согласно которому АО «НПК Пеленгатор» обязался передать в собственность АО «Аэроэлектромаш» согласованный в предварительном договоре № 06-08/ПД от 08.06.2023 товар:

- Пятикоординатный обрабатывающий центр FAGIMA JAZZ R 5AX (Италия) - 1 шт.;

- Комплект инструментальной оснастки к станку FAGIMA JAZZ R 5AX - 1 шт.;

- Токарно-винторезный станок 16К25Б (Россия) - 1 шт.

Согласно пункту 4.1. договора № 06/23-1 от 29.06.2023 стоимость товаров составила 35 770 630, 24 руб.

Как следует из материалов дела, обязательства по оплате товара исполнены АО «Аэроэлектромаш» в полном объеме, путем зачета встречных однородных требований, вытекающих из сделок между АО «Аэроэлектромаш» и должником, по которым АО «Аэроэлектромаш» является кредитором:

1. Зачет задолженности должника по договору займа от 07.11.2019.

Основание: договор поставки № 06/23-1 от 29.06.2023, заключенный между АО «НПК Пеленгатор» и АО «Аэроэлектромаш».

Размер долга по договору займа на дату зачета: 232 473 972, 59 руб.

Сумма зачета: 32 473 972, 59 руб.

Дата зачета: 29.06.2023.

2. Зачет задолженности АО «НПК Пеленгатор» по соглашению от 20.04.2023 № 1/04-23, заключенному между ООО «Сканди» (кредитор), АО «НПК Пеленгатор» (должник) и АО «Аэроэлектромаш» (плательщик).

Основание: договор поставки № 06/23-1 от 29.06.2023, заключенный между АО «НПК Пеленгатор» и АО «Аэроэлектромаш».

Размер долга по соглашению на дату зачета: 2 327 542, 86 руб.

Сумма зачета: 926 688, 45 руб.

Дата зачета: 29.06.2023.

3. Зачет задолженности АО «НПК Пеленгатор» по соглашению от 08.06.2023 № 1/06-23, заключенному между АО «Северная Венеция» (кредитор), АО «НПК Пеленгатор» (должник) и АО «Аэроэлектромаш» (плательщик).

Основание: договор поставки № 06/23-1 от 29.06.2023, заключенный между АО «НПК Пеленгатор» и АО «Аэроэлектромаш».

Размер долга по соглашению на дату зачета: 2 369 969, 20 руб.

Сумма зачета: 2 369 969, 20 руб.

Дата зачета: 29.06.2023.

Таким образом, договором поставки от 29.06.2023 произведен взаимозачет встречных однородных требований между АО «Аэроэлектромаш» и АО «НПК Пеленгатор» на общую сумму 35 770 630, 24 руб.

Конкурсный управляющий в суде первой инстанции указал, что спорный договор поставки от 29.06.2023 подлежит признанию недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал; взыскал с АО «НПК Пеленгатор» в доход федерального бюджета 25 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО «НПК Пеленгатор» возбуждено 13.06.2024, следовательно, оспариваемая сделка может быть признана недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки произведен зачет встречных однородных требований между должником и ответчиком.

Как следует из пояснений АО «Аэроэлектромаш» и не опровергнуто сторонами, в результате произведенных зачетов, перечисленных в оспариваемом договоре от 29.06.2023, были погашены не только обязательства ответчика перед должником, но и обязательства должника перед АО «Аэроэлектромаш» и третьими лицами (ООО «Сканди», АО «Северная Венеция») в сопоставимом размере.

Документация, подтверждающая доводы ответчика, представлена в материалы дела.

О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ сторонами не заявлено.

Как следует из материалов дела, на нерыночный характер цены оспариваемой сделки заявитель (управляющий) в суде первой инстанции не ссылался; каких-либо доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, в материалы дела не представил.

Апелляционным судом установлено, что ПАО «ОАК» в суд первой инстанции был направлен отзыв, доводы которого дублируют позицию управляющего, изложенную в заявлении.

В указанном отзыве ПАО «ОАК» обращает внимание суда на наличие сомнений общества в равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке. Вместе с тем, в просительной части отзыва кредитор просил арбитражный суд признать оспариваемый договор недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства; какие-либо ходатайства о назначении экспертизы в материалы дела не поступали.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что мотивированного обоснования невозможности уточнения просительной части заявления, направления письменных пояснений с доводами, указанными в апелляционной жалобе, направления ходатайств о назначении экспертизы в суде первой инстанции апелляционному суду сторонами не представлено.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд отмечает, что в апелляционной жалобе, в судебном заседании суда апелляционной инстанции от 27.01.2026 сторонами ходатайств о назначении экспертизы также не было заявлено.

При указанных обстоятельствах, доводы ПАО «ОАК» о неравноценности встречного представления и об отсутствии оценки данных доводов арбитражным судом, отклоняются апелляционным судом как противоречащие материалам дела.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, те обстоятельства, что ответчик и должник являются аффилированными лицами, а также что у должника на момент совершения оспариваемой сделки имели место обязательственные правоотношения с иными контрагентами, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности не являются достаточными правовыми основаниями для вывода о недействительности оспариваемой сделки.

Наличие на момент совершения оспариваемых платежей в информационной системе «Картотеке арбитражных дел» опубликованных судебных актов о взыскании с должника задолженности в пользу других контрагентов не свидетельствует об осведомленности ответчика и с очевидностью не свидетельствует о неплатежеспособности должника, поскольку ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Данные выводы соответствуют позиции, сформулированной в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 № 18245/12.

Доводы о том, что на стороне должника отсутствовали денежные обязательства перед АО «Аэроэлектромаш»; стороны оспариваемого договора преследовали исключительно цель причинение имущественного вреда иным кредиторам должника; со стороны АО «Аэроэлектромаш» отсутствовало встречное имущественное предоставление на сопоставимые денежные суммы, отклоняются апелляционным судом в связи с их необоснованностью, отсутствием надлежащих доказательств, подтверждающих указанные доводы.

Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности факта причинения оспариваемой сделкой имущественного вреда кредиторам в виду фактического исполнения ответчиком обязательств по договору.

Доказательств иного сторонами не представлено.

При данных обстоятельствах, судом не установлено оснований для признания оспариваемого договора от 29.06.2023 недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы о выходе оспариваемого договора за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве сторонами не заявлены.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ПАО «ОАК» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2025 по делу № А56-52666/2024/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков

Судьи


Н.В. Аносова

И.В. Юрков