Решение от 16 января 2023 г. по делу № А57-20921/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-20921/2022
16 января 2023 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 11.01.2023

Полный текст решения изготовлен 16.01.2023

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Елистратова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Саратовская область, с. Сторожевка

к Индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, г. Энгельс

о понуждении к заключению договора купли-продажи

по встречному исковому заявлению

Индивидуального предпринимателя ФИО3, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, г. Энгельс

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Саратовская область, с. Сторожевка

о взыскании

третьи лица:

ПАО НК РуссНефть, г. Москва,

ООО "Проагротех", г. Саратов,

Администрация Татищевского муниципального района Саратовской области, п. г. т. Татищево

При участии:

от истца - ФИО4 дов. от 20.02.2021 г.,

от ответчика - ФИО5 дов .от 16.05.2022 г.,

от ПАО НК РуссНефть - ФИО6 дов от 21.12.2022 г.,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился Индивидуальный предприниматель ФИО2 к Индивидуальному предпринимателю ФИО3, об обязании в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить договор купли-продажи с индивидуальным предпринимателем ФИО2.

В Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением обратился Индивидуальный предприниматель ФИО3 к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 14 012 788 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу до даты исполнения судебного акта.

Требование Индивидуального предпринимателя ФИО3, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, г. Энгельс к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 14 012 788 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу до даты исполнения судебного акта было выделено в отдельное производство..

Ответчик возражает на заявленные исковые требования по основаниям указанным в отзыве на иск

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке ст.153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей присутствующих сторон, Арбитражный суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств и норм материального и процессуального права.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке ст.153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает.

26.03.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, уступки прав по договорам аренды.

Согласно п. 1.1 указанного предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор) следующих объектов недвижимого имущества:

Нежилое здание № 1 общей площадью 610 кв. м., кадастровый номер: 64:34:230101:94, назначение: нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевскии район, 0,1 км северо-западнее от с. Октябрьский " Городок;

Нежилое здание № 2 общей площадью 1049 кв. м., кадастровый номер: 64:34:230101:92, назначение: нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевскии район, 0,1 км северо-западнее от с. Октябрьский Городок;

Нежилое здание № 3 общей площадью 319 кв. м., кадастровый номер: 64:34:230101:93, назначение: нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевскии район, 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский Городок;

Нежилое здание № 4 общей площадью 283,2 кв. м., кадастровый номер: 64:34:000000:1400, назначение: нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевскии р-н 0,1 км северо-западного направления от с. -Октябрьский Городок;

Нежилое здание № 5 общей площадью 409,1 кв. м., кадастровый номер: 64:34:000000:1401, назначение: нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевскии р-н 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский Городок;

Нежилое здание № 6 общей площадью 306,8 кв. м., кадастровый -номер: 64:34:000000:1842, назначение: нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевскии р-н 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский Городок;

Земельный участок № 1 общей площадью 845000 +/- 8043 кв. м, кадастровый номер: 64:34:221601:82, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для -сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевскии, Октябрьское муниципальное образование, в 3 км юго-западнее от с. Карамышка;

Земельный участок № 2 общей площадью 130000 +/- 3155кв. м, кадастровый номер: 64:34:220801:212, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для .. сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевскии район, 0,6 км к северу от с. Карамышка;

Земельный участок № 3 общей площадью 1747161 +/- 11566 кв. м, кадастровый номер: 64:34:220801:230, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н .. Татищевскии, Карамышское МО, участок №24.1;

Земельный участок № 4 общей площадью 664005 +/-11.97 кв. м,кадастровый номер: 64:34:230101:54, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Октябрьское МО;

Земельный участок № 5 общей площадью 946268 +/- 46.4 кв. м, кадастровый номер: 64:34:230101:52, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для -сельскохозяйственного производства, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, р-н Татищевский, Октябрьское МО участок №2;

Земельный участок № 6 общей площадью 880866 +/- 8212 кв. м, кадастровый номер 64:34:23 0101:84, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для -сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, на расстоянии 1 км севернее с. Октябрьский Городок;

Земельный участок № 7 общей площадью 1125138 +/- 9281 кв. м, кадастровый номер: 64:34:230101:82, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ... сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 1,7 км северо-западнее с. Октябрьский Городок;

Земельный участок № 8 общей площадью 471430 +/- 6008 кв. м, кадастровый номер: 64:34:230101:83, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ,. сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, на расстоянии 2,8 км севернее с. Октябрьский Городок;

Земельный участок № 9 общей площадью 390000 +/- 5464 кв. м, кадастровый номер: 64:34:221601:114, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Карамышское муниципальное образование, поле 30.1;

Земельный участок № 10 общей площадью 60000 +/- 2143кв. м, кадастровый номер: 64:34:221601:116, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Карамышское муниципальное образование, поле 51.1;

Земельный участок № 11 общей площадью 750869 +/- 36.4 кв. м, кадастровый номер: 64:34:230101:53, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Октябрьское МО, участок №3;

Земельный участок № 12 общей площадью 4950000 +/- 19468кв. м, кадастровый номер: 64:34:221601:107, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, " Татищевский район, Карамышское муниципальное образование;

Земельный участок № 13 общей площадью 770286 +/- 7680кв. м, кадастровый номер: 64:34:221601:110, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование;

Земельный участок № 14 общей площадью 131940 +/- 3178 кв. м, кадастровый номер: 64:34:220801:243, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч.22;

Земельный участок № 15 общей площадью 5347616 +/- 20277 -кв. м, кадастровый номер: 64:34:232202:306, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 2,8 км юго-западнее с. Октябрьский Городок;

Земельный участок № 16 общей площадью 61056 +/- 2162 кв. м, -кадастровый номер; 64:34:220101:340, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч.39;

Земельный участок № 17 общей площадью 63244 +/- 2200 кв. м, кадастровый номер: 64:34:220101:341, категория земель: земли -сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч.42;

Земельный участок № 18 общей площадью 131244 +/- 3170 кв. м, кадастровый номер: 64:34:221601:117, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для .. сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование;

Земельный участок № 19 общей площадью 100000 +/- 2767 кв. м, кадастровый номер: 64:34:220801:18, категория земель, земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для организации крестьянского (фермерского) хозяйства, адрес: установлено .. относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, р-н Татищевский, на территории Карамышского сельсовета;

Земельный участок № 20 общей площадью 300000 +/- 4793 кв. м, кадастровый номер: 64:34:221601:111, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование;

Земельный участок № 21 общей площадью 190000 +/- 303 кв. м, кадастровый номер: 64:34:231303:40, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, 0,1 км северо- -западного направления с. Октябрьский Городок;

Земельный участок № 22 общей площадью 61445 +/- 2169 кв. м, кадастровый номер: 64:34:220101:339, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч.47;

Земельный участок № 23 общей площадью 357221 +/- 5230кв. м, кадастровый номер: 64:34:221601:109, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч,57;

Земельный участок № 24 общей площадью 141306 +/- 3289.19кв. .. м, кадастровый номер: 64:34:211001: 60, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Куликовский муниципальный округ, в 5 км юго-восточнее с. Куликовка;

Земельный участок № 25 общей площадью 2065200 +/- 24.32 „ кв. м, кадастровый номер: 64:34:211001:58, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, р-н Татищевский, Карамышское МО, в 6 км юго-восточнее с. Куликовка;

Земельный участок № 26 общей площадью 1050000 +/-8966.08 кв. м, кадастровый номер: 64:34:220801:263, категория земель: землисельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: длясельскохозяйственного использования, адрес: Саратовская область, р-нТатищевский, Октябрьское муниципальное образование, 3,7 км севернее с.Карамышка;

Земельный участок № 27 общей площадью 676000 +/- 7194 кв. м, кадастровый номер: 64:34:230101:85, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 3,7 км северо-западнее от с. Октябрьский Городок;

Земельный участок № 28 общей площадью 271868 +/- 7.61 кв. м, кадастровый номер: 64:34:232202:203, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Октябрьское МО;

Земельный участок № 31 общей площадью 677270 +/- 7201кв. м, кадастровый номер: 64:34:220801:242, категория земель: земли -сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование;

Земельный участок № 34общей площадью 700429 +/- 7323кв. м, кадастровый номер: 64:34:230101:81, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для -сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 4,1 км северо-западнее с. Октябрьский Городок (далее - Объекты).

Согласно п. 1.2 вышеуказанного предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной -договор 2) следующих недостроенных объектов:

Склад зерновой общей площадью 998 кв.м.;

Ангар № 7 общей площадью 1200 кв.м.;

Ангар № 8 общей площадью 750 кв.м. (далее - Объекты 2).

Сведения о местонахождении Объектов 2 указаны в Приложении № 3 к настоящему Договору.

Согласно п. 1.3 вышеуказанного предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем соглашение об уступке прав по договорам аренды (далее - Основное соглашение) следующих объектов недвижимого имущества:

Земельный участок № 35 общей площадью 1200000 +/- 9585 кв. м, -кадастровый номер: 64:34:230101:110, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 5,84 км северо-западнее с. Октябрьский Городок, права на земельный участок принадлежат Продавцу в качестве арендатора на основании Договора аренды земельного участка от .. 21.12.2018 №40-100;

Земельный участок № 36 общей площадью 66735 +/- 2260 кв. м, кадастровый номер: 64:34:231303:47, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для размещения пруда, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Октябрьское муниципальное образование, 120 м северо-западного направления от с. Октябрьский Городок, участок № 1,права на земельный участок принадлежат Продавцу в качестве арендатора на основании

Договора аренды земельных участков от 02.12.2010, дата регистрации 22.12.2010, №64-64-55/031/2010-188;

Земельный участок № 37 общей площадью 87151 +/- 2583.12 кв. м, кадастровый номер: 64:34:231303:48, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для " сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский район, 120 м северо-западного направления от с. Октябрьский Городок, участок №2,права на земельный участок принадлежат Продавцу в качестве арендатора на основании Договора аренды земельных участков от 02.12.2010, дата регистрации 22.12.2010, №64-64-55/031/2010-188;

Земельный участок № 38 общей площадью 294000 +/- 70.18 кв. м, кадастровый номер: 64:34:231303:21, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Октябрьское МО, права на земельный участок принадлежат Продавцу в качестве арендатора на основании Договора аренды земельных участков от 18.08.2010, дата регистрации 23.09.2010, №64-64-55/024/2010- -256(далее - Арендованные объекты).

Согласно п. 1.4 вышеуказанного предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор 3) следующих объектов недвижимого имущества:

Земельный участок № 29 общей площадью 309000 +/- 194.56 кв. м, -кадастровый номер: 64:34:221601:76, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Карамышское МО, участок №40;

Земельный участок № 30 общей площадью 329000 +/- 200.75 кв. м, кадастровый номер: 64:34:221601:36, категория земель: земли -сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, р-н Татищевский, Карамышское МО, участок №41;

Земельный участок № 32 общей площадью не менее 840000кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, образованный из -земельных участков кадастровые номера: 64:34:221601:113; 64:34:220101:47; 54:34:000000:4167,ориентировочные границы согласно Приложению № 3;

Земельный участок № 33 общей площадью не менее 750000кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, образованный из земельных участков кадастровые номера: 64:34:221601:113; 64:34:220101:47; „ 54:34:000000:4167,ориентировочные границы согласно Приложению № 3(далее- Объекты 3).

Сведения о местонахождении Объектов 3 указаны в Приложении № 3 к настоящему Договору.

Согласно п. 1.5 вышеуказанного предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор 4) следующих объектов движимого имущества:

Движимый объект 1: зернометатель;

Движимый объект 2: заправка (бочка на 25 м.куб, пистолет со счетчиком);

Движимый объект 3: жатки к комбайнам (3 штуки: двезерновые и одна для уборки подсолнечника) и подборщик;

Движимый объект 4: трактор «NEWHOLLANDT8040», заводской номер машины (рамы) Z7RW01204;

Движимый объект 5: трактор «NEWHOLLANDT8040», заводской номер машины (рамы) Z7RW01145;

Движимый объект 6: материалы и запчасти к иным Движимым объектам;

Движимый объект 7: комбайн«Акрос530»№ R0ACR530009237;

Движимый объект 8: комбайн«Акрос530»№ R0ACR530009272;

Движимый объект 9: трактор «МТЗ 89,2»№ 892 89201997 4250597270 2011;

Движимый объект 10: трактор «МТЗ 89,2»№ 892 89202038 4250 5972712011;

Движимый объект 11 :прицепы (3 штуки), включая прицепыПТС 4. 1 и 2 ПТС 9, СЗАП8352 VINX1W83520AM0055992;

Движимый объект 12:трактор «Беларусь 1220.1», заводской номер машины (рамы) 10999193;

Движимый объект 13: Сеялки пропашные МС 82 штуки;

Движимый объект 14: Сеялка зерновая СЗ 5,4;

Движимый объект 15:посевной комплекс«Лемкен»;

Движимый объект 16:плуги ПЛН-8, ПЛН-9;1.5.17. Движимыйобъект 17:бороновальный агрегат СГ-21, включая 42 борону;

Движимый объект 18: станки(пресс, сварочный, сверлильный (2 штуки), точильный);

Движимый объект 19:орудия и культиваторы (включая одну сцепка для работы с тремя культиваторами и одну сцепка для работы с двумя культиваторам, три культиватора КПС-4.2,два культиватора для междурядной обработки КРН-5.6);

Движимый объект 20:трал П-3.5 VINY6CP35000A0003275;

Движимый объект 21:Урал 4320 VINXIP432000N0199943;

Движимый объект 22: Бочка для подвоза воды 3 куб. м.;

Движимый объект 23: подстанция системы электропитания 10КВА 100 кВТ (далее - Объекты 4).

28.05.2022 между ФИО2 и ФИО3 заключены договоры купли-продажи и договор уступки прав требований в отношении следующих объектов: нежилые здания 1 - 6, земельные участки 1-5, 7-12, 15, 16, 18-21, 23, 26, 28, 34; склад, ангар № 7, ангар № 8, арендованные земельные участки 36-38; движимые объекты 1-3, 6, 11,13-19,22,23.

В этот же день, то есть 28.05.2021, между вышеуказанными лицами заключено дополнительное соглашение № 2 к предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества, уступки прав по договорам аренды от 26.03.2021, согласно которому стороны скорректировали цену и объекты по предварительному договору с учетом заключения основных договоров, а также продлили срок заключения основного договора в отношении не реализованных объектов до 31.12.2021.

При этом, до настоящего времени основные договоры в отношении не реализованных объектов не заключены, кто-либо из сторон в установленный законом шестимесячный срок о понуждении заключить основной договор в суд не обратился.

Согласно п. 9 вышеуказанного дополнительного соглашения к предварительному договору Стороны договорились, что в случае не заключения или уклонения одной из сторон от заключения Основного договора в отношении иных объектов, не указанных в п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего соглашения, в срок до 31.12.2021 Стороны обязуются возвратить взаимно друг другу все полученное по Основному договору, Основному соглашению, Основному договору 2, Основному договору 4, заключенным 28.05.2021 в отношении объектов, указанных в п.п. 1.1.- 1.4 настоящего соглашения, путем подписания аналогичных договоров купли-продажи или уступки прав требований в отношении объектов, указанных в п.п. 1.1. -1.4 настоящего соглашения.

08.06.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием заключить договоры купли-продажи. До настоящего времени требования претензии оставлены без удовлетворения и ответа, в связи с чем истец вынужден обратиться с настоящим исковым заявлением.

Возражая на заявленные исковые требования ответчик указывает, что 26 марта 2021 года был заключен Предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, уступки прав по договорам аренды.

Предметом договора являлось заключение в будущем договоров купли-продажи недвижимого, движимого имущества и замены стороны в обязательстве.

Все объекты являются самостоятельными, не составляют единый производственный или иной комплекс, могут использоваться в отдельности друг от друга.

Частично договор был исполнен - денежные средства были переданы и объекты переоформлены.

Также, ФИО2 обязался выкупить земельные участки у третьих лиц и в последующем продать их ФИО3

Цена договора составила 155 00 000 рублей. Истцом был передан аванс в размере 45 280 942 рублей, о чем были составлены расписки за подписью ФИО2.

Договоры купли продажи на все земельные участки, нежилые помещения, специализированную технику и замены сторон в обязательствах по договорам аренды на земельные участки должны были быть заключены в срок до 31 декабря 2021г.

28 мая 2021г. были заключены договоры купли - продажи на часть объектов, Денежные средства были переданы в полном объеме, задолженности перед ФИО2 нет.

От заключения договоров на оставшиеся объекты, ФИО2 уклоняется, аванс в размере 14 012 788 рублей не возвращает.

По состоянию на май 2022 года ФИО2 не передал в собственность (не заключил договоры купли-продажи) на 12 земельных участков, специализированную технику и оборудование.

Однако, 19.11.2021г. ФИО2 продал земельный участок № 24 ФИО7, а 18.01.2022г. продает два земельных участка ФИО8, по двум земельным участкам заключает договор залога с налоговым органом (дело № А57-2902/2022 об обращении взыскания на земельные участки). По настоящее время не выкупил участки у третьих лиц, не предоставил ПТС и не оформил договоры купли-продажи на специализированную технику.

Выполнить условия договора в полном объеме ФИО3 не смог по следующим основаниям:

Истец нарушил требования пунктов 2.6.1, 3.5.1, 4.6.1, 6.5.1 предварительного договора купли продажи в части предоставления в срок не позднее 30.04.2021 документов по объектам, подлежащим продаже. В частности, согласно пункту 2.6.1 Договора Продавец обязался представить Покупателю:

- выписки из ЕГРН по каждому Объекту, подтверждающие право собственностиПродавца на все Объекты; отсутствие ограничений прав и обременении в отношении всехОбъектов; - правоустанавливающие документы Продавца на все Объекты (договоры купли-продажи и прочее, что применимо).

по Земельным участкам 6, 13, 14, 17, 22, 24, 25, 27, 31 не представлены:

выписки из ЕГРН по каждому Объекту, подтверждающие:

право собственности Продавца на все Объекты;

отсутствие ограничений прав и обременении в отношении всех Объектов;

правоустанавливающие документы Продавца на все Объекты (договоры купли-продажи и прочее, что применимо).

Не были предоставлены документы, подтверждающие отсутствие в отношении Истца - Продавца судебных, исполнительных, банкротных производств, отсутствие требований ФНС РФ и каких-либо кредиторов к Продавцу.

Должны были быть представлены, но не предоставлены в день сделки (28.05.2021 года) правоустанавливающие документы Продавца на все Объекты (оригиналы: договоры купли-продажи, договоры аренды со всеми дополнительными соглашениями к ним, иные документы о приобретении, либо создании - для движимого имущества);

Должны были быть представлены не позднее 10 дней с даты регистрации перехода прав по сделкам (не позднее 13.06.2021 года):

1) Акт сверки с налоговыми органами, подтверждающий отсутствие задолженности у Продавца перед налоговыми органами, датированный не более чем 10 (десятью) днями до даты заключения Договоров и платежные поручения по оплате задолженности, указанной в ранее полученном акте сверки с налоговыми органами от 12.04.2021 года (оригиналы);

2) Постановления о прекращении исполнительных производств в отношении Продавца (30398/18/64040-ИП от 22.05.2018 30398/18/64040-СД; 16719/19/64040-ИП от 30.01.2019; 17552/19/64035-ИП от 12.04.2019 14984/18/64035-СД; 37439/19/64035-ИП от 26.08.2019; 34502/19/64035-ИП от 08.08.2019; 27266/20/64035-ИП от 03.06.2020; 41190/20/64035-ИП от 18.08.2020; 68673/20/64035-ИП от 11.12.2020; 9498/21/64035-ИП от 15.02.2021; 12230/21/64035-ИП от 25.02.2021; 13042/18/64040-ИП от 07.03.2018 30398/18/64040-СД - оригиналы);

3) Квитанции об оплате налогов, платежей по ресурсам за Объекты за последние 3 (три) года (оригиналы).

4) Уведомления, направленные Арендатором в адрес муниципального образования (арендодателя) о передаче прав по Договорам аренды.

Также, на основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу А 57-2902/2022 два земельных участка, являющихся предметом предварительного договора купли продажи были обращены к взысканию в пользу МИФНС России № 12 по СО, так как они являлись предметом залога с 2018 года в деле № А 57-2479/2018. Так же ответчик указывает что ряд земельных участков истцу не принадлежало либо имела ограничения, в следствии чего не могла быть передана по договору купли продажи.

Истец указывает что согласно заключенного соглашения обязанность по заключению договора купли продажи лежит на ответчика безотносительно действий истца.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей присутствующих сторон, Арбитражный суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств и норм материального и процессуального права.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами. Гражданские права и обязанности возникают из договоров. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания возникновения права собственности. На основании пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации), Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Например, если в предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не указан размер арендной платы, то такой предварительный договор считается заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ)

Согласно пункт 8. Постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. N 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами ГК РФ о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4 статьи 487 Кодекса, и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 настоящего Постановления.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Если в соглашении сторон установлено, что ими производится возврат полученного, а предметом сделки являлось недвижимое имущество, для регистрации обратного перехода права собственности на это имущество стороны должны обратиться с соответствующими заявлениями в регистрирующий орган, представив доказательства состоявшегося расторжения договора и достигнутого ими соглашения о возврате имущества.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Истцом не представлено доказательств того что первоначальная сделка могла быть им совершена в полном объеме, отсутствуют доказательства совершения им действий направленных на выполнение данной сделки, в следствии чего суд не может признать правомерным утверждение истца об обязанности ответчика заключить "обратного выкупа" ранее приобретенного имущества. Кроме того суд учитывает отсутствие доказательств возможности и готовности возврата истцом денежных средств, полученных от ответчика по совершенной сделке. Данное обстоятельство видится судом существенным, с учетом возбужденного в отношении истца дела о несостоятельности ( банкротстве) , а так же длительного (и существующего на момент рассмотрения настоящего иска) не возврата переплаты ответчика по первоначальному договору. Такая совокупность действий истца по мнению суда позволяет характеризовать его поведения с учетом положений ст. 10 ГК РФ

На основании вышеизложенного заявленные исковые требований удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. ст. 106,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Саратовская область, с. Сторожевка вдоход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 6.000 руб.

Исполнительные листы выдать в соответствии с требованиями статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.




Судья Арбитражного суда

Саратовской области К.А. Елистратов