Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А78-8734/2023

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, дом 145, Чита 672007, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А78-8734/2023
город Чита
6 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 6 ноября 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ниникиной В.С., судей: Бушуевой Е.М., Венедиктовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребеньковой Д.В., при участии в судебном заседании:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Альфа» -

представителя ФИО1 (доверенность от 31.03.2025, паспорт, диплом),

от иных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную

жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа» на решение Арбитражного

суда Забайкальского края от 11 марта 2025 года по делу № А78-8734/2023

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью

«Надежда» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью

«Надежда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной

ответственностью «Альфа» (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании

недействительным договора займа № Б-1 от 23.12.2022, применении последствий

недействительности сделки в виде взыскания 18 610 000 руб.,

с привлечением третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью

«Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Надежда» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ответчик, ООО «Альфа») о признании недействительным договора займа № Б-1 от 23.12.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 18 610 000 руб.

Учитывая, что требования по настоящему спору заявлены участником общества с ограниченной ответственностью «Надежда» в интересах общества определением суда от 25 февраля 2025 года общество «Надежда» привлечено к участию в деле в качестве соистца (далее – истец, ООО «Надежда»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее – ООО «Спутник»), ФИО3.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 11 марта 2025 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Как следует из апелляционной жалобы, ответчик со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках дела № А78-8637/2023, указывает на необоснованность выводов суда в части квалификации оспариваемой сделки как крупной, ввиду отсутствия доказательств того, что заключение договора займа № Б-1 от 23.12.2022 с ООО «Альфа» привело к прекращению деятельности ООО «Надежда» и/или изменению вида/масштабов деятельности общества-займодавца.

Оспариваемая сделка, по убеждению апеллянта, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Надежда», которое после заключения договора займа свою деятельность не только не прекратило и не изменило, а напротив, балансовая стоимость активов общества-займодавца даже увеличилась.

Ответчик при заключении договора займа, по мнению заявителя жалобы, не мог предполагать, что сделка для истца является крупной, поскольку ООО «Альфа» и его контролирующее лицо ФИО4 не являлись на момент заключения договора (и не являются на данный момент) участниками ООО «Надежда», а также не входили в состав его органов. Иных доказательств осведомленности заемщика о том, что сделка является крупной для ООО «Надежда», в материалах дела также не имеется. ООО «Альфа» также не должно было до заключения договора займа проверять, каким образом это повлияет на исполнение обязательств ООО «Надежда» перед третьими лицами.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 по доводам жалобы возражала, полагая ее не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании Четвертого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание Четвертого арбитражного апелляционного суда не обеспечили, о времени и месте судебного заседания стороны извещены надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ответчика, проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, дополнительных пояснениях, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 23.12.2022 между ООО «Надежда» (заимодавец) и ООО «Альфа» (заемщик) заключен договор займа № Б-1, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства в размере 25 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты в размере и сроки, предусмотренные договором.

Со стороны займодавца договор подписан ФИО5 - генеральным директором компании ООО «Спутник», которая в тот период осуществляла функции единоличного исполнительного органа ООО «Надежда».

Срок возврата суммы займа установлен пунктом 2.3 договора до 31.12.2027, с возможностью досрочного возврата (пункт 2.6).

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает проценты в размере ставки рефинансирования Банка России на день

фактической оплаты процентов. Проценты за пользование суммой займа выплачиваются единовременно в день окончательного возврата суммы займа.

В период с 28.12.2022 по 21.02.2023 с расчетных счетов ООО «Надежда» на расчетный счет ООО « Альфа» были перечислены заемные средства в общем размере 18 610 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1 от 19.01.2023 на сумму 400 000 руб., № 2 от 11.01.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 4 от 27.01.2023 на сумму 100 000 руб., № 17 от 21.02.2023 на сумму 370 000 руб., № 293 от 28.12.2022 на сумму 600 000 руб., № 1 от 11.01.2023 на сумму 440 000 руб., № 2 от 19.01.2023 на сумму 15 300 000 руб., № 291 от 28.12.2022 на сумму 400 000 руб.

Заявляя требование о признании договора займа № Б-1 от 23.12.2022 недействительным и возврате перечисленных по нему денежных средств, участник общества «Надежда» ФИО2 со ссылкой на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указала, что данный договор является крупной сделкой, однако в нарушение требований закона заключен без согласия (одобрения) единственного участника ООО «Надежда», сделка экономически не выгодна для займодавца, заключена в ущерб интересам ООО «Надежда» при наличии между генеральным директором ООО «Спутник» ФИО5 и ООО «Альфа» сговора, направленного на вывод денежных средств.

Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции руководствовался нормами закона, регулирующими спорные правоотношения, разъяснениями высших судебных инстанций, на основе оценки представленных по делу доказательств и пояснений сторон пришел к выводу о наличии оснований для признания спорного договора займа недействительным как крупной сделки, заключенной в отсутствие согласия (одобрения) единственного участника общества «Надежда», в связи с чем иск удовлетворил.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд находит жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемый судебный акт – отмене.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности или применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В качестве правового основания иска заявлены положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и общие положения о недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 46-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной-выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета

директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО «Надежда» решение вопросов об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции собрания участников.

В рассматриваемом случае единственным участником ООО «Надежда» решений о согласии на совершение сделки по выдаче займа ООО «Альфа» не принималось.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам)

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в

нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу вышеуказанных законоположений и разъяснений высшей судебной инстанции для применения такого основания недействительности сделки как причинение явного ущерба не требуется доказывать сговор или иное активное воздействие другой стороны сделки на представителя в целях формирования у него желания совершить невыгодную представляемому сделку, достаточно установления явного ущерба и очевидности такого ущерба для другой стороны сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, которые бы бесспорно свидетельствовали о наличии между генеральным директором ООО «Спутник» ФИО5 и директором ООО «Альфа» ФИО4 сговора на момент совершения оспариваемого договора, в материалы дела не представлено, как не представлено доказательств того, что ответчик действовал исключительно с целью причинить вред истцу.

На момент заключения оспариваемой сделки ООО «Спутник» выполняло обязанности единоличного исполнительного органа, данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Доказательств того, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, носили недостоверный характер и были известны второй стороне, материалы дела не содержат.

Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что ответчик при заключении договора действовал исключительно с целью причинить вред истцу, со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Явный и очевидный ущерб выражается в неравноценности встречных предоставлений.

Однако исходя из оценки представленных в дело доказательств, условий оспариваемого договора, апелляционный суд не усматривает признаков наличия явного ущерба, причиненного ООО «Надежда» в результате заключения договора займа № Б-1 от 23.12.2022, а также осведомленности участников сделки о причинении ущерба истцу.

Истцом не доказано, что стороны в момент заключения договора займа сознавали, что такая сделка не является экономически оправданной и совершается на очевидно невыгодных условиях, тем самым причиняет обществу явный ущерб.

При этом тот факт, что ФИО2 согласия на совершение сделки по выдаче займа ООО «Альфа» не выражала, в рассматриваемом случае не может быть положен в основу вывода о недействительности оспариваемой сделки.

По правилам статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В материалы дела представлен договор поручительства № 1 от 02.04.2023, заключенный ФИО2 от имени ООО «Надежда» с ФИО3, в счет обеспечения исполнения договора займа на сумму 18 610 000 руб., что свидетельствует об одобрении истцом оспариваемого договора (л.д. 48-49, т. 2).

Оценивая договор № Б-1 от 23.12.2022 на предмет качественного критерия крупных сделок, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановления № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное

наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Между тем истец не представил суду доказательств того, что совершение сделки займа на сумму 25 000 000 руб. (фактически перечислены 18 610 000 руб.) под проценты в размере ставки рефинансирования Банка России повлекло изменение вида деятельности общества «Надежда», масштабов деятельности общества, изменило структуру обязательств общества, привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Факт наличия задолженности ООО «Надежда» перед третьими лицами в период заключения договора займа сам по себе не подтверждает невозможность исполнения должником принятых на себя обязательств и не исключает отнесение операций по предоставлению займа к совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

При таком положении следует сделать вывод, что оспариваемый договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что, в свою очередь, свидетельствует о несоответствии оспариваемой сделки качественному признаку крупных сделок.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

По приведенным выше мотивам, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и согласно пункту 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение подлежит отмене с принятием нового решения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 32 постановления Пленума № 25 разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их

недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

С учетом итогов рассмотрения спора с истца ООО «Надежда» в пользу ответчика подлежат взысканию 30 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 11 марта 2025 года по делу № А78-8734/2023 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН <***> ИНН <***>) 30 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий: В.С. Ниникина

Судьи: Е.М. Бушуева

Е.А. Венедиктова