Постановление от 18 февраля 2022 г. по делу № А79-5928/2020

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-5928/2020
18 февраля 2022 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2022 года.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2021 по делу № А79-5928/2020,


по иску ФИО2 (г. Чебоксары) к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортное снабжение» (<...> д./вл. 24К, оф. 207, ОГРН <***>), и ФИО3 (г. Чебоксары) о признании недействительным договора,


при участии представителей: от истца (заявителя) – ФИО2 - ФИО4 (по доверенности от 09.10.2019 серии 21АА № 1168855 сроком действия пять лет и диплому);

от ответчика - ФИО3 – ФИО5 (по доверенности от 22.11.2019 серии 21АА № 1172921 сроком действия десять лет и диплому);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортное снабжение» – не явился, извещен,


установил.


ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортное снабжение» (далее – Общество, ООО «Промтрансснаб») и ФИО3 о признании недействительным договора аренды от 01.06.2018 № 6/1-2018, поскольку оспариваемая сделка, являясь для Общества сделкой с заинтересованностью и совершена в отсутствие решения общего собрания участников.

Решением от 20.10.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований. Взыскал с ФИО2 в пользу ФИО3 18 000 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск удовлетворить.

Заявитель настаивает на исковых требованиях по приведенным в иске основаниям. Обратил внимание суда на то, что выводы изложенные в заключении эксперта ООО «Оценка-Гарант» ФИО6 от 24.03.2021 (с учетом письменных пояснений от 29.09.2021) фактически свидетельствуют о том, что заключением оспариваемого договора аренды Обществу причинен ущерб, в связи с установлением завышенного размера стоимости арендной платы относительно рыночной стоимости арендной платы за аренду аналогичного имущества сложившейся по состоянию на 01 июня 2018 года.

В процессе рассмотрения дела было установлено, что объект аренды сборочный (новый) корпус - механический цех является самовольной постройкой, не зарегистрирован в установленном законом порядке и имеет меньшую площадь, чем указано в договоре.

Размер неосновательного обогащения ответчика в сумме 1 087 362 рубля является убытком для Общества и его участников. Наличие причиненного убытка в столь крупной сумме свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемой сделки и совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Оспариваемая сделка заключена ответчиком самим с собой, что исключает необходимость доказывания фактического сговора между сторонами сделки, в результате исполнения сделки Обществу причинен значительный материальный ущерб, за счет которого ответчик получил неосновательное обогащение, в связи, с чем договор от 01.06.2018г № 6/1-2018 суду следовало признать недействительным.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителя Общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Решением общего собрания учредителей от 21.11.2016 № 1 создано ООО «Промтрансснаб», уставный капитал которого распределен между двумя участниками ФИО3 и ФИО2 в равных долях, директором Общества избран ФИО3

28.11.2016 сведения о создании юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

28.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО2 прав на долю в уставном капитале Общества и возникновении обязательственных прав на указанную долю у ФИО7

01.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО3 прав на долю в размере 25 процентов и возникновении обязательственных прав на указанную долю у ФИО8

08.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО7 прав на долю в уставном капитале юридического лица и возникновении обязательственных прав на указанную долю у ФИО2

15.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО3 прав на оставшуюся долю в размере 25 процентов и возникновении обязательственных прав на указанную долю у ФИО9

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Промтранс-снаб» от 28.07.2020 прекращены полномочия директора ФИО3, новым единоличным исполнительным органом юридического лица избран ФИО2 Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 03.08.2020.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (арендодатель) и ООО «Промтрансснаб» (арендатор), в лице заместителя директора ФИО10, заключили договор аренды от 01.06.2018, по условиям которого арендодатель обязался передать, а арендатор – принять в аренду (во временное владение и пользование за плату) имущество (активы), имеющие основные характеристики, указанные в приложении № 1 к договору, являющимся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 2.1 договор действует в течение одиннадцати месяцев с момента его заключения.

В соответствии с приложением № 1 арендодатель принял на себя обязательства передать арендатору следующее имущество:

- производственное помещение, кадастровый номер 21:02:010225:515, адрес: <...>, площадь 576,3 кв.м.,

- долю в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82, адрес: <...>,

- земельный участок, кадастровый номер 21:02:010804:645, адрес: <...>, площадь 519,3 кв.м.,

- сборочный (новый) корпус – механический цех, адрес: <...>, площадь 690 кв.м.,

- земельный участок, кадастровый номер 21:02:010804:655, адрес: <...>, площадь 629 кв.м.

Размер ежемесячной арендной платы сторонами определен в приложении № 2 в сумме 249051 руб., в том числе:

- за аренду производственного помещения, кадастровый номер 21:02:010225:515 – 86445 руб.,

- за аренду доли в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82 – 13123 руб.,

- за аренду земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:645 – 5193 руб.,

- за аренду сборочного (нового) корпуса – механического цеха – 138000 руб.,

- за аренду земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:655 – 6290 руб.

Имущество арендатору передано по акту приема-передачи от 01.06.2018.

Полагая, что договор аренды является недействительной сделкой, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска, а также отклонил заявление ФИО3 о применении срока исковой давности.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы жалобы отклоняются в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Применительно к абз. 3 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 1 статьи 45 Закона определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу статьи 45 Закона заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в названной статье.

Оспариваемый договор аренды является для Общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа – директора ФИО3

По правилам пункта 3 названной статьи общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательства уведомления участника ООО «Промтрансснаб» ФИО2 о совершении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

В силу положений пункта 6 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или являющегося участником общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанное лицо признается заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если оно владеет двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

Согласно заключению эксперта ООО «Оценка-Гарант» ФИО6 от 24.03.2021 (с учетом письменных пояснений от 29.09.2021) рыночная стоимость аренды производственного помещения, кадастровый номер 21:02:010225:515, составляет 73594 руб. в месяц, доли в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82, – 13149 руб. в месяц, земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:645 – 5203 руб. в месяц, сборочного (нового) корпуса – механический цех – 94700 руб. в месяц, земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:655 – 6303 руб. в месяц.

Оценив по правилам названной статьи заключение эксперта, арбитражный суд пришел к верному выводу о недоказанности истцом причинения Обществу явного ущерба заключением договора аренды.

Производственное помещение, кадастровый номер 21:02:010225:515, предано Обществу подписанным сторонами актом приема-передачи от 01.06.2018.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Вопреки доводам жалобы истцом не представлено доказательств того, что непосредственно оспариваемая сделка каким-либо образом нарушала его и Общества права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечило бы их восстановление.

Действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми лицами, в связи с чем данное обстоятельство не может свидетельствовать о ничтожности спорного договора и не влияет на обязанность ответчика исполнить обязательства в рамках договора. Заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки.

Расхождение по стоимости аренды по договору и экспертному заключению в отношении земельных участков отсутствует, в отношении иных объектов недвижимости составляет от 17 до 37 процентов, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заключенная сделка сама по себе не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества. Явный ущерб, который по смыслу закона должен с очевидностью явствовать для любого участника сделки в момент ее заключения в настоящем деле отсутствует.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2021 по делу № А79-5928/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.



Председательствующий судья


А.Н. Ковбасюк



Судьи

Д.Г. Малькова


Н.В. Устинова