Решение от 26 сентября 2024 г. по делу № А11-11450/2023

г. Владимир Дело № А11-11450/2023

«27» сентября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04.09.2024.


Решение в полном объеме изготовлено 27.09.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотовой Е.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

1. Общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» (601916, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

2. ФИО1, г.п. Янино-1 Ленинградской области, ИНН <***>,

к 1. ФИО2, г. Ковров Владимирской области, ИНН <***>,

2. ФИО3, ИНН <***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, г. Ковров Владимирской области,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, признании незаконным выхода участника из общества,

при участии:

от первого истца – ФИО5 (доверенность от 01.06.2022 № 34 сроком действия до 31.12.2025, копия диплома)

от второго истца – ФИО6, адвоката (доверенность от 23.07.2024 № 33 АА 2850788 сроком действия три года),

от первого ответчика – ФИО7 (доверенность от 12.08.2022 № 33 АА 2106428 сроком действия три года, копия диплома),

от второго ответчика – ФИО7 (доверенность от 29.09.2022 № 23 АВ 2791581 сроком действия три года, копия диплома),

от третьего лица – не явились,

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью «ДелКо», г. Ковров Владимирской области (далее – ООО «ДелКо», общество) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, ФИО2, г. Ковров Владимирской области (далее – ФИО2), и ФИО3, г. Ковров Владимирской области (далее - ФИО3), с требованиями:

- признать выход ФИО3 из участников ООО «ДелКо» незаконным;

- признать ничтожным договор купли-продажи 1% доли уставного капитала ООО «ДелКо», заключенный между ФИО3 и ФИО2;

- признать ФИО3 участником ООО «ДелКо» с размером доли в уставном капитале 25%;

- обязать ФИО3 совершить все необходимые действия, связанные с возвратом 1% доли уставного капитала ООО «ДелКо» и 24% доли уставного капитала ООО «ДелКо» к участнику ООО «ДелКо» ФИО3;

- все полученное по сделке между ФИО3 и ФИО2 по договору купли-продажи 1% доли уставного капитала ООО «ДелКо», кроме 1% доли в уставном капитале, возвращаемого ФИО3 в ООО «ДелКо», взыскать в доход Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 16.02.2024 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО1, г.п. Янино-1 Ленинградской области (далее – ФИО1), и ФИО4, г. Ковров Владимирской области (далее – ФИО4).

Определением арбитражного суда от 08.05.2024 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 была допущена к участию в деле в качестве соистца с одновременным исключением ее из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Соистец, ФИО1, просила:

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.03.2023, заключенный между ФИО3 и ФИО2;

- признать выход ФИО3 из состава участников ООО «ДелКо» незаконным;

- обязать ФИО3 предложить участникам общества ООО «Делко» ФИО1 и ФИО4 долю 24 % и 1% в уставном капитале ООО «Делко» за номинальную стоимость 6720 рублей и 280 рублей соответственно.

ООО «ДелКо», уточнило предмет иска (уточненное исковое заявление (вх. от 08.05.2024) таким образом, что первоначально заявленные им требования совпали с требованиями ФИО1

Таким образом, в рамках настоящего дела рассматриваются требования ФИО1 и ООО «ДелКо»:

- о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.03.2023, заключенный между ФИО3 и ФИО2;

- о признании выхода ФИО3 из состава участников ООО «ДелКо» незаконным;

- об обязании ФИО3 предложить участникам общества ООО «Делко» ФИО1 и ФИО4 долю 24 % и 1% в уставном капитале ООО «Делко» за номинальную стоимость 6720 рублей и 280 рублей соответственно.

Истцы полагают, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и имеет цель причинить вред обществу и его участникам. В оферте, ранее направленной ФИО3 в адрес ООО «ДелКо», 25% доли предлагалось приобрести за 65 000 000 руб., а оспариваемая сделка совершена по цене 280 руб., то есть стоимость 1% доли была занижена в 9000 раз.

Одновременно у ФИО3 как индивидуального предпринимателя имелась подтвержденная решениями Арбитражного суда Владимирской области задолженность. Истец, ФИО1, полагает, что оспариваемая сделка совершена по заниженной цене с целью причинения вреда кредитору – индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1), то есть имеются другие признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, оспариваемая сделка совершена с целью блокирования решений участников общества, поскольку согласно уставу решения принимаются 75 % долей, а в результате сделки ФИО2 получил 26%.

Ответчик, ФИО3, считает, что иск не подлежит удовлетворению. Пояснил, что оспариваемый договор заключен между участниками общества. Согласия других участников и общества, для этого не требовалось, а преимущественное право покупки доли или части доли участника общества предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и уставом ООО «ДелКо» только в случае их отчуждения участником третьему лицу. Ответчик полагает, что оспариваемый договор полностью соответствует положениям Закона об ООО и устава ООО «ДелКо».

Кроме того, ответчик отметил, что выход из общества ФИО3 также совершен в полном соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом ООО «ДелКо». В исковом заявлении не указано, каким положениям закона и устава общества противоречит данный выход (отзыв от 05.06.2204 № 23/иск (вх. от 05.06.2024, дополнение от 29.07.2024 № 23/иск (вх. от 29.07.2024, дополненный отзыв от 18.08.2024 № 23/иск (вх. от 19.08.2024).

Ответчик, ФИО2, и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, письменные отзывы на исковое заявление не представили.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы с 31.07.2024 до 09.08.2024 до 10 час. 10 мин., с 09.08.2024 до 21.08.2024 до 10 час. 20 мин., с 21.08.2024 до 28.08.2024 до 16 час. 35 мин и с 28.08.2024 до 04.09.2024 до 13 час 15 мин.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ДелКо» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 09.10.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Доли в уставном капитале ООО «ДелКо» распределялись следующим образом: ФИО1 – 25%, ФИО4 – 25%, ФИО2 – 25%, ФИО3 – 25% уставного капитала общества.

Между двумя участниками общества ФИО3 и ФИО2 17.03.2023 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого ФИО3 продает, а ФИО2 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре часть доли в уставном капитале ООО «ДелКо».

Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества составляет 25%.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 1%.

После отчуждения части доли в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО3 доля в уставном капитале общества будет составлять 24%.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.03.2023 составляет № ЮЭ9965-23-32459956 составляет 28 000 руб. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 280 руб. (пункт 3 договора).

Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 280 руб. (пункт 4 договора).

ФИО2 покупает у ФИО3, указанную часть доли в уставном капитале общества за 280 руб. (пункт 5 договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец подтверждает получение указанных денежных средств.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью состоялся переход права собственности на 1% доли в уставном капитале от ФИО3 к ФИО2 Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Далее ФИО3 в установленном Законом порядке вышел из ООО «ДелКо».

В настоящее время в Арбитражном суде Владимирской области рассматривается дело № А11-8702/2023 по иску ФИО3 к ООО «ДелКо» о выплате действительной стоимости доли.

Полагая рассматриваемый договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества незаконным, истцы предъявили настоящие требования.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 той же статьи).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 той же статьи).

В силу пункта 12 статьи 21 Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

29.02.2024 в Ковровский городской суд Владимирской области ФИО1 было подано исковое заявление кредитора № 11 о выделе доли супруга-должника в общем имуществе супругов для обращения на нее взыскания.

Иск подан индивидуальным предпринимателем ФИО1 к ФИО8, являющейся супругой ФИО2, одного из ответчиков по настоящему делу, и непосредственно к ФИО2

В поданном в Ковровский городской суд исковом заявлении ФИО1 утверждала, что по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ДелКо» от 17.03.2023 участник общества с долей в 25% ФИО3 продал участнику общества с долей в 25% ФИО2 1% доли в уставном капитале общества.

Таким образом, в совместной собственности ФИО2 и его супруги ФИО8 находится доля в уставном капитале ООО «ДелКо» (26%).

В просительной части искового заявления, поданного в Ковровский городской суд, ФИО1 просила, в частности, разделить находящуюся в общем имуществе долю в уставном капитале ООО «ДелКо» между супругами ФИО2 и ФИО8 по 13%.

Иск ФИО1 Ковровским городским судом принят и находится в стадии рассмотрения.

Таким образом, в выше поименованном исковом заявлении ФИО1 фактически признала оспариваемую сделку действительной, ей признан факт исполнения сделки и на основании данного факта были основаны исковые требования.

Одновременно с настоящим делом в Арбитражном суде Владимирской области рассматривается дело № А11-3267/2022 по иску ФИО2 и ФИО3 к генеральному директору ООО «ДелКо» о взыскании убытков, причиненных обществу ее неразумными и недобросовестными действиями.

В связи с выходом из общества ФИО3 23.11.2023 общество направило в арбитражный суд ходатайство о замене истца по делу № А11-3267/2022 ФИО3, вышедшего из общества, на само общество, так как его доля перешла к обществу.

В данном ходатайстве ООО «ДелКо» заявляет о выходе ФИО3 как о действительном свершившемся факте, и на данном факте обосновывает свое требование о процессуальном правопреемстве.

Арбитражным судом в удовлетворении заявленного ходатайства было отказано. На определение арбитражного суда об отказе в правопреемстве общество подало апелляционную жалобу, в которой продолжало утверждать, что выход ФИО3 и общества состоялся и является действительным.

При таком противоречивом и недобросовестном поведении истца следует признать необходимым применение положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании указанных положений гражданского законодательства требование соистцов о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон. При этом в соответствии с положениями статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Основным обстоятельством якобы ничтожности договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ДелКо» является нарушение преимущественного права участников общества и самого общества на приобретение этой части доли, предусмотренного пунктами 4 - 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 5.7 устава ООО «ДелКо».

Однако в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Оспариваемый договор заключен между участниками ООО «ДелКо», следовательно, согласия других участников и общества для этого не требовалось.

Также в отношении данной сделки не действовало преимущественное право покупки доли (части доли) других участников общества или самого общества.

Соответственно, ФИО3 и ФИО2 были свободны в заключении оспариваемого истцами договора на определенных по их усмотрению условиях, в том числе и условии о цене сделки.

Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, на которое ссылаются соистцы, предусмотрено Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункты 4 - 7 статьи 21) только в случае их отчуждения доли (части доли) участником третьему лицу.

Представленная в материалы дела оферта ФИО3 с предложением продажи его доли в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 7000 руб. за цену 65 000 000 руб. была направлена им в связи с его намерением реализации доли именно третьим лицам, о чем указано в тексте оферты.

Однако реализовать данное намерение у ФИО3 не представилось возможности. При этом преимущественным правом покупки доли по указанной в оферте цене ни один из участников общества не воспользовался.

Истцом не приведены доказательства, что целью оспариваемой сделки являлось причинение вреда обществу с целью блокирования решений участников общества.

Между участниками ООО «ДелКо» имеелся корпоративный конфликт, сторонами которого являются супруги М-вы, в совокупности владеющие 50% долей в уставном капитале общества, с одной стороны, а с другой стороны ФИО3 и ФИО2, также в совокупности владеющие 50% долей в уставном капитале Общества.

Соотношение долей сторон корпоративного конфликта составляет 50:50. Исполнения оспариваемой сделки не изменило этого соотношения.

Таким образом, оспариваемая сделка полностью соответствует положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава ООО «ДелКо» и не может быть в связи с этим признана ничтожной на основании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При заключении оспариваемой сделки между ее сторонами отсутствовала цель уклонения ФИО3 от исполнения платежных обязательств перед ИП ФИО1, являющейся взыскателем по исполнительному производству.

В условиях корпоративного конфликта супругами М-выми были в 2022 году инициированы иски об исключении из общества ФИО3 и ФИО2 (дела №А11-7573/2022 и №А11-7579/2022). Данные иски не были удовлетворены.

Как указали ответчики, ФИО3 и ФИО2 поняли, что между ними и супругами М-выми утрачено взаимное доверие, дальнейшее нормальное сотрудничество невозможно, в связи с чем ими было принято решение о выходе из общества.

В соответствии с уставом общества при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли в течение одного года равными ежеквартальными долями.

При этом ФИО2 и ФИО3 принято решение выходить из общества по очереди.

ФИО3 должен был продать ФИО2 1% своей доли и с 24% долей выйти из общества.

ФИО2 с долей 26% должен был остаться в обществе с целью защиты интересов общества, своих интересов и интересов ФИО3 против возможных недобросовестных действий других участников.

Оспариваемой сделкой ФИО3 не мог причинить ущерба имущественным интересам истца как взыскателя. По результатам сделки из собственности ФИО3 вышла только часть в размере 1%, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. В собственности ФИО3 осталась доля в размере 24%, с которой он 03.05.2023 вышел из общества, в результате чего у него с данного момента возникло имущественное право по отношению к обществу по выплате ему действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Данное денежное обязательство не выполнено обществом ни в какой его части.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором.

В соответствии с расчетом, произведенным в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также Порядка определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, установленного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» размер действительной стоимости доли ФИО3, а следовательно размер его имущественных требований к ООО «ДелКо» составляет 33 275 280 руб.

В настоящее Арбитражным судом Владимирской области рассматривается дело № А11-8702/2023 по иску ФИО3 к ООО «ДелКо» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. При этом положениями статьи 76 Закона об исполнительном производстве не установлено правил при обращении взыскания на имущественное требование, чтобы его фактическое наличие и размер был установлен судом.

В материалы дела истцами представлена уточненная генеральным директором ООО «ДелКо» бухгалтерская отчетность общества за 2022 год, в соответствии с которой действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале Общества составляет отрицательную величину. Однако данная уточненная бухгалтерская отчетность датирована 29 мая 2024г. На момент заключения оспариваемой сделки в марте 2023 года ответчики руководствовались первичной бухгалтерской отчетностью.

Кроме того, ФИО3 принадлежит доля в размере 25% в уставном капитале ООО «Ника» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Следовательно, из представленных выше доводов можно сделать вывод, что оспариваемая сделка не имела целью и не могла причинить ущерб интересам истцов, как взыскателей по денежным обязательствам ФИО3

Соответственно, основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ООО «ДелКо» не содержал запрета выхода из общества.

Оснований для признания выхода ФИО3 из состава участников ООО «ДелКо» незаконным не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Действующим законодательством не предусмотрены такие последствия недействительности сделки как обязание лица, вышедшего из общества, предложить другим его участникам доли в уставном капитале за их номинальную стоимость.

Более того, такой способ защиты гражданских прав вообще не предусмотрен действующим законодательством.

На основании изложенного иск подлежит отклонению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ФИО1, г.п. Янино-1 Ленинградской области, ИНН <***>, и обществу с ограниченной ответственностью «ДелКо», г. Ковров Владимирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов