Постановление от 19 января 2024 г. по делу № А40-98140/2023

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-64027/2023

Дело № А40-98140/23
г. Москва
19 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 в интересах ООО «Современные станочные технологии»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.08.2023

по делу № А40-98140/23

по иску ФИО2 в интересах ООО «Современные станочные технологии» (ОГРН <***>, 125413, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Головинский, проезд Солнечногорский, д. 4А стр. 1, офис 208А)

к ФИО3

о признании неправомерными действий,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 21.04.2022

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 02.06.2023



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратился ФИО2 в интересах ООО «Современные станочные технологии» с исковым заявлением к ФИО3 о признании неправомерными действий, выразившихся в участии на собраниях участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» 02.03.2022, 27.03.2023, и применении последствий недействительности в виде признания собраний участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» 02.03.2022, 27.03.2023 ничтожными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023 по делу №А40-98140/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что участниками ООО «ССТ» (далее - общество) являются истец (доля участия 47,15%) и ФИО6 (для участия 52,85%), руководителем - ФИО3

Участниками ООО «Станкохолдинг-Инвест» являются ООО «Промышленная группа Росстанком» и общество.

Истец обратился в суд с иском к генеральному директору общества о признании неправомерными его действий, выразившихся в участии на собраниях участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» 02.03.2022, 27.03.2023, и применении последствий недействительности в виде признания собраний участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» 02.03.2022, 27.03.2023 ничтожными, ссылаясь на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65- 3053/2019, указал, что решения собрания участников общества являются сделками.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что истец избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку избрание ГД Общества отнесено к исключительной компетенции ОСУ, только участники общества имеют право избирать, менять и в том числе признавать действия ГД Общества неправомерными, тогда как, ФИО2 является участником ООО «ССТ» и не являлся участником ООО «Станкохолдинг-Инвест».

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.

Из пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 118 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Таким образом, надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества является общество, а не участники общества, которые присутствовали на собрании.

Поскольку полномочия ГД Общества были продлены на ГОСУ 06 апреля 2023 года, то в силу п. 3 ст. 53 ГК РФ, ГД Общества действует в интересах Общества, а не конкретного участника, в том числе с учетом имеющего в обществе корпоративного конфликта.

Истцом не доказан факт причинения убытков Обществу и неблагоприятных последствия для самих участников в связи с действиями ГД.

Судом первой инстанции верно отмечено, что истцом избран ненадлежащий способ зашиты нарушенного права, который не приведет к его восстановлению.

Законодательством не предусмотрено произвольное использование способов защиты (обращения в суд) за защитой нарушенного права, обусловленного неисполнением ответчиком требований, в частности корпоративного законодательства.

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306- ЭС19-24912 положения должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение), то есть содержание принятых решений не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов. Аналогичные положения закреплены в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.2023 по делу №А40-98140/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья Е.А. Сазонова


Судьи Е.Н. Янина


В.Р. Валиев