Постановление от 4 февраля 2025 г. по делу № А60-62613/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7221/24

Екатеринбург

05 февраля 2025 г.

Дело № А60-62613/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е. А.,

судей Ивановой С.О., Ященок Т.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Строительная компания «Аппарат» и общества с ограниченной ответственностью «Регионспецстрой» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2024 по делу № А60-62613/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Строительная компания «Аппарат» - ФИО1 (доверенность от 19.08.2024, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака);

- общества с ограниченной ответственностью «Регионспецстрой» - ФИО2 (доверенность от 01.03.2023, удостоверение адвоката).

Общество с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Строительная компания «Аппарат» (далее также – истец, общество «Архитектурно-Строительная компания «Аппарат», общество СК «Аппарат», поставщик, продавец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регионспецстрой» (далее также – ответчик, общество «Регионспецстрой», общество «РСС», покупатель) о взыскании задолженности по договору поставки от 02.06.2023 № АСК-01/06 в размере 3 028 452 руб. 98 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 174 600 руб. 25 коп. с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты задолженности.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привечены: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Евразстройкомплектация» (далее также – общество «ЕСК», общество «Евразстройкомплектация», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 решение суда изменено, исковые требования удовлетворены частично, с общества «Регионспецстрой» в пользу общества «Архитектурно-Строительная компания «Аппарат» взыскана задолженность в размере 2 740 222,92 руб., в том числе основной долг в сумме 2 581 452,98 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 158 769,94 руб., продолжено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ начиная с 10.11.2023 по день фактического исполнения обязательства в размере 2 581 452,98 руб. исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения судебного акта, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску 33 377,46 руб.. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Строительная компания «Аппарат» просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права в части отказа в удовлетворении требований истца, на несоответствие выводов апелляционного суда в указанной части фактическим обстоятельствам дела.

Общество «АСК «Аппарат» считает, что апелляционным судом необоснованно вычтена сумма доставки товара в размере 447 000 руб., которую общество затратило для доставки товара, соответствующий вывод суда нарушает права и законные интересы истца, а также идет вразрез с системным толкованием договора и обстоятельствами заключения сторонами спорной сделки.

Заявитель указывает, что апелляционному суду следовало принять во внимание истинные мотивы сторон при заключении договора, так как общество «РСС» стало правопреемником общества «АСК «Аппарат» по выполнению работ, то есть новым подрядчиком в рамках проекта «Врачебная амбулатория с дневным стационаром в с. Локосово» после расторжения заказчиком договора с обществом «АСК «Аппарат».

Кассатор обращает внимание, что поскольку до расторжения договора обществом «АСК «Аппарат» закуплены и завезены на объект материалы для выполнения работ, то в интересах общества «РСС» было приобрести данные товары в целях скорейшего продолжения работ, в связи с чем бывший и новый подрядчики и заключили спорный договор поставки.

Кассатор подчеркивает, что изложенное привело к включению в договор поставки пункта 5.1, предусматривающего доставку силами общества «АСК «Аппарат» за счет общества «РСС», а также пункта 2 спецификаций к договору поставки, предусматривающего срок поставки - 1 календарный день.

По мнению общества «АСК «Аппарат», недостаток юридической техники в виде отсутствия буквального указания в договоре на то, что общество «РСС» возмещает обществу «АСК «Аппарат» сумму понесенной и уже осуществленной доставки, не может являться причиной отказа в оплате доставки в виду толкования договора по правилам статьи 431 ГК РФ.

Истец настаивает, что обстоятельства заключения договора явно подтверждают, что стороны предусматривали оплату обществом «РСС» стоимости доставки товара, понесенной обществом «АСК «Аппарат» до заключения договора поставки, поскольку включение в договор условия о доставке товара не имеет смысла, если он уже находится на объекте общества «РСС» (в его владении).

Заявитель полагает, что в данном случае волеизъявление сторон было направлено на оплату доставки в сумме, понесенной истцом до заключения договора поставки; иное бы означало ущемление интересов истца, которое не получает должного возмещения своих затрат, а также по сути дарение в размере стоимости доставки для общества «РСС», так как полная стоимость товаров состоит из их «себестоимости» и «транспортных расходов».

Податель жалобы приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт же привел к извлечению преимущества для общества «РСС», при этом общество «АСК «Аппарат» просит возместить лишь фактически понесенную стоимость доставки (в материалы дела представлены платежные поручения), тем самым не обогащаясь за счет общества «РСС», выражает несогласие с выводом апелляционного суда о произвольном изменении стоимости доставки.

В своей кассационной жалобе общество «Регионспецстрой» просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 отменить, не соглашаясь в части определения суммы основного долга в размере 2 255 717,2 руб. и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов в мотивировочной части фактическим обстоятельствам дела.

Кассатор выражает несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии спора о цене при получении товара, поскольку передача линеарных панелей была оформлена спорным актом приема-передачи от 24.06.2024, который не содержал информации о количестве панелей и их стоимости, стоимость спорных панелей была озвучена истцом только в рамках направленного претензионного письма и между сторонами не согласовывалась.

Ответчик указывает на представление им в материалы дела локального сметного расчета (Сметы) № ЛС 02-01-02 изм.1, утвержденного между КУ «УКС ЮГРЫ» и АСК «Аппарат», который подтверждает, что стоимость линеарных панелей, необходимых для выполнения контракта, составляет 478 921,02 руб., при этом общая стоимость материала с работой составляет 1 837 736,80. руб., что в разы меньше стоимости панелей, заявленной истцом.

Общество «Регионспецстрой» отмечает, что согласно накладной от 05.08.2022 № 3885 в адрес общества «ЕСК» отгружено 195 панелей.

Заявитель обращает внимание, что согласно позиции истца стоимость, указанная в УПД от 05.08.2022 № 22026625-01, оплачена именно за спорные панели и составляет 2 050 652,03 руб., между тем ответчик неоднократно указывал, что данная сумма было оплачена за полный комплект линеарных панелей и прочих изделий таких как профнастил с-18, профнастил с-8, профнастил нс-44, наружные и внешние углы, конек, ветровые пленки, ендова, профиль П-образный, саморезы, что прямо указано в спецификации № 1 (приложение №1) к договору поставки от 19.07.2022 № 193-ЛСТК-2022.

Ответчик просит учесть, что им представлено платежное поручение об оплате по счету-спецификации от 11.08.2023 № 00023028348 за фасадные панели и упаковку поставщику линеарных панелей ООО ПФ «АРС-пром».

Заявитель указывает, что согласно счету-спецификации от 11.08.2023 № 00023028348 ответчиком были приобретены 519 фасадных панелей на общую сумму 207 205, 52 руб.

Общество «Регионспецстрой» отмечает, что наименование и цвет панелей полностью совпадают - фасадная панель № 2 (0.7 мм) RAL 9003 «белый».

По мнению кассатора, данные документы подтверждают, что стоимость одной панели составляет приблизительно 400 руб., при этом в адрес общества «ЕСК» отгружено 195 панелей, в связи с чем стоимость данных панелей не превышает 78 000 руб.

До начала судебного заседания от третьих лиц отзывы на кассационные жалобы не поступили.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Архитектурно-Строительная компания «Аппарат» (поставщик) и обществом «Регионспецстрой» (покупатель) заключен договор поставки от 02.06.2023 № АСК-01/06 (далее – договор, договор поставки), согласно которому истец обязуется передать в обусловленный срок товар в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять этот товар и оплатить его стоимость.

Согласно пункту 1.2 договора наименование товара, его количество, качество, ассортимент и сроки поставки согласовываются сторонам в спецификациях и акте приема-передачи товара.

В пунктах 2.1, 2.2 договора указано, что цена за одну единицу поставляемого товара указывается в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Конечная стоимость партии товара указывается сторонами в УПД. Конечное количество передаваемого товара указывается сторонами в акте приема-передачи товара, а также впоследствии подтверждается в УПД. Цена товара может быть изменена продавцом в одностороннем порядке в случае изменения показателей, обуславливающих цену товара и/или нарушения покупателем сроков оплаты товара, указанных в спецификации. При изменении цен на товар продавец уведомляет покупателя о новых ценах на товар. Не может быть изменена цена на товар, который на момент изменения цен оплачен в размере 100%. Стороны договорились, что уведомление покупателя о новых ценах на товар является актом согласования сторонами окончательной цены товара.

В соответствии со спецификацией от 02.06.2023 № 1 к договору поставки стоимость поставляемого товара составляет 3 176 790 руб. 38 коп. В спецификации сторонами предусмотрен порядок оплаты: 3 календарных дня. Срок поставки: 1 календарный день. Поставка товара осуществляется при условии своевременного выполнения покупателем порядка оплаты, предусмотренного пунктом 2 спецификации, в сроки, оговоренные сторонами, следующим образом: силами покупателя и за счет средств покупателя. Обязательства по данной спецификации сторонами исполнены.

В спецификации от 26.07.2023 № 2 к договору поставки предусмотрено, что стоимость поставляемого товара составляет 3 199 948 руб. 52 коп. Порядок оплаты: 3 календарных дня. Срок поставки: 1 календарный день. Поставка товара осуществляется при условии своевременного выполнения покупателем порядка оплаты, предусмотренного пунктом 2 спецификации, в сроки, оговоренные сторонами, следующим образом: силами покупателя и за счет средств покупателя.

Во исполнение условий договора товар поставлен истцом в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи товара от 24.06.2023, УПД от 22.08.2023 № 23. Акт приема-передачи подписан начальником строительного участка ответчика ФИО3 по доверенности от 19.05.2023, с правом приемки товара, сроком до 30.06.2023.

Между тем в сроки, предусмотренные спецификацией № 2, товар ответчиком не оплачен, в связи с чем цена на товар согласно спецификации № 2 изменилась и вместо 3 199 948 руб. 52 коп. составила 3 525 684 руб. 30 коп.

Согласно спецификациям поставка товара осуществляется следующим образом: силами Покупателя и за счет средств покупателя, при этом ответчик запросил доставку товара истцом со ссылкой пункт 5.1 договора, предусматривающего, что товар может быть поставлен силами продавца: автомобильным или железнодорожным транспортом за счет покупателя.

Товар был доставлен истцом ответчику силами истца по маршруту г. Екатеринбург – с. Локосово Сургутского района. Стоимость транспортных услуг по доставке до места разгрузки товара составила 447 000 руб.

Уведомление об изменении цен на товар было направлено ответчику исх. № 795/А от 22.08.2023. Общая стоимость поставки по спецификации № 2 составила 3 972 684 руб. 30 коп.

По спецификации № 2 товар оплачен частично в размере 3 199 948 руб. 52 коп, что подтверждается платежными поручениями от 26.09.2023 № 192 в размере 2 156 329 руб. 34 коп. и от 02.10.2023 № 3002 в размере 1 043 619 руб. 18 коп. Таким образом, размер задолженности по спецификации № 2 со стороны ответчика составил 772 735 руб. 78 коп.

Кроме того, по заявке ответчика истцу был дополнительно поставлен товар, не предусмотренный в спецификации, который ответчиком принят, что подтверждается актом приема-передачи товара от 24.06.2023 – позиция № 9 в акте «Линеарные панели (193-ЛСТК) в кол-ве 3 упаковок».

В соответствии с пояснениями истца согласно договоренности переданные позиции по данному акту должны были быть оформлены спецификациями к договору, однако до настоящего времени спецификация и УПД на данный товар ответчиком не подписаны. Стоимость данных панелей составила 2 255 717 руб. 20 коп. (по данной стоимости товар был закуплен истцом у общества «ЕСК» по договору поставки от 04.04.2022 № 4/АСК/ЕСК), включая доставку до места строительства: Сургутский район, с. Локосово, что подтверждается УПД от 03.10.2022 № 42. Таким образом, размер задолженности в данной части составляет 2 255 717 руб. 20 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия об уплате задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение обязательств ответчиком послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности материально-правового основания иска, отсутствия доказательств своевременной оплаты товара.

Повторно рассмотрев дело и изменяя решение суда, суд апелляционной инстанции посчитал обоснованными доводы общества «Регионспецстрой» об отсутствии оснований для взыскания с ответчика расходов на доставку товара, которые понесены истцом до заключения договора поставки и согласования порядка формирования цены товара в рамках спецификации, учитывая наличие у истца товара в месте его передачи ответчику, что спорным не является.

Апелляционный суд пришел к выводу, что поскольку расходы в размере 447 000 руб. не были понесены истцом в связи с исполнением спецификации № 2 к договору поставки, сторонами не согласовано увеличение цены товара за счет стоимости доставки товара, требования истца в указанной части являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, произвольное изменение цены товара признано судом недопустимым.

Проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Судами установлено, что между сторонами сложились правоотношения по поставке товаров, регулируемые положениями параграфа 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Согласно статье 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (часть 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно пункту 4 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Пункт 2 статьи 523 ГК РФ предусматривает, что нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что истец (поставщик) произвел поставку товара ответчику (покупателю), в том числе поставку дополнительного товара, не предусмотренного в спецификации, однако покупатель произвел оплату товара частично. При этом истец также предъявил к взысканию с ответчика расходы по доставке товара.

В силу статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Суд апелляционной инстанции установил, что по условиям договора поставки предусмотрено право поставщика на одностороннее повышение стоимости товара в случае нарушения покупателем сроков оплаты (пункт 2.2 договора), нарушения покупателем срока оплату товара, указанного в спецификации (3 дня), исполнения поставщиком обязанности по передаче товара, указанного в спецификации № 2, УПД от 22.08.2023 № 23, в связи с чем суд апелляционной инстанции признал обоснованным требование поставщика об оплате товара стоимостью 3 525 684 руб. 30 коп.

Общество «АСК «Аппарат» в кассационной жалобе указывает, что апелляционным судом необоснованно вычтена сумма доставки товара в размере 447 000 руб. из общей суммы заявленных требований, которую общество затратило для доставки товара.

Суд апелляционной инстанции, мотивируя исключение суммы указанных расходов, отметил, что они не были понесены истцом в связи с исполнением спецификации № 2 к договору поставки, сторонами не согласовано увеличение цены товара за счет стоимости доставки товара, произвольное изменение цены товара является недопустимым, в связи с чем признал требования истца в указанной части не подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции поддерживает данный вывод суда апелляционной инстанции и считает необходимым отметить, что понесенные истцом расходы по доставке товара возникли не в рамках договора поставки от 02.06.2023 № АСК-01/06 между обществом СК «Аппарат» и обществом «Регионспецстрой», а в рамках договорных правоотношений между обществом СК «Аппарат» и обществом «ЕСК», которое ранее поставило товар истцу, что не оспаривается обществом «АСК «Аппарат».

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Исходя из буквального толкования взаимосвязанных условий пункта 5.1 договора и пункта 2 спецификации к нему с учетом их содержания, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что расходы на доставку товара, понесенные в правоотношениях между истцом и ответчиком, отсутствуют, а те расходы, которые были понесены истцом ранее в правоотношениях с обществом «ЕСК», где истец выступал покупателем, не подпадают под буквальное содержание пункта 5.1 договора.

Вопреки доводам истца, условие об оплате понесенных расходов по доставке товара путем их включения в цену товара прямо из условий договора поставки не следует, иных выводов судом апелляционной инстанции не сделано, в связи с чем обязанность возмещения понесенных истцом расходов по доставке товара не презюмируется возложенной на ответчика, который не являлся стороной правоотношений между истцом и обществом «ЕСК».

Иной подход будет противоречить принципу относительности обязательства (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), согласно которому обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Из этого следует, что у общества «РСС» не возникло неосновательное обогащение на сумму расходов по доставке товара, поскольку соответствующие расходы истцом в рамках договорных отношений с ответчиком понесены не были.

В данном случае материально-правовой интерес истца в виде возмещения ранее понесенных затрат на приобретение и доставку материалов, закупленных во исполнение договора подряда после расторжения договора, не имеет правового значения и не может быть удовлетворен за счет общества «Регионспецстрой», не участвовавшего в обязательстве между обществом «АСК «Аппарат» и обществом «ЕСК».

Следовательно, поскольку при заключении договора поставки между сторонами настоящего спора не было согласовано увеличение цены товара за счет стоимости доставки товара, то исходя из принципов осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), добросовестного поведения участников гражданских правоотношений (статьи 1 и 10 ГК РФ) и свободы договора (статья 421 ГК РФ) истец не вправе требовать возмещения расходов по доставке товара за счет их включения в стоимость товара, если сторонами не было достигнуто соответствующее соглашение.

В кассационной жалобе общество «Регионспецстрой», выражая несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии спора о цене при получении товара, указывает, что передача линеарных панелей была оформлена спорным актом приема-передачи от 24.06.2024, который не содержал информации о количестве панелей и их стоимости, стоимость спорных панелей была озвучена истцом только в рамках направленного претензионного письма и между сторонами не согласовывалась.

Вопреки доводам ответчика, апелляционный суд правомерно признал обоснованным вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика стоимости товара, переданного по акту от 24.06.2023, стоимостью 2 255 717 руб. 20 коп., суды верно отметили, что представитель ответчика, принимая товар по акту от 24.06.2023, действовал в интересах ответчика, его полномочия на принятие товара явствовали из обстановки (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»), в связи с чем после принятия товара у общества «РСС» возникло встречное обязательство по оплате поставленного товара.

Суд апелляционной инстанции относительно цены товара обоснованно указал, что при его получении отсутствовал спор о стоимости, соответствующих возражений ответчиком не заявлено, при рассмотрении дела ответчик не привел доказательств иной стоимости товара, а истец представил обоснование цены в УПД от 03.10.2022 № 42, согласно которой товар приобретен по цене 2 255 717 руб. 20 коп. Суды правомерно определили, что факт оплаты товара поставщиком не является значимым в целях разрешения возникшего спора.

С учетом частичной оплаты товара покупателем суд апелляционной инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца в размере 2 581 452 руб. 98 коп. исходя из следующего расчета: 2 255 717 руб. 20 коп. + 3 525 684 руб. 30 коп.- 2 156 329 руб. 34 коп.- 1 043 619 руб. 18 коп. = 2 581 452 руб. 98 коп.

Доводы ответчика о том, что в акте приема-передачи от 24.06.2024 отсутствовала информация о количестве линеарных панелей и их стоимости, стоимость панелей была озвучена истцом только в рамках направленного претензионного письма и между сторонами не согласовывалась, о документальном подтверждении приблизительной стоимости панелей в размере 400 руб. за штуку, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку апелляционным судом установлен факт принятия представителем ответчика спорных панелей без возражений, в том числе относительно цены поставленного товара.

По смыслу статьи 158 ГК РФ конклюдентными действиями является поведение лица, которое ясно выражает его намерение на совершение сделки.

В силу пункта 3 статьи 434, пункта 3 статьи 438 ГК РФ заключение договора путем акцепта конклюдентными действиями одной стороны явного предложения контрагента на вступление в договорную связь (оферты) приравнивается к письменному договору.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

В абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

Таким образом, для того, чтобы внесение изменений в договор считалось согласованным сторонами, оферта должна содержать в себе предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, а конклюдентные действия считались акцептом, необходимо, чтобы они были выполнены на условиях, указанных в оферте.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Факт поставки истцом товара ответчику и его принятия последним в спорный период подтвержден представленными материалами дела доказательствами и ответчиком не оспаривается, товар принят ответчиком без возражений, оплата поставленного товара покупателем произведена частично, доказательств полной оплаты стоимости товара ответчиком не представлено, возврат товара истцу не производился, иных обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем на стороне общества «Регионспецстрой» возникла обязанность по оплате поставленного товара, а также неосновательное обогащение в размере стоимости поставленного товара.

Принятие товара представителем ответчика свидетельствует об акцепте ответчиком оферты истца конклюдентными действиями и достижении ими соглашения по поводу предмета договора и цены товара. При наличии возражений относительно стоимости товара ответчик имел право заявить свои возражения при получении товара в разумный срок или отказаться от получения товара, чего им не было сделано, иного судами не установлено.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о несогласованности срока оплаты товара и срока поставки, отсутствия оснований для изменения цены товара, как несоответствующие обстоятельствам дела и условиям договора поставки и спецификаций к нему.

Доводы общества «Регионспецстрой» в кассационной жалобе по существу повторяют позицию ответчика, рассмотренную судом апелляционной инстанции, и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

При этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором; проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку в предмет настоящего спора входит вопрос о взыскании задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, однако отдельных возражений у кассаторов в части расчета процентов не имеется, соответствующих доводов не заявлено, в связи с чем у суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с произведенным судом апелляционной инстанции расчетом подлежащих взысканию процентов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления, а также в связи с тем, что они были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда округа отсутствуют.

Указанные заявителями доводы фактически направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе несогласие заявителей кассационных жалоб с позицией, судов первой и апелляционной инстанций не является основанием для отмены законного судебного акта. При этом, поскольку судом апелляционной инстанции решение суда изменено, а стороны обжалуют оба судебных акта, в силе следует оставить постановление апелляционного суда.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А60-62613/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Строительная компания «Аппарат» и общества с ограниченной ответственностью «Регионспецстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий Е.А. Поротникова

Судьи С.О. Иванова

Т.П. Ященок