Постановление от 17 июля 2025 г. по делу № А73-21231/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2687/2025
18 июля 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ФИО1 лично;

от УФНС России по Хабаровскому краю: главный государственный налоговый инспектор ФИО2, по доверенности от 27.05.2025 №43-18/019776;

от общества с ограниченной ответственностью «Капитал»: представитель ФИО3 по доверенности от 01.07.2025;

ФИО4 лично, его представитель Пак Т.А. по доверенности от 24.10.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение от 26.05.2025

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 (вх.№29470)

к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

заинтересованные лица: ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Трэнд СК» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

по делу № А73-21231/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройпартнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании открытого акционерного общества «Строительное управление №277» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройпартнер» 25.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании открытого акционерного общества «Строительное управление №277» (сокращенное наименование: ОАО «СУ-277») несостоятельным (банкротом). Определением от 28.12.2023 заявление принято к производству.

Определением от 04.03.2024 (резолютивная часть от 27.02.2024) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ОАО «СУ-277» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Решением от 09.10.2024 (резолютивная часть от 09.10.2024) ОАО «СУ-277» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 16.02.2025 обратилась в суд к ООО «Капитал» (далее также – ответчик) с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 22.08.2021 нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Капитал» в конкурсную массу 10000000руб. (с учетом принятого в заседании 21.04.2025 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменения предмета заявления).

Заявление подано со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и обосновано совершением сделки по отчуждению дорогостоящего актива в пользу заинтересованного лица с использованием схемы зачетов, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов, в отсутствие корпоративного одобрения совершения сделки с заинтересованностью.

Определениями от 19.03.2025, 09.04.2025 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц на стороне ответчика привлечены ФИО4, ФИО5, ООО «Трэнд СК».

Определением от 26.05.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением от 26.05.2025, ФИО1 25.06.2025 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт, которым удовлетворить её заявление. Конкурсный управляющий настаивает на том, что у ОАО «СУ-277» имеются обязательства перед конкурсными кредиторами, которые подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и возникли до совершения оспариваемой сделки; наличие у должника иного имущества не может являться безусловным доказательством достаточности активов для расчётов с кредиторами, при этом на конкурсного управляющего необоснованно возложено бремя доказывания иной рыночной стоимости имущества общества в период совершения сделки. Ссылается на то, что деятельность должника уже в 2020 году являлась убыточной, о недостатке собственных оборотных средств свидетельствует заключение многочисленных договоров займа с ФИО4 Кроме того, материалы дела содержат сведения об отсутствии у ООО «Капитал» собственных средств для предоставления должнику займа, поскольку фактически ответчик деятельность не вёл, соответственно не имел возможности предоставлять займы за счет денежных средств, приобретённых по результатам своей хозяйственной деятельности, для этого использовались средства ФИО4, который предоставил ООО «Капитал» заём под 30% годовых. В свою очередь ООО «Капитал» заключило с ОАО «СУ-277» договоры займа от 03.03.2021 под 5% годовых, от 09.03.2021 под 7% годовых, и экономическая целесообразность таких действий ФИО4 и ООО «Капитал» не раскрыта; указанное свидетельствует о том, что ОАО «СУ-277» его акционерами предоставлены заемные средства через ООО «Капитал» для создания кредиторской задолженности и оплаты объекта недвижимого имущества по оспариваемой сделке путем проведения зачетов.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель Управления Федерального налоговой службы по Хабаровскому краю поддержал позицию заявителя.

Представители ООО «Капитал» и ФИО4 просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно своим письменным отзывам.

Уполномоченный орган в отзыве указал, что на момент совершения оспариваемой сделки у ОАО «СУ-277» уже имелись неисполненные обязательства перед ООО «Стройпартнер», ООО «Фар Ист инжиниринг», ООО «ЭкоЛайф в размере 7,7 миллионов рублей, возникшие с 2020 года, а также обязательства перед бюджетом: по НДС за второй квартал 2019 года в размере 384483руб. по срокам уплаты 25.07.2019, 26.08.2019, 25.09.2019; по НДС за третий квартал 2019 года в размере 4526084руб. по срокам уплаты 25.10.2019, 25.11.2019, 25.12.2019. В соответствии с анализом финансового состояния должника за 2021-2023 годы его показатели свидетельствуют о неудовлетворительном финансовом состоянии общества.

ООО «Капитал» в отзыве указало, что считает несостоятельными доводы о неплатежеспособности ОАО «СУ-277» на момент совершения сделки; у общества имелась задолженность перед кредиторами в размере 4851758руб.53коп., однако рыночная стоимость имущества должника, впоследствии включенного в конкурсную массу, составляла 65560333руб.33коп. Ссылка апеллянта на убыточный характер деятельности ОАО «СУ-277» с 2020 года ввиду привлечения займов по договорам с ФИО4, по мнению ответчика, несостоятельна и не подтверждает неплатежеспособность общества в указанный период; необходимость привлечения займов объясняется особенностями финансируемых из бюджета подрядных отношений, займы позволили должнику своевременно выполнять неавансируемые работы и исполнять иные обязательства перед заказчиками.

ФИО4 в письменных возражениях указал, что неплатежеспособность ОАО «СУ-277» на момент сделки отсутствовала; анализ финансового состояния общества содержит вывод о том, что предприятие в 2023 году являлось неплатежеспособным, следовательно, на момент совершения сделки (август 2021 года) неплатежеспособность ОАО «СУ-277» отсутствовала. Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки требования кредиторов к ОАО «СУ-277» составляли 9762325руб.35коп., если не учитывать требование уполномоченного органа в размере 4851758руб.35коп., при наличии у общества помимо спорного здания иного имущества (земельный участок, два здания, автокран) общей стоимостью 65560333руб.33коп. Предоставление ответчиком займов в общем размере 5000000руб. обусловлено необходимостью исполнения должником обязательств по контракту от 06.07.2020 №0122200002520003975-АЕ (закупка строительных материалов).

Исследовав материалы дела, выслушав заявителя и представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.11.2018 зарегистрировано право собственности ОАО «СУ-277» на нежилое здание с кадастровым номером 27:23:0050205:39 общей площадью 259,6кв.м, расположенное по адресу: <...>.

29.04.2021 проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «СУ-277», на котором принято решение об одобрении крупной сделки и о заключении договора купли-продажи имущества с ООО «Капитал» по цене 10000000руб. Протокол от 29.04.2021 №1/21 удостоверен нотариусом ФИО6 свидетельством от 30.04.2021. За принятие вышеуказанного решения подано 99,32% голосов, против - 1,09% голосов (кворум на собрании составил 76,83% голосов акционеров).

22.08.2021 ОАО «СУ-277» (продавец) и ООО «Капитал» (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 27:23:0050205:39, по условиям которого цена имущества установлена сторонами в размере 10000000руб. (пункт 5 договора).

Сторонами согласован следующий порядок расчётов по договору: зачет имеющейся на стороне ОАО «СУ-277» перед ООО «Капитал» кредиторской задолженности в общем размере 8726837руб.90коп., взысканной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.07.2016 по делу №А73-4619/2016 от 06.07.2016 в размере 3726837руб.90коп., в размере 5000000руб. - по договорам займа; оставшаяся оплата в сумме 1273162руб.10коп. вносится покупателем в качестве взаимозачёта по договору цессии от 25.08.2021, заключенному ОАО «СУ-277», ООО «Капитал» и с ФИО4 (пункт 7 договора купли-продажи).

Имущество передано покупателю по передаточному акту от 22.08.2021, переход права собственности на здание зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 08.09.2021.

Участником и руководителем ООО «Капитал» на момент совершения оспариваемой сделки являлась ФИО5, по состоянию на 03.03.2021 участниками ООО «Капитал» являлись ФИО4 (59% уставного капитала) и ФИО5 (49% уставного капитала).

Основными акционерами ОАО «СУ-277» являются ФИО4 (5900 обыкновенных акций (47,3896% уставного капитала)) и ФИО5 (3600 обыкновенных акций (28,9157% уставного капитала)).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.07.2016 по делу №А73-4619/2016 установлено, что ФИО4 и ФИО5 имеют общую дочь ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Ссылаясь на то, что сделка совершена с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы и причинения вреда кредиторам, при её одобрении на общем собрании акционеров решение принято только ФИО4 как заинтересованным лицом, конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании договора недействительной сделкой и взыскании с ответчика стоимости проданного здания в связи с его отчуждением в собственность ООО «Трэнд СК».

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Для соблюдения интересов кредиторов Закон о банкротстве предписывает арбитражному управляющему принимать меры, направленные на выявление и возврат имущества должника. В число таких действий входит и право на обращение в суд с заявлением о признании недействительными отдельных сделок должника, совершенных как до, так и после возбуждения процедуры банкротства и нарушающих интересы кредиторов.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Поскольку производство по делу о признании ООО «СУ - 277» банкротом возбуждено 28.12.2023, а оспариваемый договор заключен 22.08.2021, то суд верно исходил из того, что сделка совершена в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, также может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума №63 также разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные указанными абзацами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Суд установил, что на момент заключения договора от 22.08.2021 у ОАО «СУ-277» имелись просроченные обязательства перед ООО «Стройпартнер», ООО «Фар Ист Инжиниринг», ООО «ЭкоЛайф» в размере, превышающем 8 миллионов рублей. При этом по состоянию на 31.12.2020 стоимость активов ОАО «СУ-277» составляли 92001000руб., на 31.12.2021 - 54725000руб.

Доказательств того, что показатели, указанные в бухгалтерской отчетности должника, не отражали действительное финансовое положение общества, суд не установил.

Поскольку цена оспариваемой сделки составила 10 миллионов рублей, а размер обязательств ОАО «СУ-277» на момент совершения оспариваемой сделки не превышал стоимость его активов, оставшихся после отчуждения здания; задолженность в пользу ООО «Стройпартнер» окончательно установлена только решением от 20.12.2021; в части остальной задолженности (в пользу ООО «Стройпартнер» и ООО «ЭкоЛайф») с учетом наличия неисполненных контрактов и масштаба хозяйственной деятельности ОАО «СУ-277» её наличие не свидетельствует о неплатежеспособности общества в спорный период; суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки и после её совершения объем имевшихся, а также просроченных обязательств должника не превышал стоимость имевшегося и оставшегося у него имущества, на которое могло быть обращено взыскание, следовательно, в периоды до и после совершения сделки ОАО «СУ-277» не отвечало признаку неплатежеспособности.

Однако сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 указанного Федерального закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума №63).

В данном случае сделка совершена в пользу заинтересованного лица при наличии у ОАО «СУ-277» независимых кредиторов, требования которых в настоящее время признаны обоснованными и включены в реестр.

Кроме того в апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на том, что имущественный кризис в ОАО «СУ-277» начался в 2020 году, так как у должника отсутствовали собственные оборотные средства, в связи с чем ФИО7 и предоставил обществу займы.

Суд установил, что погашенная в порядке зачёта задолженность ОАО «СУ-277» в пользу ООО «Капитал» возникла из договора займа от 03.03.2021 №03/03-2021 на 4000000руб., договора займа от 09.04.2021 №09/04-2021 на 1000000руб., договора уступки от 22.08.2021 в отношении требования ФИО4 к ОАО «СУ-277» в размере 1273162,10руб., а также установлена решением от 06.07.2016 по делу №А73-4619/2016 в размере 3726837,90руб. (в связи с признанием договоров от 05.07.2006 и от 26.02.2007 по продаже административного нежилого здания, расположенного в <...>, недействительными и возложением на ОАО «СУ-277» обязанности возвратить ООО «Капитал» 3929000руб.).

Соответствие цены оспариваемой сделки рыночной стоимости имущества участвующими в деле лицами не оспорено и не опровергнуто, подтверждается справкой ООО «Северная Корона» от 23.03.2021.

Реальность расчётов по договору от 22.08.2021 следует из материалов дела, подтверждается договорами займа, уступки и судебным актом.

ОАО «СУ-277» и ООО «Капитал» являются заинтересованными лицами через ФИО4 и ФИО5, и конкурсный управляющий указала, что в результате совершения сделки и расчётов по ней зачётом общество лишилось ликвидного актива, а кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований.

Однако зачёт является законным способом прекращения обязательства (статья 410 ГК РФ), а в случае избрания расчётов денежными средствами на стороне ОАО «СУ-277» сохранилась бы задолженность в пользу ООО «Капитал» по договорам займа в пользу ответчика и ФИО4, а также по решению по делу №А73-4619/2016.

Заявитель не обосновала, что выбранная сторонами модель расчётов направлена исключительно на причинение вреда третьим лицам, то есть сторонами оспариваемой сделки допущено злоупотребление правом.

Доводы конкурсного управляющего относительно наличия у должника имущественного кризиса с 2020 года, то есть на момент совершения сделки и после её совершения обоснованно отклонены судом с учётом оценки состава активов, характера и масштаба деятельности общества, размера и природы кредиторской задолженности.

Заявитель указала на предоставление ФИО4 многочисленных займов, однако при рассмотрении требования ФИО4 к ОАО «СУ-277» определением от 26.08.2024 установлено, что при взыскании задолженности по договорам займа, заключенным в сентябре 2017 года, сентябре и октябре 2018 года, судом общей юрисдикции по ходатайству кредитора назначена финансово-экономическая экспертиза, заключение которой получило оценку суда и положено в основу выводов, изложенных в решении от 03.08.2023: привлечение заемных средств по спорным договорам займа позволило избежать убытков из-за простоя производственных мощностей, займы предоставлены кредитором в период благоприятного состояния организации.

Заявитель также ссылается на то, что условием оплаты фактически зачтены требования по несуществующем обязательствам (задолженность перед ООО «Капитал» создана искусственно, поскольку общество фактически не вело предпринимательскую деятельность, соответственно, не имело возможности предоставить должнику займы, при этом привлечение заемных средств отражено в бухгалтерской отчетности только в 2021 году), выданные должнику займы на самом деле являлись средствами самого общества, ранее предоставлены ФИО5, а впоследствии переданы ею в ООО «Капитал» для создания кредиторской задолженности посредством оформления договоров займа с ОАО «СУ-277».

Однако ООО «Капитал» представило в материалы дела копии договоров займов, заключенных ОАО «СУ-277» (заемщик) с ФИО5 (займодавец) в период с 2015 по 2018 годы, доказательства внесения в кассу должника заемных денежных средств и доказательства возвращения долга в 2019 году.

Таким образом получение ФИО5 от должника денежных средств в общей сумме 9144600руб. не являлось выдачей ей займов за счёт ОАО «СУ-277», а напротив, являлось возвратом займов, ранее выданных должнику. Следовательно, полученные от ООО «Капитал» в 2021 году займы не могли являться средствами должника, ранее перечисленными ФИО5 в качестве займов.

Относительно доводов об отсутствии у ООО «Капитал» финансовой возможности предоставить должнику займы по договорам от 03.03.2021 №03/03-2021, от 09.04.2021 №09/04-2021 ФИО4 пояснил, что выдача займы выданы за счет денежных средств, полученных ООО «Капитал» от ФИО4 по ранее заключенным с ним договорам займа от 01.03.2021 №1, от 09.04.2021 №2.

Конкурсный управляющий также ссылается на нарушение корпоративной процедуры одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Из материалов дела следует, что на годовом общем собрании акционеров 29.04.2021 принято решение о совершении крупной сделки по продаже здания, решение об одобрении сделки с заинтересованностью отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Закон об акционерных обществах не предусматривает для сделок с заинтересованностью обязательного одобрения (согласия) общим собранием акционеров или советом директоров, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При этом сделка с заинтересованностью может быть оспорена не по тому основанию, что на ее совершение отсутствует надлежащее одобрение (согласие), а по тому, что она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума №27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (сделки с заинтересованностью), подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Установленная по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах презумпция ущерба от совершения сделки при отсутствии одобрения (согласия) на ее совершение является оспоримой, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Судом исследованы последствия совершения сделки для должника с позиции причинения ему ущерба и принимая во внимание установленные по делу обстоятельства установлено, что цена договора от 22.08.2021 существенно не отличалась от рыночной стоимости имущества в спорный период, уменьшение конкурсной массы без представления равноценного встречного исполнения не произошло; в результате продажи здания прекратились обязательства ОАО «СУ-277» в пользу ООО «Капитал» в размере 10000000руб.

В этой связи отсутствие решения общего собрания акционеров о совершении сделки с заинтересованностью не является основанием для признания договора от 22.08.2021 недействительным, так как при рассмотрении спора не подтвердился факт совершения сделки в ущерб интересам юридического лица.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении заявления и имеют правовое значение для принятия судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.05.2025 по делу №А73-21231/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Е.В. Гричановская

Л.В. Самар