Решение от 6 октября 2025 г. по делу № А65-26444/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-26444/2025


Дата принятия решения –  07 октября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  07 октября 2025 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хафизова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Перовой А.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1, г.Жуковский к Центральному Банку Российской Федерации Волго-Вятское главное управление, г.Нижний Новгород, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ - АО «Кама», об отмене определения №204501/1040-1 от 24.10.2024 об отказе в возбуждении административного дела и решения №204501/5020-1 от 15.11.2024 об оставлении определения №204501/1040-1 от 24.10.2024 без изменения, о направлении материалов дела №204501/1040-1 в Банк России для рассмотрения,

с участием:

от заявителя – не явился, извещен;

от ответчика – представитель по доверенности от 16.07.2021 ФИО2, паспорт;

от АО «Кама» – представитель по доверенности от 08.09.2025 ФИО3, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (заявитель, гражданин) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Банка России (ответчик, Банк России, ЦБ РФ, административный орган) об отмене определения №204501/1040-1 от 24.10.2024 об отказе в возбуждении административного дела и решения №204501/5020-1 от 15.11.2024 об оставлении определения №204501/1040-1 от 24.10.2024 без изменения, о направлении материалов дела №204501/1040-1 в Банк России для рассмотрения. Дело №А41-108092/24.

Определением Арбитражного суда Московской области дело №А41-108092/24 передано Арбитражного суда Московской области на рассмотрение Арбитражного суда Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2025 заявление принято к производству.

Определением от 15.09.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ - АО «Кама» (третье лицо, общество).

Заявитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен.

До судебного заседания от АО «Кама» поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела. 

Представитель ответчика требования заявителя не признал, просил отказать в удовлетворении требований.

Представитель АО «Кама» требования заявителя не признал, дал пояснения по делу.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в Банк России поступило обращение ФИО1 (вх.№ О-202108 от 04.10.2024), содержащее требование о привлечении к административной ответственности АО «КАМА» за нарушение требований законодательства Российской Федерации в ходе проведения дополнительной эмиссии ценных бумаг Общества, выразившееся в воспрепятствовании осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, в связи с непредставлением преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска Общества.

Банком России вынесено определение №204501/1040-1 от 24.10.2024 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении в отношении АО «КАМА» по ст.15.20 КоАП РФ, в связи с отсутствием события административного правонарушения.

Не согласившись с определением №204501/1040-1 от 24.10.2024, заявитель обратился с жалобой к Начальнику Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ.

По результатам рассмотрения жалобы в порядке подчиненности принято решение №204501/5020-1 от 15.11.2024 об оставлении определения №204501/1040-1 от 24.10.2024 без изменения и оставлении жалобы без удовлетворения.

Не согласившись с определением №204501/1040-1 от 24.10.2024 и решением №204501/5020-1 от 15.11.2024 об оставлении определения №204501/1040-1 от 24.10.2024 без изменения, заявитель обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявление не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса).

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

 На основании части 6 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

При рассмотрении дел об оспаривании решения административного органа арбитражный суд на основании в силу части 7 статьи 210 АПК РФ не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

Определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении, совершенном юридическим лицом или лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, в силу положений частей 3 и 4 статьи 30.1 КоАП РФ обжалуется в арбитражный суд в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством.

По правилам пункта 1 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению при отсутствии события административного правонарушения.

Согласно оспариваемому определению, отказывая заявителю в соответствии с п.1 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ в возбуждении дела об административном правонарушении в отношении АО «КАМА», административный орган указал на отсутствие события административного правонарушения.

Статьей 15.20 КоАП РФ установлена административная ответственность за воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2, 4, 5, 8 и 10 статьи 15.23.1 настоящего Кодекса.

В силу п.п. 10, 10.1 ст. 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг, а также осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о РЦБ) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В соответствии со ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры -владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом об АО и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Законодательством Российской Федерации предусмотрен механизм сохранения объема прав акционеров общества при увеличении уставного капитала данного общества.

В соответствии с п. 2 ст. 20 Закона о РЦБ для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России или регистрирующую организацию представляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Перечень таких документов устанавливается нормативными актами Банка России.

Пунктом 9 статьи 20 Закона о РЦБ, пунктом 5.14 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» установлено, что Банк России и регистрирующие организации несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность.

В Волго-Вятское ГУ Банка России АО «КАМА» были представлены документы для регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества в количестве 547 945 штук, размещаемых по закрытой подписке.

Решение о размещении ценных бумаг указанного выпуска акций принято советом директоров Общества 22.11.2023 и оформлено протоколом от 22.11.2023 № 9 (далее - протокол).

По результатам рассмотрения представленных Обществом документов для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг принято решение о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций АО «КАМА», выпуску присвоен регистрационный номер 1-01-01652-G-002D.

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе вопрос об увеличении уставного капитала непубличного акционерного общества путем дополнительного выпуска акций.

На основании подп. 6 п. 1 ст. 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относится увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Законом об АО увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, в случае если решение о размещении дополнительных акций принято советом директоров, необходимо подтверждение единогласно принятого общим собранием акционеров решения о передаче полномочий по принятию решения об увеличении уставного капитала совету директоров и об утверждении редакции устава, содержащего соответствующие положения. При этом под единогласно принятым решением в данном случае необходимо понимать решение, принятое всеми акционерами - владельцами размещенных голосующих акций общества.

АО «КАМА» является непубличным обществом.

В соответствии с подп. 2 п. 15.3 устава АО «КАМА», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания акционеров эмитента от 13.10.2023 №2 и зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 09.11.2023 (ГРН записи 2231601301810, далее - Устав) и действовавшего на дату принятия решения о размещении оспариваемого дополнительного выпуска акций эмитента (22.11.2023), вопрос об увеличении уставного капитала АО «КАМА» путем размещения эмитентом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, документа, содержащего условия размещения ценных бумаг эмитента, относится к компетенции совета директоров АО «КАМА».

Решение об утверждении Устава было принято на внеочередном общем собрании акционеров АО «КАМА», состоявшемся 13.10.2023 (далее - BOCA), акционерами эмитента, которые обладали 100 % голосов от числа голосов всех акционеров -владельцев голосующих акций АО «КАМА». Протокол BOCA был подписан в том числе секретарем BOCA - ФИО1 Решение BOCA не было оспорено, отменено или изменено.

Кворум для проведения заседания совета директоров эмитента, повестка дня которого включает вопрос об увеличении уставного капитала АО «КАМА» путем размещения эмитентом дополнительных акций, в соответствии с п. 15.18 Устава составляет не менее 8 членов совета директоров (лист материалов дела - 136).

Согласно п. 15.21 Устава решения по вопросам, указанным в подп. 1-50 п. 15.3 Устава принимаются всеми избранными членами совета директоров единогласно.

Как следует из Протокола, заседание совета директоров Общества проведено 22.11.2023 путем заочного голосования, участие в нем приняли 8 членов совета директоров АО «КАМА». По вопросу 2 повестки указанного заседания об увеличении уставного капитала АО «КАМА» путем размещения дополнительных акций единогласно всеми избранными членами совета директоров эмитента было принято решение об увеличении уставного капитала АО «КАМА» и размещении дополнительных обыкновенных акций эмитента.

Таким образом, решение об увеличении уставного капитала АО «КАМА» путем размещения дополнительного выпуска акций принято уполномоченным органом Общества (советом директоров АО «КАМА») согласно положениям Устава Общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Согласно п. 9 ст. 24 Закона о РЦБ условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. Акции непубличного акционерного общества и эмиссионные ценные бумаги непубличного акционерного общества, конвертируемые в его акции, не могут публично размещаться (размещаться путем открытой подписки).

В соответствии с п. 3 ст. 100 ГК РФ в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.

Как следует из ст. 40 Закона об АО, акционеры общества обладают преимущественным правом приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых как посредством открытой, так и посредством закрытой подписки.

Порядок осуществления преимущественного права при приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, установлен ст. 41 Закона об АО.

Согласно п. 2 ст. 39 Закона об АО непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии с п. 1.1 ст. 40 Закона об АО акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой     подписки    дополнительных     акций     и     эмиссионных    ценных    бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа).

Согласно п. 6 ст. 7 Закона об АО уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Следовательно, преимущественное право в соответствии с п. 1.1 ст. 40 Закона об АО предоставляется акционерам как публичного, так и непубличного общества в случае принятия общим собранием акционеров решения о размещении посредством закрытой подписки дополнительных акций.

Ввиду того, что решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Общества было принято советом директоров АО «КАМА» в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Уставом Общества, акции дополнительного выпуска Общества размещаются посредством закрытой подписки, преимущественное право в соответствии сп. 1.1 ст. 40 Закона об АО не возникает. С учетом изложенного, Банк России пришел к выводу о том, что у общества отсутствует обязанность по совершению действий, предусмотренных ст. 41 Закона об АО.

В связи с изложенным, положения п. 6 ст. 7 Закона об АО в рассматриваемом случае не подлежат применению, поскольку преимущественное право приобретения акционерами ценных бумаг общества в рассматриваемом случае не возникло.

Таким образом, действия АО «КАМА» не являются воспрепятствованием осуществлению прав ФИО1, что свидетельствует об отсутствии в деянии общества события административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена ст. 15.20 КоАП РФ.

Также судом установлено, что ФИО1 обратился с исковым заявлением к ответчикам – Акционерному обществу «КАМА», Центральному банку РФ в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка РФ, о признании недействительным решения совета директоров АО «КАМА», оформленного Протоколом заочного голосования совета директоров Общества № 9 от 22.11.2023, о признании недействительным решения Банка России от 21.12.2023 о государственной регистрации дополнительного выпуска акций 547 945 дополнительных акций АО «КАМА» по цене 36 500 руб. за одну акцию. Дело №А65-8388/2024.

В обоснование заявленных требований, заявитель ссылался на те же обстоятельства, которые указал в своем обращении в Банк России.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-8388/2024 от 18 октября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 решение суда первой инстанции от 18.10.2024 оставлено без изменения.

Судами двух инстанций по делу №А65-8388/2024 установлено, что установленный в Обществе порядок принятия решений о дополнительных выпусках акций соответствует действующему законодательству. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций у ФИО1 не возникло, поскольку акционеры не могут и не должны проводить общее собрание акционеров, указанное в пункте 1.1. статьи 40 Закона об акционерных обществах.

С учетом этих обстоятельств, Банк России пришел к правомерному выводу об отсутствии в деянии общества события административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена ст. 15.20 КоАП РФ, что является основанием для отказа в возбуждении дела об административном правонарушении.

Согласно части 1 статьи 24.5 КоАП РФ производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению, в том числе при отсутствии события административного правонарушения; равно как и в отсутствие состава административного правонарушения.

В соответствии с частью 3 статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

На основании вышеизложенного, требования заявителя об отмене определения №204501/1040-1 от 24.10.2024 об отказе в возбуждении административного дела не подлежит удовлетворению.

В части требования заявителя об отмене решения №204501/5020-1 от 15.11.2024 об оставлении определения №204501/1040-1 от 24.10.2024 без изменения, суд приходит к следующему выводу.

Не согласившись с определением №204501/1040-1 от 24.10.2024, заявитель обратился с жалобой к Начальнику Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ.

По результатам рассмотрения жалобы в порядке подчиненности принято решение №204501/5020-1 от 15.11.2024 об оставлении определения №204501/1040-1 от 24.10.2024 без изменения и оставлении жалобы без удовлетворения.

Так, Начальник Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для отмены определения.

Решение Начальника Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ от 15.11.2024 является результатом действий вышестоящего должностного лица по рассмотрению жалобы заявителя на оспариваемое определение с аналогичными требованиями, изложенными в заявлении в суд.

Решение Начальника Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ не обязывает заявителя совершать какие-либо действия, не возлагает каких-либо обязанностей и не привлекает его к ответственности.

Обращение заявителя в суд с требованием об отмене решения №204501/5020-1 от 15.11.2024, вынесенного по результатам рассмотрения его жалобы на оспариваемое определение, возможно в случае, если это решение самостоятельно нарушает его права и возлагает дополнительные обязанности вне зависимости от нарушения его прав решением нижестоящего налогового органа.

Обстоятельства, свидетельствующие о нарушении Начальником Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ процедуры принятия оспариваемого решения либо факта выхода вышестоящего должностного лица за пределы своих полномочий судом не установлены, в связи, с чем суд к выводу о том, что решение Начальника Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ самостоятельно не нарушает права заявителя.

В соответствии с ч. 3 ст. 211 АПК РФ арбитражный суд, установив при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения требований заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями  167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья                                                                                                             Хафизов И.А.