Постановление от 21 января 2025 г. по делу № А19-5820/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-5086/2024, Ф02-5689/2024, Ф02-5691/2024

Дело № А19-5820/2023
22 января 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 22 января 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Барской А.Л., судей: Алферова Д.Е., Ламанского В.А.,

при участии в судебном заседании до отложения ФИО1 (паспорт), представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.06.2023, паспорт, диплом), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 23.08.2024, удостоверение), индивидуального предпринимателя ФИО5 - ФИО2 (доверенность от 08.06.2023, паспорт, диплом) ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 04.02.2022, паспорт, диплом), ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 21.08.2024, паспорт, диплом), после отложения ФИО1 (паспорт), представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.06.2023, паспорт, диплом), ФИО10 (доверенность от 06.09.2024, паспорт, диплом), представителей ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 21.08.2024, паспорт, диплом), ФИО11 (доверенность от 19.12.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 мая 2024 года по делу № А19-5820/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО6 (далее – ФИО6), действующие в интересах общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Восток-2010» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО ЧОП «Восток-2010», общество), обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее – ИП ФИО5) о признании недействительными договоров аренды недвижимого имущества от 26.10.2020, возмездного оказания услуг профессиональной уборки № 01-10/20 от 26.10.2020, № 01-01/21 от 30.12.2020, а также операций по перечислению денежных средств в адрес ИП ФИО5, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО5 в пользу ООО ЧОП «Восток-2010» на сумму 7 249 032 рублей.

ФИО8, ФИО6 также обратились в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (далее – ФИО3) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 33 928 963 рубля.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 марта 2024 года дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Восток-2010».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06 мая 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2024 года, признаны недействительными договоры аренды недвижимого имущества от 26.10.2020, возмездного оказания услуг профессиональной уборки № 01-10/20 от 26.10.2020, № 01-01/21 от 30.12.2020, заключенные между ООО ЧОП «Восток-2010» и ИП ФИО5, с ИП ФИО5, ФИО1, ФИО3 в пользу ООО ЧОП «Восток 2010» солидарно взыскано 7 249 032 рублей убытков, с ФИО1, ФИО3 солидарно в пользу ООО ЧОП «Восток-2010» взыскано 26 679 931 рубль убытков.

В кассационных жалобах ИП ФИО5, ФИО1, ФИО3 просят обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, ссылаясь на нарушение судами норм материального

и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов представленным в дело доказательствам.

Заявители жалоб указывают, что: суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований; оснований для взыскания убытков в солидарном порядке не имелось; судом первой инстанции необоснованно объединены два разных дела для совместного рассмотрения; судом первой инстанции пропущена стадия исследования доказательств; суд первой инстанции принял в качестве доказательств документы, не отвечающие признакам достоверности; судами нижестоящих инстанций приняты результаты оперативно-розыскной деятельности, которые не могут быть использованы в качестве доказательств; не доказано, что ФИО1, ФИО3 являются лицами, контролирующими ООО ЧОП «Восток-2010»; истцами пропущен срок исковой давности; судом первой инстанции нарушено правило о тайне совещания судей; суды необоснованно приняли в качестве преюдициальных ряд обстоятельств.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06 ноября 2024 года рассмотрение кассационной жалобы ФИО1 отложено на 11 часов 00 минут 15 января 2025 года.

В судебном заседании до отложения представители ФИО1, ФИО3 и ИП ФИО5 и сам ФИО1 поддержали доводы заявленных кассационных жалоб, представители ФИО8, ФИО6 возражали против заявленных доводов.

После отложения представители ФИО8, ФИО1, и сам ФИО1 подержали изложенные ранее доводы кассационных жалоб.

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов,

содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО ЧОП «Восток-2010» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.09.2010.

С учетом восстановления корпоративного контроля, с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2023 года по делу № А19-11191/2022, восстановлены права истцов, в связи с чем, участниками указанного общества являются: ФИО8 (доля участия 34%, доверительный управляющий долей – ФИО11), ФИО6 (доля участия 33%), ФИО1 (доля участия – 33%); генеральный директор общества – ФИО7

В разные периоды деятельности общества единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества являлись: ФИО1 (c сентября 2010 года по декабрь 2017 года); ФИО3 (с декабря 2017 года по сентябрь 2019 года); ФИО12 (с сентября 2019 года по апрель 2022 года); ФИО7 (с апреля 2022 года по май 2022 года; восстановлен с августа 2023 года); ФИО13 (с мая 2022 года по август 2023 года).

Предъявляя иск, участники ООО ЧОП «Восток-2010» в качестве правовых оснований для признания договоров аренды недвижимого имущества от 26.10.2020, возмездного оказания услуг профессиональной уборки № 01-10/20 от 26.10.2020, № 01-01/21 от 30.12.2020, указали статью 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая требованиям истцов, ИП ФИО5 указала на реальность правоотношений по договорам. Так, здание, принадлежащее ей на праве собственности по адресу: <...> предоставлено обществу в аренду и использовалось последним в качестве фактического местонахождения. ИП ФИО5 также оказывались услуги по уборке данных помещений.

В качестве обоснования требования о взыскании с ФИО1 и ФИО3 убытков истцами указано на перечисление денежных средств в пользу ИП ФИО5, ИП ФИО14 и ИП ФИО15, а также на снятие наличных денежных средств ФИО1 с расчетного счета общества (с выданной на имя ФИО1 корпоративной карты, привязанной к счету общества).

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из установленного факта заключение сделок с ИП ФИО5 с заинтересованностью, в ущерб обществу, при наличии сговора и отсутствия реальных отношений сторон по сделкам. В отношении требований о взыскании убытков

с ФИО1 и ФИО3 судами сделан вывод об отсутствии доказательств того, что денежные средства общества были перечислены в интересах ООО ЧОП «Восток2010».

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому

лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив что ИП ФИО5 приходится супругой и матерью ФИО3 и ФИО1, а также принимая во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании сделок недействительными, поскольку в подписанных с ИП ФИО5 договорах имелась заинтересованность ФИО3 и ФИО1, установили факт заключения договоров в ущерб интересам юридического лица при отсутствии реальных правоотношений по аренде и уборке помещения.

Выводы судов о том, что между ИП ФИО5 и ООО ЧОП «Восток-2010» фактически отсутствовали отношения по передаче обществу в аренду помещения, по оказанию услуг уборки помещения, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и подробно изложены в оспариваемом решении.

В отношении требований о взыскании убытков с ФИО3 и ФИО1 судами установлено, что общество многократно без наличия достаточных оснований совершало операции по перечислению денежных средств в адрес ИП ФИО15, ИП ФИО5 и ИП ФИО14 При этом ФИО1 также были получены от ООО ЧОП «Восток-2010» денежные средства, которые не были возвращены и потрачены на нужды общества.

Доводы кассационных жалоб о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, не нашли своего подтверждения. Исходя из недопущения двойного взыскания денежных средств (с учетом объединения двух

судебных дел для совместного рассмотрения), суд первой инстанции обоснованно взыскал в пользу общества солидарно с ИП ФИО5, ФИО1, ФИО3 7 249 032 рубля убытков и солидарно с ФИО1, ФИО3 26 679 931 рубль убытков. Иск удовлетворен в пределах заявленной истцами суммы требований.

Доводы о том, что оснований для взыскания убытков в солидарном порядке не имелось, отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Из содержания данной нормы права следует, что солидарная обязанность должников может быть основана либо на договоре, либо на прямом указании закона.

Таким специальным законодательно установленным основанием является норма пункт 4 статьи 44 Закон № 14-ФЗ, согласно которой, в случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Нарушения положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при объединении двух дел для совместного рассмотрения судом первой инстанции не допущено.

Довод о том, что судом первой инстанции пропущена стадия исследования доказательств, опровергается имеющимися в материалах дела протоколами судебных заседаний.

Вопреки доводам жалоб, все представленные в материалы доказательства, в том числе, материалы по результатам оперативно-розыскной деятельности, оценены судами в их совокупности и взаимосвязи. Достаточных, допустимых и относимых доказательств, опровергающих доводы истцов, не представлено.

Доводы о недоказанности того, что ФИО1, ФИО3 являются лицами, контролирующими ООО ЧОП «Восток-2010», отклоняются, поскольку установлено, что именно действия данных лиц, имевших доступ к расчетному счету общества и распоряжавшихся денежными средствами, привели к необоснованному перечислению со счета ООО ЧОП «Восток-2010» средств в пользу иных лиц.

Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суды нижестоящих инстанций обоснованно учли обстоятельства утраты истцами из-за действий ФИО1 в апреле 2022 года корпоративного контроля над деятельностью ООО ЧОП «Восток-2010» и его восстановление после вступления в законную силу соответствующего судебного

акта (дело № А19-11191/2022). После восстановления прав участников общества истцы получили возможность узнать о совершении ответчиками действий, направленных во вред ООО ЧОП «Восток-2010».

Довод о том, что судом первой инстанции нарушено правило о тайне совещания судей, отклоняется, поскольку вынесение судом определения о выделении требований к одному из ответчиков в отдельное производство без удаления в совещательную комнату не является нарушением правил части 4 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущим безусловную отмену принятого по существу спора решения.

Вопреки доводам жалоб, судами положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не применялись.

Доводы заявителей жалоб повторяют доводы апелляционных жалоб, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, сводятся к несогласию с выводами судов по существу спора и направлены на переоценку представленных участвующими в деле лицами доказательств и установление обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», не входит в полномочия суда округа.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления

соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 мая 2024 года по делу № А19-5820/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Л. Барская

Судьи Д.Е. Алферов

В.А. Ламанский