Постановление от 4 марта 2025 г. по делу № А50-13449/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-305/25

Екатеринбург

05 марта 2025 г.


Дело № А50-13449/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» (далее – общество «Альянс+», истец) на решение  Арбитражного суда Пермского края от 24.07.2024 по делу № А50-13449/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее – общество «СТП «ПЗМЦ», Общество) – ФИО2, по доверенности от 29.05.2024.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества «Альянс+» – ФИО3, по доверенности от 17.05.2024;

акционерного общества «Станкопром» (далее – общество «Станкопром», ответчик) – ФИО4, по доверенности от15.07.2024.


Общество «Альянс+», являющееся правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Пром-Ойл» (далее – общество «Пром-Ойл») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Станкопром», требуя признать исполненным корпоративный договор от 25.05.2015            № 2014Г30002/РТ/СТП-ПЗМЦ (в редакции дополнительных соглашений      № 2-7) (далее также – корпоративный договор, Договор), заключенный между обществом «Станкопром», обществом «СТП «ПЗМЦ», публичным акционерным обществом «Протон-Пермские моторы» (далее – общество «Протон-Пермские моторы»), обществом «Альянс+», и возложить на общество «Станкопром» обязанность по заключению с обществом «Альянс+» договора купли-продажи обыкновенной именной бездокументарной акции общества «СТП «ПЗМЦ» в количестве одна штука номинальной стоимостью 100 рублей, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-33719-D, в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу по форме, приложенной к исковому заявлению.

В порядке статьи  51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «СТП «ПЗМЦ», общество «Протон-Пермские моторы», прокуратура Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 решение суда первой инстанции от 24.07.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Альянс+» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 24.07.2024 и постановление апелляционного суда от 14.11.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором исковые требования общества «Альянс+» удовлетворить в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что судами не учтено и не дано оценки положению пункта 9.9 корпоративного договора, в соответствии с которым договор действует до полного исполнения обязательств по сделкам, указанным в пункте 5 настоящего договора;  неверно сделан вывод о том, что наличие обязанности по уплате штрафа, вытекающего из корпоративного договора, препятствует признанию корпоративного договора исполненным.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания корпоративного договора исполненным противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а также нормам материального права, подлежащим применению, поскольку все основания для сохранения силы корпоративного договора, поименованные судами, не могут являться таковыми; корпоративный договор связывает свое действие с исполнением сделок, в число которых не входят договоры займа, поэтому наличие задолженности по процентам не может препятствовать признанию корпоративного договора исполненным, как и наличие обеспечительных сделок, которые обеспечивают лишь погашение основного долга, но не процентов; требование истца о признании корпоративного договора исполненным не затрагивает те положения договора, которые действуют в силу закона, несмотря на окончание действия договора, в частности, не затрагивает требование об уплате штрафа.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в пункте 5.9 корпоративного договора стороны в действительности имели в виду то, что последствие в виде выкупа акции общества «Станкопром» для общества «Альянс+» наступает в связи с погашением обязательств (возвратом субсидии) – независимо от основания такого погашения (недостижение ключевых показателей или несогласование дополнительной эмиссии обществом «Альянс+»). Иное толкование приводит к тому, что акционером  общества «СТП «ПЗМЦ» бессрочно и принудительно остается миноритарный акционер - общество «Станкопром», не заинтересованный в участии в управлении делами общества. Истец полагает, что указанным доводам судами не дана правовая оценка, что привело к принятию необоснованных судебных актов.

Прокуратура Пермского края, общество «СТП «ПЗМЦ», общество «Станкопром»  представили отзывы на кассационную жалобу, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Альянс+», общество «СТП «ПЗМЦ», общество «Протон-Пермские моторы» совместно с обществом «Станкопром» реализовывали Проект по созданию серийного производства станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 № 328, на базе общества «СТП «ПЗМЦ», в котором общество «Альянс+» является контролирующим акционером.

Реализация Проекта осуществлялась за счет субсидии, предоставляемой в пределах бюджетных ассигнований, правила предоставления которой определены в Постановлении Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257.

План финансирования Проекта, предусмотренный Правилами предоставления субсидии, выглядел следующим образом:

a) Российская Федерация в лице Министерства промышленности и торговли предоставила субсидию в виде имущественного взноса в Государственную корпорацию по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех»  (далее – ГК «Ростех»);

б) ГК «Ростех» предоставила денежные средства, полученные в виде субсидии, обществу «Станкопром» путем оплаты дополнительных акций, которые общество «Станкопром» разместило по закрытой подписке в пользу ГК «Ростех»;

в) общество «Станкопром» в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257 непосредственно финансирует организации, реализующие проект, денежными средствами, предоставленными в виде субсидии, в число таких организаций входит и общество «СТП «ПЗМЦ».

В целях осуществления контроля за расходованием бюджетных средств, а также за ходом реализации Проекта между обществом «Станкопром» и организациями, реализующими Проект, заключен корпоративный договор от 25.05.2015 № 2014Р30002/РТ/СТП-ПЗМЦ.

В соответствии с преамбулой корпоративного договора акционеры решили определить настоящим Договором:

(а) порядок осуществления ими прав, удостоверенных принадлежащими им (приобретаемыми ими в рамках, предусмотренных настоящим Договором) акциями Общества и (или) прав на принадлежащие им (приобретаемые ими) акции Общества, в том числе порядок обращения принадлежащих им (приобретаемых ими) акций Общества;

(б) урегулировать взаимные права и обязанности по управлению Обществом и порядок осуществления действий, связанных с управлением Обществом и деятельностью Общества;

(в) взаимные права и обязанности в рамках распределения компетенций сторон в отношении реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению по Проекту.

Стороны решили определить в Договоре: (а) порядок взаиморасчетов между обществом «Станкопром» и Обществом при реализации сделок, связанных с реализацией Проекта, в том числе учитывая, что состав обязательств общества «Станкопром» и/или Общества при реализации сделок будет зависеть от действий (бездействия) общества «Пром-Ойл»;      (б) порядок согласования и заключения дополнительных соглашений к настоящему Договору, в которых будут фиксироваться обязательства Сторон друг перед другом по мере реализации Проекта.

На момент подписания Договора обществу «Пром-Ойл» принадлежит 1000 акций общества «СТП «ПЗМЦ», что составляет 100% его уставного капитала. Общество «Станкопром» имеет намерение приобрести у общества «Пром-Ойл» одну обыкновенную акцию Общества.

Согласно пункту 2.1 раздела 2 (предмет договора) акционеры обязуются осуществлять свои права, удостоверенные акциями, и права на акции, и (или) воздерживаться от их осуществления, приобретать акции, обременять, продавать или осуществлять отчуждение иным образом акций в порядке и на условиях, определенных Договором; общество «Станкопром» и Общество обязуются заключить и исполнить сделки на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим Договором, а если такие условия и порядок не определены настоящим Договором, исходя из общих целей, концепции и смысла, заложенных настоящим Договором, в целях реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению в рамках Проекта; стороны обязуются осуществлять иные действия, связанные с управлением Обществом и деятельностью Общества, в порядке, предусмотренном Договором.

В разделе 1 (термины и толкование) определено, что сделки – гражданско-правовые договоры, обозначенные в пунктах 5.4 - 5.6 настоящего Договора.

Согласно пункту 5.4 корпоративного договора в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2016 № 2 инвестиции общества «Станкопром» осуществляются посредством текущего финансирования (либо, в зависимости от смысла сделок, – исполнения со стороны общества «Станкопром» с условиями об отсрочке платежа) следующих сделок, заключаемых в целях реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению по Проекту в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, а в части, не согласованной настоящим Договором, на согласованных Сторонами условиях:

(а) договор, определенный в пункте 5.5.1 настоящего Договора, между Обществом и обществом «Станкопром» на организацию и проведение процедур закупок товаров, работ, услуг в целях выбора исполнителя по сделкам, перечисленным в подпунктах «а» и «б» пункта 5.6 настоящего Договора;

(б) трехсторонние гражданско-правовые договоры, указанные                 в пункте 5.6 настоящего Договора, между Обществом, обществом «Станкопром» и исполнителем, по которым Общество выступает в качестве заказчика, обществом «Станкопром» – в качестве инвестора, осуществляющего оплату выполненных исполнителем работ (с учетом положений пункта 5.8 - 5.8.4 настоящего Договора);

(в) договор на выполнение работ по проведению строительного контроля выполняемых в рамках создания и модернизации производства станкоинструментальной продукции строительно-монтажных работ между Обществом и обществом «Станкопром», указанный в пункте 5.7 настоящего Договора, по которому общество «Станкопром» обязуется выполнять работы по строительному контролю, в соответствии с проектно-сметной документацией (с учетом положений пункта 5.8 - 5.8.4 настоящего Договора);

В пункте 5.6 корпоративного договора в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2016 № 2 стороны согласовали, что в целях реализации Проекта в части выполнения проектных и изыскательских работ, технологического аудита, строительно-монтажных работ общество «Станкопром» и Общество заключают гражданско-правовые договоры, предусмотренные пунктами «а» - «в» настоящего пункта, в которых Общество является заказчиком, общество «Станкопром» – инвестором, а исполнителями - лица, определенные в порядке, предусмотренном                   в пунктах 5.5.1 - 5.5.2 настоящего Договора, или согласованные обществом «Станкопром» и Обществом иным образом:

(а) договор / договоры на проведение инженерных изысканий, обследований строительных конструкций, инженерных систем и оборудования, на разработку проектной документации, на основании задания на проектирование;

(б) договор на проведение технологического и ценового аудита;

(в) договор / договоры на строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, модернизацию и техническое перевооружение производства станкоинструментальной продукции, включая приобретение, монтаж и пусконаладку оборудования, оснастки, инструмента, в объеме и по стоимости, предусмотренным проектной документацией, утвержденной в установленном Правилами порядке;

В дополнительном соглашении от 06.10.2016 № 4 к корпоративному договору (пункты 3 - 6) стороны зафиксировали, что общество «Станкопром» обязуется предоставить Обществу беспроцентный заем путем осуществления платежей в пользу подрядчика в порядке и в сроки, предусмотренные условиями, изложенными в пункте 5 настоящего дополнительного соглашения и условиями заключенного между Обществом, подрядчиком и обществом «Станкопром» договора подряда от 23.08.2016.

Перечисление поставщику суммы займа, указанного в пункте 5 настоящего дополнительного соглашения, осуществляется из источника - инвестиции общества «Станкопром».

Срок возврата займа: не позднее 31.03.2019; процентная ставка за пользованием заемными средствами не предусмотрена (беспроцентный заем).

Способом обеспечения исполнения обязательства Общества по возврату обществу «Станкопром» займа по дополнительному соглашению являются:

- залог недвижимого имущества, внесенного обществом «Пром-Ойл» в уставной капитал Общества в качестве оплаты акций Общества дополнительного выпуска неденежными средствами (договор ипотеки          от 19.08.2016 № ИП-16-1);

- залог движимого имущества, а именно: оборудования, приобретаемого Обществом в рамках исполнения договора подряда (приложение № 1 к договору подряда). Договор залога, предусматривающий возникновение залога у общества «Станкопром» с момента возникновения права собственности на данное оборудование у Общества, должен быть заключен Обществом и обществом «Станкопром» не позднее пяти рабочих дней с момента заключения настоящего дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 5.9 корпоративного договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 7) при заключении настоящего Договора стороны исходят из того, что при исполнении сделок с использованием инвестиций общества «Станкопром» стороны исходят из общей цели участия общества «Станкопром» в уставном капитале Общества путем оплаты дополнительно размещаемых акций Общества зачетом встречных однородных требований на сумму, равную обязательствам Общества перед обществом «Станкопром» в части инвестиций общества «Станкопром», при этом:

(а) обязательства Общества перед обществом «Станкопром» формируются по состоянию на 31.03.2019;

(б) Обществом должно быть обеспечено достижение ключевых показателей Проекта по состоянию на 31.12.2018 с учетом положений   пункта 5.11 настоящего Договора.

Порядок и условия внесения инвестиций обществом «Станкопром» в уставный капитал Общества согласно данному пункту Договора определяется акционерами в соответствии с законодательством Российской Федерации. В случае несогласования со стороны общества «Альянс+» проектов решений, направленных на внесение инвестиций обществом «Станкопром» в уставный капитал Общества путем оплаты дополнительно размещаемых акций Общества зачетом встречных однородных требований, Общество обеспечивает погашение всех обязательств перед обществом «Станкопром» по графику согласно подпункту «б» пункта 5.9.1 настоящего Договора, а общество «Альянс+» выкупает у общества «Станкопром» акции Общества, принадлежащие обществу «Станкопром».

В подпункте 5.9.1 стороны договорились, что в случаях недостижения Обществом ключевых показателей Проекта, общество «Станкопром» имеет право потребовать, а Общество, общество «Альянс+» обязаны исполнить:

(а) в срок не позднее 15.04.2019 – заключения Обществом с обществом «Станкопром» сделок залога имущества Общества (в части имущества, в отношении которого залог в пользу общества «Станкопром»  в порядке пунктов 5.8.2. - 5.8.3. не наложен), в том числе сделок последующего залога недвижимого имущества, первоначальной залог на которое наложен банком, с получением предварительного одобрения соответствующим органом управления Общества, получения от банка согласия на старшинство залога в пользу общества «Станкопром» и (или) заключения обществом «Альянс+»  с обществом «Станкопром»  сделок залога ценных бумаг (акций) эмитента - Общества с получением предварительного одобрения, требуемого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в полном объеме на срок до полного выполнения обязательств Общества перед обществом «Станкопром»;

(б) погашения обязательств по сделкам в объеме, обеспеченном инвестициями общества «Станкопром», по следующему графику:

срок  – не более 45 дней с даты, указанной в подпункте «а» пункта 5.9 договора, 50% от суммы обязательств, сформированных в соответствии с пунктом 5.9 договора;

срок  – не более 90 дней с даты, указанной в подпункте «а» пункта 5.9 договора, 50% от суммы обязательств, сформированных в соответствии с пунктом 5.9 договора.

В подпункте 8.2.3 корпоративного договора стороны согласовали, что в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Обществом обязательств, предусмотренных пунктом 5 данного договора, в том числе обязательств по сделкам, и при условии направления в общество «Станкопром»  требования ГК «Ростех» о выплате штрафа, по требованию общества «Станкопром» Общество уплачивает штраф, размер которого определяется по формуле, указанной в приложении № 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257, пропорционально объему денежных средств, финансовым обеспечением которых является субсидия и подлежащих направлению на реализацию Проекта, к общему объему денежных средств, финансовым обеспечением которых является субсидия, в соответствии с подпрограммой, с применением дополнительного коэффициента равного 1,5 (в случае изменения ставок налога на прибыль организаций, стороны оформляют дополнительным соглашением изменения размера дополнительного коэффициента). В случае невыполнения /неполного выполнения обязательств Общества по оплате штрафа, соответствующие обязательства исполняет общество «Пром-Ойл». Кроме того, общество «Станкопром» дополнительно будет вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий Договор.

Штрафные санкции, предусмотренные пунктом 8.2.3 договора, не уплачиваются в случаях:

(а) неисполнения обществом «Станкопром» обязательств по финансированию Проекта, не связанного с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением проекта Обществом и/или обществом «Пром-Ойл»;

(б) неисполнения обществом «Станкопром» обязательств по заключению договора согласно пункту 5.12 настоящего Договора при условии соблюдения Обществом сроков направления в общество «Станкопром» информации о необходимости заключения соответствующей сделки (до 01.11.2016) и согласования ее условий (пункт 8.2.4).

Уплата штрафа не освобождает Общество и/или акционеров от исполнения обязательств, предусмотренных настоящим Договором (подпункт 8.2.5).

Договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по сделкам, указанным в пункте 5 договора. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон (пункт 9.9 корпоративного договора).

Истец указывает, что общество «Станкопром» предоставило обществу «СТП «ПЗМЦ» финансирование в общем размере 270 414 304 руб. 35 коп. в форме беспроцентных займов в рамках дополнительных соглашений от 27.07.2016 № 3 и от 06.10.2016 № 4 к корпоративному договору. Указанное финансирование было направлено на оплату работ, услуг исполнителей по сделкам, заключенным в целях реализации Проекта, а именно:

858 000 руб. – оплата услуг исполнителя – общества с ограниченной ответственностью ИКФ «Солвер» (далее – общество ИКФ «Солвер») по договору оказания услуг (выполнения работ) на проведение технологического и ценового аудита проекта, реализуемого обществом «СТП «ПЗМЦ»; заем на сумму 858 000 руб. для оплаты услуг общества ИКФ «Солвер» предоставлен обществу «СТП «ПЗМЦ» по дополнительному соглашению к корпоративному договору от 27.07.2016 № 3;

269 556 304 руб. 35 коп. – оплата услуг подрядчика – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АгроСпецСтрой» (далее – общество «Торговый дом «АгроСпецСтрой») по договору подряда, предусматривающему строительство производственного корпуса в соответствии с Проектом; заем на сумму 269 556 304 руб. 35 коп. для оплаты работ общества «Торговый дом «АгроСпецСтрой» предоставлен по дополнительному соглашению к корпоративному договору от 06.10.2016 № 4 в сроки с 13.10.2016 по 29.10.2018.

Общество «Станкопром» осуществляло оплату напрямую исполнителям. Предоставление указанных денежных средств формировало обязательства общества «СТП «ПЗМЦ», которые фиксировались в дополнительных соглашениях к корпоративному договору и позиционировалось как предоставление беспроцентного займа обществу «СТП «ПЗМЦ» со сроком возврата до 31.03.2019.

В связи с предоставленным обществом «Станкопром» финансированием и для целей участия общества «Станкопром» в корпоративном договоре в качестве его стороны обществом «Пром-Ойл» (правопредшественник общества «Альянс+») осуществило отчуждение в пользу общества «Станкопром» одной обыкновенной акции общества     «СТП «ПЗМЦ».

Истец отмечает, что согласно пункту 9.9 корпоративного договора договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по сделкам, указанным в пункте 5 корпоративного договора; такими сделками являются гражданско-правовые договоры, перечисленные в пунктах 5.4. - 5.6 Договора, а именно:

а) договор между обществом «СТП «ПЗМЦ» и обществом «Станкопром» на организацию закупок (договор конкретизирован                    в пункте 5.5.1 – договор агентирования на заключение от имени Общества договоров, указанных в подпунктах «а» и «б» пункта 5.6 – изыскания, технический аудит и т.п., связанных со строительством);

б) трехсторонние договоры на строительство, где общество «СТП «ПЗМЦ» – заказчик, общество «Станкопром» – инвестор (договоры конкретизированы в пункте 5.6 – изыскания, подряд, технический аудит и т.п. – связаны со строительством; договоры финансируются займом общества «Станкопром» (пункт 5.6.3));

в) договор строительного контроля (конкретизирован в пункте 5.7 корпоративного договора).

По мнению истца, указанные сделки сторонами корпоративного договора исполнены.

Истец обращает внимание, что 07.03.2023 общество «СТП «ПЗМЦ» направило письмо № 219 в адрес общества «Станкопром», общества «Альянс+», общества «Протон-Пермские моторы» об исполнении корпоративного договора и, следовательно, прекращении его действия.

Ответным письмом от 20.03.2023 № 203/1-197 общество «Протон-Пермские моторы» подтвердило исполнение обязательств сторонами корпоративного договора, что влечет прекращение действий последнего.

Из искового заявления следует, что конечной целью проекта являлось создание нового производственного комплекса, реализация произведенной с помощью мощностей этого комплекса продукции и создание новых рабочих мест в соответствии с ключевыми показателями Проекта. Цели Проекта достигнуты частично – здание производственного комплекса построено, производство высокотехнологичных металлообрабатывающих центров запущено, однако полностью достичь ключевых показателей Проекта к установленной корпоративным договором дате Обществу не удалось, в том числе ввиду просрочки в предоставлении займов и затягивании строительного контроля со стороны общества «Станкопром». На сегодняшний день реализация Проекта на базе общества «СТП «ПЗМЦ» фактически завершена. Пунктом 4 Постановления Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257 сроки выполнения Программы и, соответственно, строительства установлены с 2014 по 2016 год, но по независящим от истца обстоятельствам фактическое выполнение было сдвинуто.

Как указывает истец, пункт 5.9 корпоративного договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 7) предусматривал, что общество «Станкопром» в последующем, при достижении обществом «СТП «ПЗМЦ» ключевых показателей Проекта, имеет возможность увеличить долю участия в уставном капитале общества «СТП «ПЗМЦ» посредством оплаты дополнительно размещенных акций зачетом встречных однородных требований на сумму, равную обязательствам общества «СТП «ПЗМЦ» перед обществом «Станкопром» по предоставленным займам. В соответствии с пунктом 5.9.1 корпоративного договора в случае недостижения обществом ключевых показателей Проекта, общество «Станкопром» имеет право потребовать от общества «СТП «ПЗМЦ» и общества «Альянс+» заключения договоров залога на имущество Общества и погашения обязательств по графику, предусмотренному корпоративным договором. Одновременно, в силу пункта 5.9 корпоративного договора у общества «Альянс+» возникает обязанность по выкупу у общества «Станкопром» переданных акций Общества.

Общество «Станкопром» воспользовалось указанным правом и предъявило Обществу требование о возврате займов (претензия от 31.05.2019 № СП/ГД-276), Общество по платежным поручениям от 20.12.2022 № 968390 и от 21.02.2023 № 969802 в полном объеме возвратило обществу «Станкопром» сумму предоставленного финансирования (займов) в размере 270 414 304 руб. 35 коп.

Поскольку денежные средства, предоставленные обществом «Станкопром» в виде субсидии, возвращены обществом «СТП «ПЗМЦ», 20.04.2023 общество «Альянс+» направило в адрес общества «Станкопром» проект договора купли-продажи обыкновенной именной бездокументарной акции общества «СТП «ПЗМЦ» номинальной стоимостью 100 руб, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-33719-D.

Ссылаясь на отказ от подписания проекта договора, на то, что Общество возвратило обществу «Станкопром» предоставленное им финансирование в полном объеме, а решение об участии общества «Станкопром» в уставном капитале Общества путем оплаты дополнительно размещаемых акций зачетом встречных требований к Обществу не принималось, при этом сделки с использованием инвестиций общества «Станкопром» исполнены, строительство комплекса по производству металлообрабатывающих станков (центров) закончено, период исполнения ключевых показателей по проекту завершен, в связи с чем у общества «Альянс+» возникла обязанность купить, у общества «Станкопром» – обязанность продать принадлежащую ему одну обыкновенную именную акцию Общества, правомочия общества «Станкопром» в области корпоративного контроля в обществе «СТП «ПЗМЦ», носящие временный характер, прекращены, а корпоративный договор исполнен, общество «Альянс+» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на пункт 9.9 корпоративного договора, на наличие иска о взыскании с общества «СТП «ПЗМЦ» в пользу общества «Станкопром» процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А50-6610/2023), на договоры залога, дополнительные соглашения к ним, полагая, что спорный договор не исполнен, а требование об обязании заключить с истцом договор купли-продажи акции не основано на нормах права и договоренностях сторон.

Общество «СТП «ПЗМЦ» в своем отзыве исковые требования поддержало.

По мнению прокуратуры Пермского края, заявленные требования не подлежат удовлетворению, а возврат ответчику обществом «СТП «ПЗМЦ» полученных на финансирование проекта сумм без выплаты процентов и без достижения ответчиком иных финансовых результатов свидетельствует о предоставлении финансирования на условиях беспроцентного займа, что не соответствует Постановлению Правительства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из содержания приведенной нормы права следует, что для признания состоявшегося исполнения надлежащим необходимо установить его соответствие одновременно двум основным перечням критериев - условиям обязательства и императивным предписаниям, а когда такие условия и предписания отсутствуют, - обычаям или обычно предъявляемым требованиям.

При этом условия обязательства в зависимости от его правовой природы определяются исходя из существа достигнутого сторонами соглашения.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Вывод о том, исполнено ли обязательство надлежащим образом, в каждом отдельном случае зависит от целого комплекса различных факторов. Однако в самом общем виде надлежащим может быть признано исполнение, которое соответствует указанным выше критериям по способу, порядку, объему, сроку и другим юридически значимым признакам. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства возлагается на должника.

Таким образом, исполнение представляет собой основной и наиболее распространенный способ прекращения обязательства, в результате которого достигается та цель, ради которой обязательство было установлено.

При этом прекращение обязательства обусловлено не всяким, а лишь надлежащим исполнением - исполнением, соответствующим условиям обязательства, требованиям закона и иных правовых актов, обычаям и иным обычно предъявляемым требованиям (статья 309 ГК РФ).

Соответственно, ненадлежащее исполнение не только не прекращает обязанности соответствующего лица, но и порождает дополнительные обязательства - по возмещению убытков, уплате неустойки. Лишь после того, как стороны совершат все вытекающие из обязательства действия, наступает момент, когда оно признается прекращенным.

С учетом установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, надлежащее исполнение обязательства является предполагаемой целью вступления сторон в договорные отношения.

Другими важными гарантиями надлежащего исполнения обязательства являются гражданско-правовая ответственность обязанного лица за его ненадлежащее исполнение (возмещение убытков – статьи 15, 393 ГК РФ), а также специальные способы обеспечения.

Примерный перечень способов обеспечения надлежащего исполнения обязательств приведен в пункте 1 статьи 329 ГК РФ, он включает в себя: неустойку, залог, удержание вещи должника, поручительство, независимую гарантию, задаток и обеспечительный платеж.

Способы обеспечения исполнения обязательств носят акцессорный характер и следуют судьбе основного обязательства, прекращение которого по общему правилу (пункт 4 статьи 329 ГК РФ) влечет прекращение обеспечивающего его обязательства.

Таким образом, для признания всего корпоративного договора исполненным необходимо признать исполненными все обязательства (основные, дополнительные), возникшие из него, без исполнения которых в полном объеме корпоративный договор не может считаться исполненным.

Проанализировав выводы, изложенные в итоговых судебных актах по делу № А50-7561/2019 (с участием сторон, которые являются участниками настоящего дела) относительно того, что воля сторон по спорному корпоративному договору была направлена на исполнение договора займа, а не субсидии, что в рамках дела № А50-6610/2023 судом рассматривается иск ответчика о взыскании с общества «СТП «ПЗМЦ» процентов за пользование чужими денежными средствами за период               с 01.04.2019 по 21.02.2023 в связи с возвратом предоставленных средств позднее согласованных сроков, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что наличие в арбитражном суде спора о взыскании денежных средств в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по корпоративному договору исключает возможность признания корпоративного договора исполненным.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» даны следующие разъяснения.

Требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1  статьи 446 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

Как верно отмечено судами, действующее гражданское законодательство не предусматривает обязанности владельца акции заключить договор купли-продажи этой акции, соответствующая обязанность не установлена и условиями корпоративного договора в отношении единственной акции, владельцем которой является общество «Станкопром». Ссылка истца на пункт 5.9 корпоративного договора не принимается, поскольку в данном пункте урегулированы условия выкупа дополнительно размещенных акций Общества.

С учетом того, что договор купли-продажи акции может быть заключен только по обоюдному согласию сторон этого договора, суды правомерно отказали в удовлетворении требований истца об обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи обыкновенной именной бездокументарной акции акционерного общества «СТП «ПЗМЦ».

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Пермского края от 24.07.2024 по делу № А50-13449/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева


Судьи                                                                                    Е.А. Павлова


                                                                                              Н.В. Шершон