Решение от 28 июня 2021 г. по делу № А33-29069/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

28 июня 2021 года

Дело № А33-29069/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 июня 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 июня 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Бычковой Л.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску министерства лесного хозяйства Красноярского края (ИНН 2463102814, ОГРН 1162468093952), г. Красноярск

к обществу с ограниченной ответственностью "Аракан" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Красноярск

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Красноярск

о признании недействительным договор, о применении последствий недействительности договоров,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Федеральной государственной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю.

в присутствии:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 24.12.2020, представлен диплом о наличии высшего юридического образования №66932 от 24.02.2010, личность удостоверена паспортом;

от ООО "Аракан": ФИО3, представитель по доверенности от 16.12.2020, представлено удостоверение адвоката №1975 от 26.05.2016, личность удостоверена паспортом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

министерство лесного хозяйства Красноярского края (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аракан", к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчики) о признании недействительным договор передачи прав и обязанностей от 23.07.2020 №726-з заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Аракан", о применении последствий недействительности договоров путем возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением от 06.10.2020 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 14.10.2020 возбуждено производство по делу.

Определением от 26.11.2020 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Федеральной государственной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства для участия в судебном заседании не явились, явку уполномоченных представителей не обеспечили. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между министерством лесного хозяйства Красноярского края (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 заключен договор аренды лесного участка от 18.08.2016 № 726-з предназначенный для заготовки древесины.

23.07.2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Аракан» заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, зарегистрирован в управлении Росреестра Красноярского края 04.08.2020.

14.08.2020 в адрес министерства от ООО «Аракан» поступило письмо с просьбой внести изменения в договор аренды в связи с заключением договора передачи прав и обязанностей.

Как следует из иска, ИП ФИО1 в министерство с заявлением, в соответствии с приказом от 28.04.2017 № 486 -од «О рассмотрении заявлений о выдаче согласий на совершение сделок с арендованными лесными участками или арендными правами», не обращался.

Согласно позиции истца, при таких обстоятельствах соглашение о передаче прав по договорам аренды лесного участка, заключенное между ИП ФИО1 и ООО «Аракан» без согласия арендодателя, в силу статьи 173.1 ГК РФ является недействительной сделкой, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме закона или иными способами, предусмотренными законом.

Одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом сделки недействительной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка); либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

По настоящему иску заявлены требования о признании недействительным договора от 23.07.2020 о передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Аракан».

В обоснование исковых требований истец ссылается на статью 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Как следовало из части 6 статьи 71 ЛК РФ победитель конкурса или единственный участник конкурса, с которыми заключен договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, в соответствии с частью 10 статьи 80.2 настоящего Кодекса не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из указанного договора, а также сдавать предоставленный лесной участок в субаренду.

Истец указывает, что ИП ФИО1, являясь арендатором по договору аренды лесного участка от 18.08.2016 № 726-з предназначенный для заготовки древесины, без согласия арендодателя 23.07.2020 заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Аракан» договор передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка.

Между тем, заявленные доводы истца о неполучении ответчиками согласия на заключение оспариваемой сделки подлежат отклонению судом на основании следующего.

Как установлено судом, по имеющимся в материалам дела доказательствам, между ООО «Аракан» являющимся заимодавцем и индивидуальным предпринимателем ФИО1 14.10.2017г. заключен договор беспроцентного целевого займа №1 (Договор), в соответствии с которым Заимодавец предоставил беспроцентный целевой заем, а ИП ФИО1, в свою очередь должен был использовать заемные денежные средства по целевому назначению.

Заем предоставлялся с целью погашения задолженности по арендной плате по договору аренды №726-3 от 18.08.2016г., заключенному между ИП ФИО1 (Арендатор) и министерством лесного хозяйства Красноярского края (Арендодатель). Сумма займа по договору составила 2 820 438 руб. 16 коп.

28.11.2017г. ИП ФИО1 от Министерства лесного хозяйства было получено письмо №МЛХ/1 -18938 о согласовании сделки, в силу которого министерством решено выдать согласие ИП ФИО1 на передачу права в залог по договору аренды от 18.08.2016г. №726-3 в отношении арендуемых лесных участков.

02.03.2018г. между ООО «Аракан» - Залогодержатель и ИП ФИО1 заключен договор ипотеки на право аренды лесного участка, в соответствии с которым, последний, являясь Залогодателем, в силу исполнения обязательств принятых им по договору беспроцентного целевого займа №1 от 14.10.2017г., заключенного с Залогодержателем, передает, а Залогодержатель принимает в залог право, возникающее и принадлежащее ИП ФИО1 на основании договора аренды лесного участка №726-3 от 18.08.2016г.

Данный договор был зарегистрирован в установленном Законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 28.03.2018г.

В соответствии с п.2.6 Договора, переданный в залог залогодержателю Предмет залога передается в пользование Залогодержателя.

В силу п.2.7 Договора, между его сторонами была достигнута договоренность о том, что залоговая стоимость предмета залога составляет 2 820 438 руб. 16 коп.

Залогодержатель разработал проект освоения лесов по которому министерством было выдано положительное экспертное заключение регистрационный №9 утвержденное приказом министерства лесного хозяйства Красноярского края от 08.02.2019г. № 368-глр/э.

Заем оформленный договором беспроцентного целевого займа №1 от 14.10.2017г. ИП ФИО1 не был возвращен ООО «Аракан», в связи с чем, министерство и ООО «Аракан» обратились в Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю с целью регистрации дополнительного соглашения №1 от 10.12.2018г. к договору аренды лесного участка от 18.08.2016 № 726-3 согласно которого, в преамбуле договора слова «индивидуальный предприниматель Витал ев Дмитрий Владимирович» в соответствующем падеже заменены словами «ООО «Аракан», в договоре слова «индивидуальный предприниматель ФИО1» заменены словами «директор ФИО5».

09.09.2019г. между ответчиками было заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки на право аренды лесного участка от 09.09.2019г. содержащее условие о порядке обращения взыскания на предмет залога.

Дополнительным соглашением установлено, что реализация заложенного права осуществляется путем оставления Залогодержателем предмета залога за собой посредством поступления предмета залога в собственность Залогодержателя, по цене установленной пунктом п.2.7 Договора ипотеки на право аренды лесного участка (2 820 438 (два миллиона восемьсот двадцать тысяч четыреста тридцать восемь) руб. 16 коп.), но не ниже рыночной стоимости.

05.02.2020г. было заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки, которым было установлено, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств, указанных в п.2.3 раздела 2 Договора., Залогодержатель в соответствии с условиями договора и ст. 349 ГК РФ обращает взыскание на предмет Залога, поименованный в п. 2,1 Договора во внесудебном порядке. В случае обращения взыскания на предмет залога, указанный в п. 2.1 Договора, Залогодержатель направляет в адрес Залогодателя письменное уведомление об оставлении предмета залога за собой посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене установленной пунктом 2.7 Договора, но не ниже рыночной стоимости предмета залога. Залогодатель до момента получения соответствующего уведомления вправе прекратить обращение взыскания, исполнив обеспеченные залогом обязательства в объёме установленном п. 2.5 Договора (п.3 дополнительного соглашения). В случае оставления Залогодержателем заложенного права за собой, предмет залога поступает в собственность Залогодержателя с момента вручения письменного уведомления, указанного в п.4.3 Договора, что влечет прекращение ипотеки (п.4 дополнительного соглашения).

Министерство лесного хозяйства Красноярского края и ООО «Аракан» обратились в регистрационную службу представив для регистрации дополнительное соглашение №1 от 08.03.2020г., в силу которого стороны пришли к соглашению о замене стороны договора аренды лесного участка от 18.08.2016 №726-3 (Арендатора с ИП ФИО1 ну ООО «Аракан»).

Уведомлением от 20.05.2020г. №КУВД-001/2020-4749295/1 регистрация прав была приостановлена в связи с тем, что документов свидетельствующих об уступке прав по договору аренды лесного участка в регистрирующий орган представлено не было.

Стороны отозвали дополнительное соглашение, после чего ООО «Аракан» представило на регистрацию договор №1 от 23.07.2020г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №726-з. Данный договор был зарегистрирован Управлением федеральной государственной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю в установленном законом порядке, о чем министерство было уведомлено.

Согласно ответа Управления федеральной государственной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю от 15.12.2020 исх. № 26028/ис55, представленный на государственную регистрацию договор № 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 726-3 от 18.08.2016 от 23.07.2020 был заключен во исполнение договора ипотеки на право аренды лесного участка от 02.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 05.02.2020), в мае 2020 года представитель министерства лесного хозяйства Красноярского края обращался с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды лесного участка от 18.08.2018 № 726-3, в котором в качестве арендатора указывалось ООО «Аракан» (государственная регистрация данного соглашения была прекращена по заявлению правообладателя), на государственную регистрацию было представлено уведомление арендодателя о передаче права аренды, у государственного регистратора не возникло сомнений в наличии оснований для государственной регистрации, в связи с чем 04.08.2020 в ЕГРН были внесены записи о государственной регистрации данного договора.

Таким образом, волеизъявление министерства на переход права аренды лесного участка было выражено путем подачи соответствующих дополнительных соглашений в регистрирующий орган. О факте последующего одобрения сделки свидетельствуют принятие проекта освоения лесов, по которому министерством было выдано положительное экспертное заключение регистрационный №9, утвержденное приказом министерства лесного хозяйства Красноярского края от 08.02.2019г. № 368-глр/э.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что об оспариваемом договоре № 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 726-3 от 18.08.2016 от 23.07.2020 истец был уведомлен и данная сделка впоследствии была им одобрена. Доводы министерства в указанной части подлежат отклонению судом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, однако истец не доказал наличия обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы.

Между тем, согласно статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Принимая во внимание положения норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд считает, что доводы истца, изложенные в обоснование исковых требований, не свидетельствуют о недействительности спорной сделки и не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частями 1-5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что требование истца о признании договора о передаче прав и обязанностей от 23.07.2020 №726-з заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Аракан", о применении последствий недействительности договоров путем возвращения сторон в первоначальное положение, удовлетворению не подлежат.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Поскольку истец в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, с учетом отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований, государственная пошлина взысканию в доход федерального бюджета не подлежит.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Л.К. Бычкова