Решение от 29 марта 2021 г. по делу № А72-9520/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Ульяновск Дело №А72-9520/2021

29.03.2021

Резолютивная часть решения объявлена 22.03.2021. Решение в полном объеме изготовлено 29.03.2021.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛепГранд"

к ФИО4

о признании сделки недействительной

третьи лица: ОСП по Ульяновскому району УФССП России по Ульяновской области, ИФНС по Ленинскому района г.Ульяновска


при участии:

от истца – ФИО5, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (до и после перерыва); ФИО2, представлен паспорт (после перерыва);

от ФИО3 – ФИО6, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (до и после перерыва);

от ООО "ЛепГранд" – не явился, извещен (до и после перерыва);

от ФИО4 - не явился, извещен (до и после перерыва);

от ИФНС по Ленинскому района г.Ульяновска – ФИО7, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (до и после перерыва);

от ОСП по Ульяновскому району УФССП России по Ульяновской области - не явился, извещен (до и после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3, к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛепГранд», к ФИО4 с исковыми требованиями о признании недействительной односторонней сделки - заявления ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЛепГранд"; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления и признания права собственности ФИО3 на 50% доли уставного капитала ООО "ЛепГранд" номинальной стоимостью в размере 5 000,00 руб. в общем размере уставного капитала ООО "ЛепГранд" в размере 10 000,00 руб.

Определением суда от 10.08.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОСП по Ульяновскому району УФССП России по Ульяновской области, ИФНС по Ленинскому района г.Ульяновска.

Также определением от 10.08.2020 было удовлетворено заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде запрета с учетом определения об исправлении опечатки от 13.08.2020 ФИО4 совершать сделки по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО "ЛепГранд" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "ЛепГранд" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 21.10.2020 было удовлетворено ходатайство представителя истца об уточнении исковых требований, согласно которому он просил: 1. Признать недействительной одностороннюю сделку - заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЛЕПГРАНД". 2. Признать недействительным Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ЛЕПГРАНД" о распределении доли от 08.07.2020г., о принятии заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЛЕПГРАНД" и распределении его доли ФИО4 3. Применить последствия недействительности сделки. Восстановить и признать право собственности ФИО3 на 50% доли уставного капитала ООО "ЛЕПГРАНД" номинальной стоимостью в размере 5 000,00 руб. в общем размере уставного капитала ООО "ЛЕПГРАНД" в размере 10 000,00 руб." 4. Обязать ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением от 26.11.2020 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил: 1. Признать недействительной одностороннюю сделку - заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЛЕПГРАНД". 2. Признать недействительным Решение общего собрания ООО "ЛЕПГРАНД" от 08.07.2020 о принятии заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЛЕПГРАНД" и распределении его доли ФИО4 3. Применить последствия недействительности сделки. Восстановить и признать право собственности ФИО3 на 50% доли уставного капитала ООО "ЛЕПГРАНД" номинальной стоимостью в размере 5 000,00 руб. в общем размере уставного капитала ООО "ЛЕПГРАНД" в размере 10 000,00 руб."

В судебном заседании 15.02.2020 представителем истца было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, а именно:

1. Признать недействительной одностороннюю сделку - заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЛЕПГРАНД", оформленную в виде его заявления от 04.04.2020г.

2. Признать недействительным Решение общего собрания ООО "ЛЕПГРАНД" от 08.07.2020г.. о принятии заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЛЕПГРАНД" и распределении его доли ФИО4.

3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки - выхода ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Лепгранд" на основании его заявления от 04 апреля 2020 года в виде восстановления положения, существующего до нарушения права, а именно восстановить ФИО3 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "Лепгранд" с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000,00 руб., одновременно уменьшив размер доли участника ФИО4 со 100% номинальной стоимостью 10 000,00 руб. до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000,00 руб."

В судебном заседании 15.03.2021 был объявлен перерыв до 22.03.2021г. до 11 час. 20 мин.

В судебном заседании 22.03.2021 были удовлетворены ходатайства представителей сторон и налогового органа о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель истца настаивает на удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель ФИО3 возражает против удовлетворения заявленных требований по доводам, излагавшимся в отзывах на исковое заявление.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

15 декабря 2016г. между ФИО2 (Арендодатель) и ФИО3 (Арендатором) был заключен договор аренды нежилого помещения.

В связи с наличием задолженности по арендной плате ФИО2 обратился в Ульяновский районный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании задолженности по арендной плате, неустойки, расходов по оплате услуг представителя.

Определением Ульяновского районного суда Ульяновской области от 28.10.2019г. по делу №2-1556/2019 в целях обеспечения иска был наложен арест на имущество ответчика - ФИО3, в пределах цены иска - 1 008 669,00 руб.

28.10.2019г. Ульяновским районным судом Ульяновской области был выдан исполнительный лист серии ФС № 022353762 о наложении ареста на имущество ФИО3.

Решением Ульяновского районного суда Ульяновской области от 08.11.2019г. по делу №2-1556/2019 исковые требования были удовлетворены частично, с ФИО3 взыскана в пользу ФИО2. задолженность по арендной плате по договору аренды №б/н от 15.12.2016г. за период с 15.12.2016г. по 15.07.2019г. в размере 358 500 руб., неустойка в размере 100 000,00 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 7 000,00 руб. Итого с ФИО3 в пользу ФИО2 взыскано 465 000 руб. 00 коп.

Решение вступило в законную силу.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Ульяновскому району УФССП России по Ульяновской области от 12.11.2019 в целях исполнения исполнительного листа серии ФС № 022353762 был произведен арест имущества, принадлежащего ФИО3 в размере и объеме, необходимых для исполнения требований исполнительного документа, а именно 50% доли ФИО3 в уставном капитале ООО "ЛепГранд" стоимостью 5 000,00 руб.

Как указывает истец в иске, при просмотре открытого источника сайта ФНС России https://egrul.nalog.ru/, ему стало известно, что регистрирующем органом - ИФНС по Ленинскому району г.Ульяновска в единый реестр юридических лиц внесена запись о переходе прав ФИО3, на 50% его доли в уставном капитале ООО "ЛепГранд" стоимостью 5 000,00 руб. второму участнику ООО "ЛепГранд" и одновременно его директора ФИО4 Олеговича (запись в ЕГРЮЛ за №2207300198972 от 17.07.2020г.).

Из материалов дела следует, что 08.04.2020 г. ФИО3, владеющий долей в уставном капитале ООО «ЛепГранд» (далее Общество) в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества, которое было удостоверено нотариусом 04.04.2020 г.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЛепГранд» о распределении доли от 08.07.2020 единственный участник Общества ФИО4 принял решение в связи с выходом из Общества ФИО3 распределить перешедшую Обществу долю вышедшего участника в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. единственному участнику ФИО4 Также указанным решением были утверждены итоги распределения доли, определена номинальная стоимость и размер доли единственного участника ФИО4 – номинальная стоимость доли в уставном капитале 10 000 руб. 00 коп., размер доли 100 %.

10.07.2020 ООО «ЛепГранд» в регистрирующий орган был представлен пакет документов для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, который включал в себя: заявление по форме №Р 14001, решение общего собрания от 08.07.2020, заявление о выходе ФИО3 от 04.04.2020. Регистрирующим органом 17.07.2020 принято Решение №8163А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем в Реестр внесена запись за ГРН 2207300198972.

В отзыве на исковое заявление налоговый орган указывает, что согласно информационного ресурса «ИР Ограничения», как на момент принятия решения о государственной регистрации, так и на момент написания отзыва, постановление о наложении ареста на имущество должника от 12.11.2019 (ИП №43967/19/73037-ИП) в адрес регистрирующего органа, не поступало. В связи с не поступлением постановления о наложении ареста на имущество должника, основание для отказа в проведении государственной регистрации, предусмотренное подпунктом «м» пунктом 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ, у регистрирующего органа отсутствовало.

В связи с чем налоговым органом была внесена запись о прекращении участия ФИО3 в ООО «ЛЕПГРАНД».

По мнению истца, действия, выразившиеся в передаче доли, принадлежавшей ФИО3 в размере 50% от уставного капитала ООО "ЛепГранд", стоимостью 5 000,00 руб. с учетом осведомленности ФИО4 о наложении определением Ульяновского районного суда Ульяновской области от 28.10.2019г. по делу №2-1556/2019 ареста на 50% доли ФИО3 в уставном капитале ООО "ЛепГранд" стоимостью 5 000,00 руб., направлены исключительно на сокрытие имущества, являются не законными и не добросовестными. 17.07.2020 года ФИО3 вышел из состава участников ООО "ЛепГранд" и передал Обществу, принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000,00 руб., тем самым нарушив запрет на распоряжение арестованным имуществом. Истец, в том числе указывая на аффилированность ООО "ЛепГранд", ФИО3 и ФИО4, считает сделку по отчуждению ФИО3 своей доли в уставном капитале ООО "ЛепГранд" в размере 50% мнимой сделкой на основании ст. 170 АПК РФ. Также истец указывает, что сделка по выходу ответчика из ООО "ЛепГранд" совершена с нарушением положений ст. 174.1 ГК РФ, действия ответчиков являются недобросовестными и нарушают ст. 10 ГК РФ.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ФИО3 исковые требования не признает по доводам, изложенным в отзыве.

Полагает, что в его действиях не было нарушения закона, выход из общества является законным, вызван сложившейся жизненной ситуацией (поиском новой работы), совершенная им сделка не нарушает права истца по делу и не сопряжена с недобросовестностью ФИО3 и несоблюдением требований закона к сделке, а права истца не могут быть восстановлены путем оспаривания выхода ФИО3 из Общества. Считает, что истец не обосновал наличие у него материально-правового интереса в оспаривании сделки по выходу участника из Общества и не указал каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. По мнению ФИО3 истец не учитывает, что имеются иные источники исполнения ФИО3 денежного обязательства перед истцом, в частности заработная плата, а размер стоимости доли участия ФИО3 незначителен и не позволит погасить задолженность.

Возражая на доводы ответчика истец дополнительно указал следующее. Сделка по отчуждению спорного имущества ответчика - доли равной 50% уставного капитала в ООО "ЛЕПГРАНД" была совершена безвозмездно между аффилированными лицами, при явном злоупотреблении правом, поскольку имела своей единственной целью вывод имущества ФИО3 во избежание расчетов с истцом - ФИО2., в интересах которого был установлен запрет на совершение регистрационных действий, что является для признания данной сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. По мнению истца, выход ФИО3 из общества не был экономически обоснованным, поскольку спорное имущество было единственным ликвидным активом ФИО3, приносившим ему стабильный доход. ООО "ЛЕПГРАНД" является стабильно работающим финансово устойчивым предприятием. В результате спорной сделки за счет отчуждения единственного имеющегося у ФИО3 ликвидного имущества была значительно уменьшена его платежеспособность, так как его средний ежемесячный доход составляет 7500 руб. 00 коп. Распорядившись своей долей в уставном капитале ООО "ЛЕПГРАНД", ФИО3 сделал невозможным исполнение решения Ульяновского районного суда Ульяновской области от 08.11.2019г. по делу №2-1556/19 в случае недостаточности иного его имущества для удовлетворения требований истца. Также представитель истца считает, что ФИО3 не была выплачена действительная стоимость его доли в Обществе, рассчитанная в соответствии с положениями Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". К представленным ответчиками отчетам о действительной стоимости доли ФИО3 в Обществе стоит относиться критически, так как эксперты проводившие оценку с разницей в 1,5 года пришли к одной и той же сумме 34 964 руб. По расчетам истца действительная стоимость доли ФИО3 в ООО "ЛЕПГРАНД" составляет 380 500 руб.

В свою очередь представитель ФИО3 указывает, что на момент рассмотрения спора, решение Ульяновского районного суда от 08.11.2019 по делу №2-1556/19 ФИО3 исполнено, следовательно, отсутствуют требования, в обеспечение которых на имущество ФИО3 накладывался арест определением Ульяновского районного суда от 28.10.2019 г.

Изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных правовых норм под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Так, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В пункте 8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 постановления N 25, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, ФИО2 вправе оспаривать сделку должника ФИО3, на основании которой как полагает истец произошло отчуждение имущества в целях его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредитора.

Однако ФИО2, ссылаясь на совершение ФИО3 сделки по выходу последним из Общества в целях сокрытия имущества от кредитора, фактически обосновывает свои требования тем, что отчуждение части доли в уставном капитале общества осуществлено ФИО3 при наличии наложенного судом общей юрисдикции и судебным приставом ареста на указанную долю.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

При этом, как следует из пункта 2 данной статьи сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Соответственно, законодатель разграничил сделки, совершенные с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, в зависимости от основания возникновения запрета: в силу закона либо судебный или иной запрет, закрепив разные правовые последствия нарушения запрета на распоряжение имуществом должника.

Гражданским законодательством введены особые правила для случаев, когда имущество принадлежит должнику, а запрет распоряжаться им установлен в судебном или ином предусмотренном законом порядке (в частности, наложен судебным приставом-исполнителем).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением такого запрета (к примеру, в обход ареста, наложенного на имущество), не препятствует кредитору или иному лицу, в интересах которого наложен запрет, в реализации обеспеченных запретом прав и охраняемых законом интересов. Исключение составляют случаи, когда приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом.

Таким образом, в соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного судебным приставом-исполнителем, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 334 Гражданского кодекса, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 Кодекса), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Из названных положений следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как ее собственником стало другое лицо, которое знало или должно был знать о запрете (закрепление в отношении арестованного имущества принципа следования обременения за вещью).

Таким образом, действующее правовое регулирование прямо предусматривает, что данная сделка является действительной, а также предусматривает способ защиты нарушенного права в ином порядке, установленном пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2017 N Ф06-22162/2017 по делу N А72-13380/2016 и постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 25.02.2020 N Ф09-596/20 по делу N А60-14636/2019.

Судебная практика, на которую ссылается истец, касается совершения сделок с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Также судом учитывается, что на момент рассмотрения спора задолженность взысканная с ФИО3 в пользу ФИО2 решением Ульяновского районного суда от 08.11.2019 по делу №2-1556/19 погашена полностью.

ФИО3 в рамках погашения задолженности производились выплаты, о чем представлены выписки со счета, содержащие операции по перечислению денежных средств, чек-ордер.

Согласно представленной ответчиком ФИО3 справке из ОСП по Ульяновскому району УФССП России по Ульяновской области органом принудительного исполнения сообщается, что задолженность в сумме 465 500 руб. в пользу взыскателя ФИО2 по состоянию на 15.03.2021 погашена в полном объеме, денежные средства перечислены на счет взыскателя.

Указанное обстоятельство истцом не оспаривается.

Следовательно, истец получил удовлетворение своих материально-правовых требований, для обеспечения которых накладывался арест на имущество ФИО3 по определению Ульяновского районного суда Ульяновской области от 28.10.2019 на основании исполнительного листа ФС №022353762, указанного в постановлении судебного пристава-исполнителя от 12.11.2019, что явилось основанием иска в настоящем рассматриваемом деле.

Доказательств того, что ответчик ФИО3 не прекратил корпоративных отношений с ООО «ЛепГранд», продолжает участвовать в его деятельности, истцом не представлено. Следовательно, довод о мнимости выхода ФИО3 из Общества и ничтожности сделки на основании ст. 170 ГК РФ не подтвержден истцом.

Учитывая изложенное, требования о признании недействительной односторонней сделки - заявления ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЛЕПГРАНД", оформленной в виде его заявления от 04.04.2020г., а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушения права, а именно восстановления ФИО3 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "Лепгранд" с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000,00 руб. с уменьшением размера доли участника ФИО4 со 100% номинальной стоимостью 10 000,00 руб. до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000,00 руб., не подлежат удовлетворению.

Требование истца о признании недействительным Решения общего собрания ООО "ЛЕПГРАНД" от 08.07.2020г.. о принятии заявления ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЛЕПГРАНД" и распределении его доли ФИО4 является производным от требования о признании недействительной односторонней сделки - заявления ФИО3 от 04.04.2020г. о выходе из состава участников ООО "ЛЕПГРАНД".

В связи с оставлением без удовлетворения требования о признании недействительной сделки, требование о признании недействительным решения также подлежит оставлению без удовлетворения.

Кроме того, согласно ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Исходя из приведенных норм, поскольку ФИО2 не является и не являлся участником ООО "ЛЕПГРАНД", он в качестве истца не наделен правом требования о признании этого решения недействительным. Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит".

Таким образом, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Согласно ч.5 ст.96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку решением суда исковые требования оставлены без удовлетворения, обеспечительные меры подлежат отмене после вступления настоящего решения суда в законную силу.

При распределении судебных расходов суд исходит из следующего.

Согласно подп. 5 п. 2 ст. 333.36 НК РФ от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с гражданским процессуальным законодательством Российской Федерации и законодательством об административном судопроизводстве, судами общей юрисдикции, мировыми судьями, освобождаются истцы инвалиды I или II группы.

Истец представлена справка об инвалидности II группы.

Согласно п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" у суда также отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, освобожденного от уплаты государственной пошлины (статья 333.37 НК РФ).

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые на основании определения суда от 10.08.2020 после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Карсункин