Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А45-29045/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-29045/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Иванова О.А., судей Дубовика В.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хохряковой Н.В.

с использованием средств аудиозаписи в режиме веб конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 ( № 07АП-9502/2023 (13)) на определение от 07.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29045/2022 (судья Кыдырбаев Ф. А.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интерпром» (630108, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2010, ИНН: <***>, КПП: 540401001), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «МК-ТЕКС» (ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Протекстиль» (ОГРН <***>), применений последствий недействительности сделок,

ответчики: ООО «МК-ТЕКС» и ООО «Протекстиль», третьи лица: ООО «Торговый дом Антекс», ООО "Делтекс", ООО "Прологик", В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего ООО «Интерпром» - ФИО3 (доверенность от 17.12.2024),

от ООО «МК-ТЕКС» - ФИО4 (доверенность от 12.12.20245),

от ООО «Протекстиль» - ФИО5 (доверенность от 11.04.2024), ФИО6 (доверенность от 04.09.2025),

от ООО «Торговый дом Антекс» - ФИО7 (доверенность от 04.09.2025), от ООО «Делтекс» – ФИО8 (доверенность от 26.12.2024) от ООО «Прологик» - ФИО9 (доверенность от 13.01.2025), от ФИО10 – ФИО11 (доверенность от 15.05.2023), лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

05.04.2024 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными платежей, совершенных должником в период с 17.09.2019 по 08.10.2021 в пользу ООО «Протекстиль» на общую сумму 60 963 372 руб. 19 коп., а также в период с 23.10.2020 по 01.09.2021 в пользу ООО «МК-ТЕКС» на общую сумму 9 247 956 руб. 52 коп., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС» в пользу должника денежных средств в общем размере 70 211 328 руб. 71 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано в полном объеме. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.10.2024 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2024 по и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал следующее.

Процедуры банкротства носят публично-правовой характер, что предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе исследования доказательств.

В случае реальности хозяйственных операций по поставкам товара, отражённых в универсальных передаточных документах, в бухгалтерском учёте сторон должны быть корреспондирующие записи о движении товара, его реализации, списании в производство отражение такой потребности в проектно-сметной и иной документации должника (если допустить соответствие действительности пояснений представителя ответчика о том,

что должник использовал камуфляжную ткань в строительстве), обоснование необходимости для таких целей тканей на более 70 000 000 рублей.

В материалах дела отсутствуют сведения и доказательства наличия у должника, являющегося строительной организацией, хозяйственной необходимости в приобретении тканей на более 70 000 000 рублей, об обстоятельствах перемещения тканей из Китая (таможенные, транспортные, складские документы, сертификаты качества), передачи должнику, складировании им, дальнейшем использовании в хозяйственной деятельности либо дальнейшей коммерческой реализации, отражении соответствующих операций в регистрах бухгалтерского учёта должника, книгах покупок и продаж соответствующих контрагентов.

Не исследованы обстоятельства наличия у ответчиков соответствующих контрактов, расходов в пользу иностранных контрагентов, соответствующего персонала, техники, складских помещений и иных необходимых активов; ни в коей мере не исключено то, что в случае приобретения ответчиками в Китае подобной продукции, она не реализована иным контрагентам (кроме должника).

В оформлении универсальных передаточных документов участвовали исключительно руководители должника и ответчиков, что не характерно для организаций-поставщиков таких крупных объёмов товара, а в приёмке таких партий очевидно должны участвовать разные специалисты должника как покупателя для проверки товара по количеству и качеству, а не только его руководитель. Иное вызывает разумные сомнения в реальности передачи товаров, учитывая их объем и свойства.

При новом рассмотрении суду следует, правильно распределив бремя доказывания, установить обстоятельства ведения должником текущей хозяйственной деятельности, связи спорных платежей с его отдельными хозяйственными операциями и основными направлениями деятельности в соответствующий период в целом, определить, имелось ли встречное предоставление должнику в счет спорных платежей и являлось ли оно равноценным, а также экономически целесообразным.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.11.2024 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2025 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «МК-ТЕКС» (ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Протекстиль» (ОГРН <***>), применений последствий недействительности сделок.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2025 по делу № А45-29045/2022, принять новый судебный акт, признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу  ООО «МК-ТЕКС» (ИНН <***>) на сумму 9 247 956, 52 руб.  ООО «Протекстиль» (ИНН <***>) на сумму 60 963 372, 19 руб., применить последствия недействительности сделок, взыскав:  с ООО «МК-ТЕКС» (ИНН <***>) в пользу ООО «Интерпром» денежные средства в размере 9 247 956, 52 руб.  с ООО «Протекстиль» (ИНН <***>) в пользу ООО «Интерпром» денежные средства в размере 60 963 372, 19 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на наличие оснований для оспаривания платежей по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от ООО «ТД Антекс», ООО «Протекстиль», ООО «Прологик», ФИО10, ООО «Делтекс», ООО «МК-ТЕКС» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интерпром» поддержал апелляционную жалобу. Указала, что судом первой инстанции не установлена экономическая целесообразность приобретения товаров в таком количестве, не доказана реальность поставок и равноценность совершенных платежей, не доказано движение товара.

Представитель ООО «МК-ТЕКС» поддержал возражения на апелляционную жалобу. Целесообразность приобретения не влияет на существо оспариваемой сделки, не имеет значения для стороннего продавца. Аффилированность отсутствует.

Представитель ООО «Протекстиль» поддержала отзыв на апелляционную жалобу. Платежи осуществлены за поставленные товары. Причинения вреда не было.

Представитель ООО «Делтекс» указала, что представлены доказательства поставки ткани из Китая.

Представитель ООО «Прологик» просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ФИО10 просила оставить обжалуемое определение без изменения. Указала, что представлены пояснения о необходимости поставки ткани для группы компаний. Ткани направлялись на пошив спецодежды.

Представитель ООО «Торговый дом Антекс» поддержал отзыв на апелляционную жалобу. Указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого определения.

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов, при анализе движения денежных средств управляющим выявлено, что общество «Интерпром» в трёхлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, осуществляло платежи на общую сумму 70 211 328,71 руб. в пользу: общества «МК-ТЕКС» – 9 247 956,52 руб. за период с 23.10.2020 по 01.09.2021; общества «Протекстиль» – 60 963 372, 19 руб. за период 17.09.2019 по 08.10.2021.

Ввиду отсутствия документации, подтверждающей возмездность и обоснованность совершенных платежей, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании платежей.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из доказанности реальности взаимоотношений с должником.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве, в делах о банкротстве, возбужденных в течение трех месяцев после прекращения действия моратория в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты введения моратория и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.

В период с 01.04.2022 по 01.10.2022 постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, что позволяет оспаривать сделки с 01.04.2019 по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 20.10.2022 (определение суда о принятии заявления о признании должника банкротом), первый из оспариваемых платежей совершен 17.09.2019 (сделка должника с ООО «Протекстиль»), следовательно, оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-7 Постановления № 63, для признания недействительной сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом.

Согласно пункту 6 Постановления № 63, исходя из абзацев второго-пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из диспозиции названных норм следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, что предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе исследования доказательств при рассмотрении споров с участием должника, находящегося в процедуре банкротства.

Повышенный стандарт доказывания (ясные и убедительные доказательства) применим в случаях, если одна сторона спора объективно ущемлена в возможностях доказывания своих юридически значимых утверждений, значит, противная сторона спора обладает такими возможностями в большей степени и в состоянии без особого труда их реализовать, добросовестно осуществляя процессуальные права (часть 2 статьи 41 АПК РФ). На обязанность усиленного доказывания утверждающим лицом обстоятельств, положенных им в основание своих притязаний, по сути, влияет следующее: опровергающее лицо оспаривает данные обстоятельства; доступ к необходимым доказательствам у опровергающего лица объективно ограничен; удовлетворение требований утверждающего лица при обоснованности возражений опровергающего лица нарушает права последнего и/или публичные интересы (Рекомендации Научно-консультативного совета Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, утвержденные на заседании Президиума Арбитражного суда Западно-Сибирского округа 15.11.2019).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В рассматриваемом случае, судом первой инстанции установлено, что между ООО «Интерпром» (покупатель) и ООО «Протекстиль» (поставщик) заключен договор поставки № 199/19 от 15.07.2019.

Согласно представленной конкурсным управляющим выписке по расчетному счету должника в адрес ООО «Протекстиль» за 2019-2021 гг. совершены следующие платежи с назначением платежа «Оплата по сч. [номер] от [дата] г., за материал. В том числе НДС 20%»:

- за 2019 год - на общую сумму 7 946 286 руб. 50 коп.; - за 2020 год - на общую сумму 42 079 296 руб. 28 коп.; - за 2021 год - на общую сумму 10 937 789 руб. 41 коп.

Из универсальных передаточных документов по договору поставки № 199/19 от 15.07.2019 между ООО «Протекстиль» и должником, а также книг продаж ООО «Протекстиль» следует, что ООО «Протекстиль» поставило должнику текстильные изделия: в 2019 году - 7 поставок на общую сумму 7 946 286 руб. 50 коп.; в 2020 году -34 поставки на общую сумму 42 079 296 руб. 28 коп.; в 2021 году - 12 поставок на общую сумму 10 937 789 руб. 41 коп.

В рамках исполнения вышеуказанного договора ООО «Протекстиль» за период с 16.07.2019 по 20.10.2021 осуществило в отношении ООО «Интерпром» в общей сложности 53 поставки текстильной продукции, что подтверждается универсальными передаточными документами за 2019-2021 гг., подписанными директором ООО «Интерпром» и сотрудником ООО «Протекстиль», уполномоченным на подписание первичных документов в силу приказа директора ООО «Протекстиль» от 09.01.2017 № 3, книгами продаж ООО «Протекстиль».

Между ООО «Интерпром» (покупатель) и ООО «МК-ТЕКС» (поставщик) заключен договор поставки № 2020/10/01 от 01 октября 2020 года.

Согласно представленной конкурсным управляющим выписке по расчетному счету должника в адрес ООО «МК-ТЕКС» за 2020-2021 гг. совершены следующие платежи с назначением платежа «Оплата по сч. [номер] от [дата] г., за материал. В том числе НДС 20%»:

- за 2020 год - на общую сумму 6 179 775 руб. 52 коп.; - за 2021 год - на общую сумму 3 068 181 руб. 00 коп.

Из универсальных передаточных документов по договору поставки № 2020/10/01 от 01 октября 2020 года между ООО «МК-ТЕКС» и должником, а также книг продаж ООО «МК-ТЕКС» следует, что ООО «МК-ТЕКС» поставило должнику текстильные изделия: в 2020 году - 2 поставки на общую сумму 6 179 775 руб. 52 коп.; в 2021 году - 2 поставок на общую сумму 3 068 181 руб. 00 коп.

В рамках вышеуказанного договора ООО «МК-ТЕКС» осуществил 4 поставки продукции, которая была принята без замечаний и оплачена ООО «ИНТЕРПРОМ», что подтверждается универсальными передаточными документами за 2019-2021 гг., подписанными директором ООО «Интерпром» и директором ООО «МК-ТЕКС», действующим на основании решения № 2 от 04 марта 2020 года, а также книгами продаж ООО «МК-ТЕКС».

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о личном подписании руководителем должника универсальных передаточных документов, поскольку установлено отсутствие у должника иных лиц, уполномоченным на подписание первичных документов. Кроме того, из материалов дела установлено, что подписание первичных документов лично руководителей являлось обычной практикой должника.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции, в частности, указал следующее.

В материалах дела отсутствуют сведения и доказательства наличия у должника, являющегося строительной организацией, хозяйственной необходимости в приобретении тканей на 70 млн. руб., об обстоятельствах перемещения тканей из Китая (таможенные, транспортные, складские документы, сертификаты качества), передачи должнику, складировании им, дальнейшем использовании в хозяйственной деятельности либо дальнейшей коммерческой реализации, отражении соответствующих операций в регистрах бухгалтерского учёта должника, книгах покупок и продаж соответствующих контрагентов.

Не исследованы обстоятельства наличия у ответчиков соответствующих контрактов, расходов в пользу иностранных контрагентов, соответствующего персонала, техники, складских помещений и иных необходимых активов; ни в коей мере не исключено то, что в случае действительного приобретения ответчиками, в том числе в Китае, подобной продукции, она не реализована их иным контрагентам (кроме должника).

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции изучены указанные обстоятельства и сделаны правомерные выводы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании следующего.

Так, судом первой инстанции установлено, что материалы дела не содержат каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики знали или должны были знать о наличии у должника неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемых платежей.

Бухгалтерская отчетность должника не свидетельствует о неудовлетворительном финансовом положении должника.

Согласно финансовому анализу должника, подготовленному арбитражным управляющим, признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества) возникли у должника лишь в 4 квартале 2021 года (стр. 41).

Судебные споры с участием ООО «Интерпром» до 4 квартала 2021 года относились к спорам в рамках обычной хозяйственной деятельности коммерческой организации (Анализ финансово-экономического состояния должника, стр. 42).

На момент спорных платежей ни один исполнительный документ к принудительному исполнению должнику не предъявлялся. Согласно сведениям сайта ФССП первая запись о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО «Интерпром» была 17.01.2022, то есть позже спорных платежей.

Таким образом, из имевшихся в распоряжении ответчиков документов и общедоступной информации не следовало, что должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств заинтересованности ответчиков конкурсным управляющим в материалы дела не представлено. Судом первой инстанции из имеющихся материалов дела таких обстоятельств не установлено.

Доводы конкурсного управляющего о безвозмездном перечислении, правомерно отклонены, как неподтвержденные материалами дела.

Так, судом был исследован вопрос о наличии у ООО «Протекстиль» и ООО «МК- ТЕКС» возможности исполнить обязательства по договору поставки и предоставить равноценное встречное предоставление, а также о происхождении и движении ткани, в итоге поставленной должнику. С этой целью лицам, участвующим в деле, было предложено представить дополнительные пояснения и доказательства.

При новом рассмотрении дела ООО «Протекстиль» в дело были представлены дополнительные доказательства, подтверждающие вышеуказанные обстоятельства, в частности:

- закупка ткани, импорт на территорию РФ и перевозка ткани до г. Новосибирска подтверждается транспортными накладными за 2019-2021 гг., таможенными декларациями и спецификациями, универсальными передаточными документами о приобретении ткани ООО «Протекстиль», в которых номера контейнеров и артикулов товара совпадают с наименованием ткани, указанной в универсальных передаточных документах между ООО «Протекстиль» и ООО «Интерпром»;

- выдержками из книг покупок ООО «Протекстиль» по контрагентам ООО «Делтекс», ООО «Торговый Дом Антекс», ООО «Прологик» за 2019-2021 годы подтверждается отражение операций с ними в документах бухгалтерского учета;

- из пояснений руководителя должника ФИО10 следует, что с 2019 по 2021 гг. ООО «Протекстиль» поставляло в адрес ООО «Интерпром» ткань. Ассортимент, количество и стоимость товара согласованы сторонами в договоре и представленных в материалы дела универсальных передаточных документах. Поставки приняты ООО «Интерпром», оплата произведена в полном объеме.

ООО «МК-ТЕКС» в дело были представлены доказательства:

- закупки ткани у поставщиков на территории Российской Федерации, а также, документы, подтверждающие наличие таковой продукции у этих поставщиков;

- книги покупок и книги продаж ООО «МК-ТЕКС» за 2020-2021 годы с отраженными в них операциями с должником и поставщиками текстильной продукции, реализованной в адрес должника;

Суд, следуя обязательным указаниям суда кассационной инстанции, также исследовал представленные доказательства наличия у ООО «Протекстиль», ООО «МК-ТЕКС» реальной возможности исполнения обязательств по договорам поставки.

В частности, судом установлено, что ответчики осуществляют хозяйственную деятельность в сфере торговли текстильными изделиями (сведения из выписки ЕГРЮЛ), имеют офисные и складские помещения (представлены договоры аренды), соответствующие трудовые ресурсы (представлены штатное расписание).

ООО «Протекстиль» представлены дипломы, грамоты, благодарственные письма в период 2019-2021 гг. Также приобщены фототаблицы офисных помещений, с расположенными на них товарного знака «Protextile», использующимся ООО «Протекстиль» (права ООО «Протекстиль» на данный товарный знак подтверждаются лицензионным договором на предоставление права использования товарного знака от 01.07.2018).

Судом проанализирована бухгалтерская отчетность ООО «Протекстиль», из которой следует, что выручка ООО «Протекстиль» за 2019 год составила 837 793 000 руб., в 2020 году - 671 740 000 руб., в 2021 году - 853 057 000 руб. Выручка ООО «Протекстиль» от поставок текстильной продукции в адрес ООО «Интерпром» за период с 2019 по 2021 год по договору поставки № 199/19 от 15.07.2019 составила 60 963 372 руб. 19 коп., что образует менее 2,6% от всей выручки ООО «Протекстиль» за период с 2019 по 2021 год.

С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу о том, что заключение договора поставки № 199/19 от 15.07.2019 и его исполнение осуществлялись ООО «Протекстиль» в рамках осуществляемой ответчиком хозяйственной деятельности по оптовой торговле текстильными изделиями. ООО «Протекстиль» ведет самостоятельную предпринимательскую деятельность, не обладает признаками технической организации. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В 2020 году ООО «МК-ТЕКС» совокупно продало ткани на 454 057 000,00 рублей (здесь и далее приводятся суммы продаж без учёта НДС), из них ООО «ИНТЕПРОМ» было продано ткани на сумму, равную 5 149 812,94 рублей, что составляет 1,13% от общего размера продаж. В 2021 году ООО «МК-ТЕКС» совокупно продало ткани на 195 066 000,00 рублей, из них ООО «ИНТЕПРОМ» было продано ткани на сумму, равную 2 556 817,51 рублей, что составляет 1,31% от общего размера продаж.

Судом установлено, что ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС» производителями ткани не являются. Поставленная в ООО «Интерпром» как конечному покупателю ткань, приобретена ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС» у российских поставщиков, которые осуществляют импорт текстильной продукции из Китая в Россию.

В этой связи в обособленном споре судом были привлечены третьи лица: ООО «Торговый дом Антекс» (ИНН <***>), ООО «Прологик» (ИНН <***>), ООО «Делтекс» (ИНН <***>), являющиеся поставщиками ткани из Китая для ООО «Протекстиль», которые со своей стороны в письменной позиции подтвердили суду, что осуществляя деятельность по импорту ткани в рамках договоров поставки с ООО «Протекстиль», они доставляли ее по адресу конечного грузополучателя, в том числе должника.

В подтверждение этого в материалы дела представлены документы, подтверждающие поставку и транспортировку ткани в г. Новосибирск (договоры, поставки с ответчиками, УПД, акты сверки взаимных расчетов).

Представлены доказательства приобретения ткани поставщиками у иностранных контрагентов для её последующего ввоза в Российскую Федерацию (договоры поставки), а также доказательства реальности поставки (спецификации к договорам поставки, содержащие артикулы продукции, совпадающие с артикулами, указанными в универсальных передаточных документах по договору поставки от 15.07.2019 № 199/19 между ООО «Протекстиль» и ООО «Интерпром»).

Также представлены, ведомости банковского контроля по вышеуказанным внешнеэкономическим контрактам, подтверждающие расчеты поставщиков с иностранными контрагентами, таможенные декларации (установлено, что номера контейнеров, указанные в таможенных декларациях, совпадают с наименованиями груза,

указанными в транспортных накладных по договору поставки между ООО «Протекстиль» и поставщиками, выписки из бухгалтерского учета расчетов с ФТС России, а также отчеты ФТС России о расходовании денежных средств, внесенных в качестве авансовых платежей, подтверждающие уплату поставщиками таможенных пошлин за ввезенные в Российскую Федерацию текстильные изделия, впоследствии поставленные в ООО «Протекстиль» и далее проданные последним должнику.

Таким образом, все вышеуказанные доказательства в своей совокупности подтверждают факт действительности сделки, а именно, поставки ткани по договору поставки № 199/19 от 15.07.2019 в адрес ООО «Интерпром», более того - показывают всю цепочку сделок по перемещению ткани из Китая через поставщиков общества «Протекстиль» до конечного покупателя ООО «Интерпром» по адресу: <...>. Периоды поставки ткани ООО «Торговый дом Антекс», ООО «Прологик», ООО «Делтекс» совпадают с датами поставок по договору между ООО «Протекстиль» и должником.

Местом выдачи груза ООО «Интерпром» являлось складское помещение по адресу: <...>, что подтверждается универсальными передаточными документами между ООО «Протекстиль» и ООО «Интерпром» по договору поставки № 199/19 от 15.07.2019. Ткань выдавалась должнику владельцем склада по письменному поручению ООО «Протекстиль». По итогам выдачи товара ООО «Интерпром» оригиналы универсальных передаточных документов направлялись в ООО «Протекстиль», что подтверждается представленной в материалы дела корреспонденцией ООО «Протекстиль».

В подтверждение наличия по указанному адресу складского помещения и возможности его использования для целей хранения тканей, принадлежащих ООО «Протекстиль» и проданных в последующем должнику, к возражениям ООО «МК- ТЕКС» от 18.12.2024 приложена фототаблица, содержащая изображения офисного и трех складских помещений, находящихся по адресу: <...>.

На основе исследованной судом совокупности доказательств происхождения и ввоза товара в РФ, приобретения ткани ООО «Протекстиль» и дальнейшей ее поставки в ООО «Интерпром» суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о реальности отношений поставки между ООО «Протекстиль» и ООО «Интерпром».

В отсутствие доказательств, свидетельствующих об участии ООО «Протекстиль» в неправомерных схемах, согласованной и скоординированной процессуальной стратегии с должником (его контролирующими лицами), у суда не имелось оснований для критической оценки представленных ответчиком документов.

Отсутствие сведений о номинальных руководителях и участниках ответчика, массовом адресе регистрации, также снимают с ООО «Протекстиль» подозрения в фиктивности создания юридического лица для его использования исключительно в противоправных целях.

Сведений о том, что должник в действительности не получил тканевые изделия, поставленные ООО «Протекстиль», не мог использовать их в своей коммерческой деятельности, приобрел у иных лиц данную продукцию, конкурсный управляющий не привел, равно как и убедительных аргументов, которые бы могли побудить ООО «Протекстиль» принять участие в схемах должника по выводу активов, учитывая его независимый характер, отсутствие связей с должником и его органами управления (иного не представлено).

Ответчиками достаточно подробно и обстоятельно раскрыты экономические причины получения оспариваемых платежей за поставку ткани, документально обоснованы основания встречного исполнения.

Доказательств существенного отклонения от стандартов общепринятого поведения и убедительных доводов, опровергающих разумность поведения, отличающегося от поведения абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, не представлено.

Поскольку спорные платежи, которые должник совершал в адрес ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС» производились как встречное исполнение за поставленную ткань, вред, причиненный спорными платежами, отсутствует, так как имущественная масса ООО «Интерпром» не уменьшилась.

Кроме того, суд первой инстанции обосновано принял во внимание письменные пояснения бывшего руководителя должника ФИО10 от 27.01.2025, в которых отражено, что ООО «Интерпром» на момент заключения и исполнения договора поставки № 199/19 от 15.07.2019 входило в группу компаний, осуществлявших, помимо строительства, оптовую и розничную торговлю. Приобретение ткани было обусловлено необходимостью их последующей реализации и использования в пошиве спецодежды для строительных работ. Такая деятельность была частью общей стратегии группы компаний, направленной на оптимизацию закупок и снижение логистических расходов. Экономическая целесообразность подобного способа ведения хозяйственной деятельности подтверждалась возможностью получения выгодных условий по цене за счет крупных объемов закупок.

В данном случае объяснения бывшего руководителя должника никем из лиц, участвующих в деле, не опровергнуты, напротив - они подтверждаются иными ранее упомянутыми письменными доказательствами, представленными в дело.

Тот факт, что конкурсным управляющим не обнаружен поставленный в адрес должника товар и не известна его дальнейшая судьба, не свидетельствует о мнимости взаимоотношений сторон по договору поставки и недействительности платежей по нему.

Непредставление бывшим руководителем должника первичных учетных документов, подтверждающих дальнейшую реализацию должником приобретенного у ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС» товара, может служить основанием для привлечения виновных контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности или взыскания убытков (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.11.2021 № Ф04-5738/2021 по делу № А46-23229/2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 № 07АП-1895/2022(2) по делу № А45-12168/2021), но не может быть вменено в вину ответчику, который не является аффилированным лицом и который добросовестно исполнял свои обязательства в рамках договорных отношений.

Кроме того, судом принято во внимание, что до заключения оспариваемых договоров поставки в ЕГРЮЛ в отношении должника были внесены изменения (ГРН 6195476088000 от 10.07.2019), в соответствии с которыми в качестве одного из дополнительных видов деятельности ООО «Интерпром» указана «Торговля оптовая текстильными изделиями», код: 46.41, что следует из отчета из системы «СПАРК». Это обстоятельство подтверждает пояснения бывшего руководителя должника о том, что приобретенная у ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС» текстильная продукция могла использоваться должником как для хозяйственных целей, так и для последующей продажи группой компаний, обоснованные сомнения у ООО «Протекстиль» и ООО «МК- ТЕКС», будучи незаинтересованными лицами, не могли возникнуть. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, как следует из материалов дела, отношения между должником и ответчиками носили длительный характер, договор исполнялся сторонами на протяжении нескольких лет, должнику поступало встречное предоставление в виде текстильной продукции, разногласий по поводу поставляемого товара у сторон не возникало, что в том числе подтверждается отсутствием споров в арбитражных судах.

На основании бухгалтерской отчетности, размещенной в открытом доступе на официальном сайте ФНС России в сети Интернет, судом установлено, что сумма денежных средств, перечисленных должником в адрес ООО «Протекстиль» за 2019 год во исполнение договора поставки № 199/19 от 15.07.2019, составила 1,4% от выручки ООО «Интерпром», в 2020 году - 9,2% от выручки должника, в 2021 году - 5,6% от выручки должника.

Принимая во внимание, что в спорный период должник также осуществлял операции по расчетам с иными контрагентами, спорные платежи в пользу ответчика не носили разовый и избирательный характер, а доказательства, что они существенно отличаются по основным условиям от аналогичных сделок, не представлены, суд пришел к обоснованному выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме реальности правоотношений между ООО «Протекстиль» и должником, имевших место в рамках обычной хозяйственной деятельности последнего.

Таким образом, подтверждая обоснованность платежей, ответчики представили как первичную документацию по спорным платежам, так и расширенный перечень доказательств с учетом повышенного стандарта доказывания (бухгалтерская отчетность, отражающая взаимоотношения с должником, документы, подтверждающие доставку ткани от поставщиков из Китая до конечного покупателя ООО «Интерпром», доказательства ведения ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС» хозяйственной деятельности).

Все представленные доказательства являются последовательными и согласующимися (подтверждающими друг друга). Конкурсным управляющим об их фальсификации не заявлялось.

Следовательно, по каждому из заявленных конкурсным управляющим платежей, совершенным в адрес ответчиков представлены доказательства, подтверждающие реальность поставок, согласно повышенному стандарту доказывания.

Со стороны же конкурсного управляющего не представлены доводы и доказательства, подвергающие сомнению реальность отношений по договору поставки ткани между ООО «Протекстиль» и ООО «Интерпром» № 199/19 от 15.07.2019, а также по договору поставки между ООО «МК-ТЕКС» и ООО «Интерпром» № 2020/10/01 от 01 октября 2020 года, во исполнение которых должником были произведены оспариваемые платежи, не представлено возражений относительно приобщенных к материалам дела доказательств.

В рассматриваемом случае, заключая договоры поставки ткани, ответчики исполнили его, доказательств, позволяющих усомниться в действительной цели сделки с ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС», а равно добросовестности ответчиков или согласованности его действий с должником в материалы дела не представлено.

Учитывая доказанность реальности исполнения обязательств со стороны ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС» в отношении ООО «Интерпром», которая установлена с учетом повышенного стандарта доказывания, отсутствие доказательств, свидетельствующих о вовлеченности ответчиков в схему причинения вреда кредиторам, судом правомерно отклонены заявленные конкурсным управляющим доводы о наличии

оснований для признания недействительными оспариваемых платежей, произведенных во исполнение обязанности по оплате реально поставленной ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС» в адрес ООО «Интерпром» ткани.

Указанное в совокупности означает, что оспариваемые платежи вред кредиторам не причинили, уменьшения стоимости или размера имущества у должника не происходило, поскольку имелось равноценное встречное исполнение обязательств со стороны ООО «Протекстиль» и ООО «МК-ТЕКС».

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29045/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется

лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий О.А. Иванов

Судьи В.С. Дубовик

ФИО1