Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А65-15097/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7259/2025

Дело № А65-15097/2023
г. Самара
08 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 августа 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 мая 2025 года по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 15.07.2020, заключенного с ФИО2, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела №А65-15097/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Научно-Исследовательский Центр «Ника»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2023 (резолютивная часть оглашена 23.11.2023) ООО «Научно-Исследовательский Центр «Ника» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 25.08.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.11.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 15.07.2020, заключенного с ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав собственности на автомобиль - TOYOTA RAV4; 2019; 150 л.с.; VIN <***> за должником, взыскания неосновательного обогащения, полученного в результате неправомерного владения транспортным средством (вх. 83038 от 20.11.2024).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 15.07.2020, заключенного с ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав собственности на автомобиль - TOYOTA RAV4; 2019; 150 л.с.; VIN <***> за должником, взыскания неосновательного обогащения, полученного в результате неправомерного владения транспортным средством (вх. 83038 от 20.11.2024) отказано.

С ООО «Научно-исследовательский центр «Ника» взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 30 500 рублей.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2025г. отменить, заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворить в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2025 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО1 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы провести без его участия.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2025 года произведена замена судьи Бондаревой Ю.А. на судью Гольдштейна Д.К. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начинается сначала.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 о назначении судебной экспертизы.

Судебная коллегия, руководствуясь ст. 82, 159, 268 АПК РФ, определила отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи от 15.07.2020, по условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «НИЦ Ника» реализовало, а ФИО2 приобрела в собственность автомобиль TOYOTA RAV4; 2019 г.в.; VIN <***>. Стоимость транспортного средства составила 1 200 000 руб.

Полагая, что сделка является подозрительной, конкурсный управляющий приводил доводы о том, что стоимость транспортного средства не оплачена; договор купли-продажи от 15.07.2020 является недействительной сделкой, причинившей вред имущественным правам кредиторов.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена должником 15.07.2020, то есть в течение периодов подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом принято во внимание, что с учетом цены, определенной конкурсным управляющим в уточненной справке о стоимости в размере 1 978 000 руб., цена спорного автомобиля по условиям договора в размере 1 200 000 руб. не может рассматриваться как неравноценное исполнение.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно договору купли-продажи оплата транспортного средства производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, не противоречащим законодательству.

Как следует из приложения к договору купли-продажи, транспортное средство передано покупателю, денежные средства внесены в полном объеме, стороны взаимных претензий не имеют.

Подтверждение расчета по договору путем составления расписки является обычной применяемой в обороте формой.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения ему товара, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, или предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии с абзацем третьим пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учете») каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни (ч.1 ст.19 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, обязанность по оприходованию денежных средств в кассу должника, либо внесению их на расчетный счет должника лежит на руководителе. Неисполнение указанной обязанности со стороны руководителя должника не может ставиться в вину ответчику, который исполнил обязательство по передаче денежных средств.

При этом, ФИО3, действующий от имени должника при заключении договора, факт передачи денежных средств не оспаривал, подтвердил реальность правоотношений сторон по купле-продаже.

Ходатайство о назначении по обособленному спору экспертизы для определения рыночной стоимости транспортного средства не заявлено.

Пояснения ФИО3 не противоречат практике обычного делового оборота транспортных средств с участием физических лиц, в связи с чем у суда отсутствуют достаточные основания для их отклонения.

Оснований полагать, что условия встречного исполнения обязательства покупателем путем уплаты денежных средств продавцу не соответствовали обычаям делового оборота, отличались от условий иных рыночных сделок, не имеется.

Материалы дела также не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика информации о финансовом положении должника, в деле нет свидетельств того, что ответчик должен был знать о признаке неплатежеспособности должника, доказательств наличия между сторонами оспариваемой сделки признаков аффилированности материалы дела также не содержат.

В обоснование наличия признака неплатежеспособности конкурсный управляющий ссылался на решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения 24/08 от 29.07.2022 в рамках выездной налоговой проверки, проведенной за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, указывая, что у должника имелась выявленная налоговым органом задолженность за периоды, предшествующие совершению сделки.

Вместе с тем судом не установлено осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и цели причинения вреда.

В рассматриваемом случае, учитывая наличие факта оплаты, а также отсутствие доказательств осведомленности ответчика и доказательств его аффилированности с должником или наличия между ними иной заинтересованности, сделка не может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд отметил значительную удаленность даты совершения оспариваемой сделки (15.07.2020) от даты возбуждения дела о банкротстве должника (03.07.2020).

Системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям позволяет прийти к выводу о том, что чем ближе дата совершения оспариваемой сделки к дате возбуждения дела о несостоятельности (банкротства), тем более низкий стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условие для признания сделки недействительной, поскольку предполагается априорная вероятность наличия признаков вредоносности оспариваемой сделки.

Данный вывод применим в обратном порядке к ситуациям, когда дата совершения оспариваемой сделки удалена от даты возбуждения производства о несостоятельности (банкротстве) должника, тем более высокий стандарт доказывания недобросовестности контрагента.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена почти за три года (2 года 11 месяцев 19 дней) до возбуждения дела о банкротстве квалификация поведения ответчика на предмет недобросовестности не должна осуществляться исходя из повышенного стандарта доказывания за пределами разумных сомнений, в отличие от аналогичных сделок, заключенных в преддверии банкротства должника.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данной конкретной ситуации оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016).

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки.

В отсутствие доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы состава, предусмотренного ст. 61.2 Закона о банкротстве, оснований для одновременной квалификации сделки по ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации у суда также не имеется.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель указывает, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов - под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно справке независимого оценщика рыночная стоимость транспортного средства должника на момент продажи составляла 1 978 000 рублей, в то время как по договору купли-продажи цена составила 1 200 000 рублей.

Вместе с тем необходимо учитывать правовую позицию, указанную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 305-ЭС21-19707.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

В связи с этим из обстоятельств обособленного спора не усматривается наличие оснований для вывода о признании сделки недействительной на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве по причине несоразмерности цены, поскольку рыночная стоимость транспортного средства, определенная по данные конкурсного управляющего, не превышает в два и более раза цену сделки.

Конкурсный управляющий полагал неподтвержденным материалами дела факт оплаты по спорному договору.

Вместе с тем в материалы дела представлен акт приема-передачи от 15.07.2020 к договору купли-продажи, согласно которому продавец в лице директора ФИО3 подтвердил, что оплата произведена в соответствии с требованиями договора, деньги покупателем оплачены полностью, стороны претензий не имеют. Покупателю передан автомобиль со всеми принадлежностями, включая документы и ключи. 05.08.2020 автомобиль поставлен ФИО2 на учет согласно ее заявлению в орган ГИБДД.

Оснований для признания ФИО2 заинтересованным лицом не имеется; ответчик проживает в другом регионе - г.Челябинске.

То обстоятельство, что денежные средства на расчетный счет должника не поступили, а ФИО3 также не представлены доказательства, куда были потрачены наличные денежные средства при условии их получения, в рассматриваемом случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Заявитель отмечал, что указанный автомобиль приобретен в 2019 году, продан в 2020 году, что указывает на занижение его цены при сделке. Между тем в материалы дела представлена копия договора выкупа №0366-002/2020 от 06.12.2021 купли-продажи аналогичного автомобиля 2020 года выпуска, согласно которому должник выкупил такой же автомобиль у лизинговой компании ООО "ТТС-Лизинг" за 922134 руб. 15 коп., что также дополнительно указывает на соответствие цены сделки рыночной стоимости автомобилей.

Конкурсный управляющий указывал, что сделка совершена после проведения налоговой проверки, когда должник уже знал о доначислении ему налогов, пеней и штрафов. В период налоговой проверки в 2020-2022 .гг. выведено все ликвидное имущество, продано 19 транспортных средств, а также перечислены денежные средства в пользу аффилированных лиц.

Вместе с тем доказательства, подтверждающие осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника, заявителем не представлены.

Приведенные заявителем доводы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства размещения объявления о продаже данного транспортного средства в открытых источниках; ответчиком не раскрыта информация, как проживая в городе Челябинск, она узнала о продаже автомобиля; не указывают на фактическую аффилированность сторон.

Оснований для назначения судебной экспертизы в порядке ст.268 АПК РФ судом не установлено. Ходатайство о назначении судебной экспертизы, заявленной в суде апелляционной инстанции, судом отклонено в связи с отсутствием процессуальных оснований для принятия дополнительных доказательств.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что судом первой инстанции право назначения судебной экспертизы не разъяснялось сторонам, не было представлено возможности обосновать доказательственное значение представленной в материалах дела справки о рыночной стоимости транспортного средства либо заявить о назначении судебной экспертизы, отклонена апелляционным судом.

Конкурсный управляющий является профессиональным участником дела о банкротстве, должен обладать специальными познаниями, необходимыми для реализации его полномочий в деле о банкротстве и имел возможность своевременно обратиться с соответствующим ходатайством.

Кроме того, принимая во внимание, что цена, определенная по данным представленного конкурсным управляющим отчета об оценке, не превышает цену сделки в два и более раза, оснований для проведения судебной экспертизы также не усматривается. Само по себе превышение цены, определенной на основании отчета об оценке, над ценой сделки, в указанном выше диапазоне не является основанием для признания ее недействительной.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 мая 2025 года по делу № А65-15097/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Научно-Исследовательский Центр «Ника» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЯ.А. Львов

СудьиД.К. Гольдштейн

А.В. Машьянова