Постановление от 27 мая 2019 г. по делу № А72-14486/2018

87/2019-22761(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47262/2019

Дело № А72-14486/2018
г. Казань
27 мая 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2019 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Идрисова Фарита Альбертовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (председательствующий судья Карпов В.В., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу № А72-14486/2018

по исковому заявлению Идрисова Фарита Альбертовича к Шагимарданову Ильшату Шамилевичу, Сорокиной Римме Петровне о взыскании 4 816 132 руб. 96 коп.,

и по встречному исковому заявлению Шагимарданова Ильшата Шамилевича, Сорокиной Риммы Петровны к Идрисову Фариту


Альбертовичу о признании недействительным договора купли- продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» от 24.07.2017 и о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с Идрисова Ф.А. 500 000 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» (ОГРН 1027301411389, ИНН 7326000288),

УСТАНОВИЛ:

Идрисов Фарит Альбертович (далее – Идрисов Ф.А., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Шагимарданову Ильшату Шамилевичу (далее – Шагимарданов И.Ш., 1-й ответчик) и Сорокиной Римме Петровне (далее – Сорокина Р.П., 2-й ответчик) о взыскании солидарно задолженности по договору

купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.07.2017 № 6-86 в размере 4 700 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 132 руб. 96 коп.

Шагимарданов И.Ш. и Сорокина Р.П. подали встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.07.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца 500 000 руб.

Определением суда от 22.11.2018 встречный иск ответчиков принят к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением суда от 05.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» (далее – ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ», третье лицо).


Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2018 по делу № А72-14486/2018 первоначальный иск удовлетворен. Суд взыскал с Шагимарданова И.Ш. и Сорокиной Р.П. солидарно в пользу Идрисова Ф.А. 4 700 000 руб. – основной долг, 116 132 руб. 96 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами. Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2018 по делу № А72-14486/2018 отменено.

Прекращено производство по делу.

Шагимарданову И.Ш. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина по встречному иску в размере 3000 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 21.11.2018.

Сорокиной Р.П. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина по встречному иску в размере 3000 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 21.11.2018.

Шагимарданову И.Ш. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 25.01.2019.

Сорокиной Р.П. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 25.01.2019.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда Идрисов Ф.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе решение арбитражного суда по основаниям, изложенным в жалобе.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 21.05.2019 объявлялся перерыв до 12 часов 20 минут 23.05.2019.


Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражный суд, удовлетворяя первоначальные исковые требования и оставляя встречные исковые требования без удовлетворения, исходил из следующего.

Арбитражным судом установлено, что между Идрисовым Ф.А. с одной стороны и Шагимардановым И.Ш. и Сорокиной Р.П. с другой стороны 24.07.2017 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ». Пунктами 1 и 5 договора предусмотрено отчуждение части доли в размере 51% уставного капитала общества за 5 200 000 руб. ответчикам в равных долях (25,5%). Поскольку продавцу доли – Идрисову Ф.А., была уплачена только сумма в 500 000 руб. при заключении договора, Идрисов Ф.А. обратился в арбитражный суд с требованием взыскать сумму основного долга в размере 4 700 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 132 руб. 96 коп. за период с 25.08.2017 по 31.08.2018. Ответчики обратились со встречным иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.07.2017 недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца 500 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований по первоначальному иску, поскольку материалами дела подтверждается, что Шагимарданов И.Ш. и Сорокина Р.П. приобрели долю в уставном капитале третьего лица в размере 51% на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 24.07.2017, и ответчики доказательства оплаты задолженности в сумме 4 700 000 руб. не представили. Суд первой инстанции проверил и признал верным расчет


процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 132 руб. 96 коп. за период с 25.08.2017 по 31.08.2018.

Суд первой инстанции, рассматривая встречное исковое требование о признании недействительной сделки, исходил из того, что доля в обществе была приобретена в целях осуществления предпринимательской деятельности с использованием имущественного комплекса общества, что само по себе подтверждает принятие ответчиками решения о покупке доли с учетом предоставленной ответчикам информации об имущественном положении общества. Договор был подписан от имени Сорокиной Р.П. ее представителем, доверитель предоставил представителю полномочия на покупку доли в уставном капитале общества за цену и на условиях по его усмотрению. Ответчики не представили суду доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности общества, не доказали, что действительные состав и стоимость активов общества не учитывались обеими сторонами оспариваемой сделки при ее совершении. С момента заключения оспариваемого договора, внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о приобретении ответчиками долей в уставном капитале общества и совершения Сорокиной Р.П. и Шагимардановым И.Ш. фактических действий, направленных на ведение обществом деятельности, они не предъявляли Идрисову Ф.Ф. каких-либо претензий относительно того, что предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу истца, либо относительно иных обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, или о заблуждении при заключении договора. Доказательства обратного в деле отсутствуют. Отсутствуют также доказательства, свидетельствующие о ведении ответчиками переговоров с истцом по поводу соразмерного уменьшения истцом цены приобретенной ответчиком доли в уставном капитале общества либо изменении порядка расчетов в связи с невозможностью осуществить расчеты и отсутствием денежных средств. Заявление о недействительности договора в виде предъявления встречного


иска по настоящему делу было сделано лишь после предъявления к ним продавцом иска о взыскании задолженности по этому договору.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что из поведения Сорокиной Р.П. и Шагимарданова И.Ш. после заключения договора и приобретения ими доли в уставном капитале общества явствовала воля сохранить силу сделки, и такое поведение после заключения сделки давало основание другим лицам (в том числе истцу) полагаться на действительность оспариваемого договора.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу, что ответчики не вправе оспаривать договор по заявленным основаниям.

Суд первой инстанции так же при оставлении встречного иска без удовлетворения исходил из того, что согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год, сделка была совершена 24.07.2017, встречное исковое заявление подано 22.11.2018, поэтому срок исковой давности для признания сделки недействительной истек.

Суд апелляционной инстанции, установил следующие.

Идрисов Ф.А. и Шагимарданов И.Ш. с Сорокиной Р.П. 24.07.2017 заключили договор купли-продажи части доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ».

Пунктом 5 договора предусмотрено отчуждение Идрисовым Ф.А. части доли в размере 51% уставного капитала общества за 5 200 000 руб. покупателям Шагимарданову И.Ш. и Сорокиной Р.П. в равных долях (25,5%).

Пунктом 6 договора стороны предусмотрели оплату в следующем порядке: 500 000 руб. уплачивается при подписании договора; 1 250 000 руб. частями по 250 000 руб. передаются ежемесячно до 24.08.2017, 24.09.2017, 24.10.2017, 24.11.2017, 24.12.2017 соответственно;


3 450 000 руб. передаются частями по 690 000 руб. до 24.01.2018, 24.02.2018, 24.03.2018, 24.04.2018, 24.05.2018 соответственно.

Поскольку Идрисову Ф.А. была оплачена только сумма в 500 000 руб. при заключении договора, истец направил ответчикам претензию, которая была оставлена без удовлетворения.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании суммы основного долга в размере 4 700 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 132 руб. 96 коп. за период с 25.08.2017 по 31.08.2018.

Ответчики обратились со встречным иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.07.2017 недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца 500 000 руб.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к делам, рассматриваемым арбитражным судом относятся в том числе следующие


корпоративные споры - споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно приведенным нормам права спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ.

При этом, статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1). Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным


конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, истец сослался на статью 225.1 АПК РФ.

Ответчики обратились со встречным иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца денежных средств.

Рассматриваемый спор не касается принадлежности доли в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ», отчужденной по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 24.07.2017, поскольку предметом спора является требование о взыскании задолженности по оплате стоимости соответствующей части доли по указанному договору и встречное требование о признании его недействительным.

Сторонами спора не заявлялось требований о принадлежности

долей в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» либо об установлении их обременений.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что настоящий спор связан с исполнением обязательств по договору купли-продажи и корпоративным не является. Факт отчуждения доли и перехода прав на нее истец и ответчики не оспаривают, об истребовании доли из чужого незаконного владения не заявляют.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что исковые требования Идрисова Ф.А. и встречные исковые требования Шагимарданова И.Ш. и Сорокиной Р.П. не относятся к корпоративным спорам, стороны по делу индивидуальными предпринимателя не являются, дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, пришел к выводу, что дело рассмотрено судом первой инстанции с нарушением норм


процессуального права - статей 27, 225.1 АПК РФ, что могло привести к принятию неправильного решения, что в соответствии с пунктом 4 части 1 и частью 3 статьи 270 АПК РФ явилось основанием для отмены решения арбитражного суда и прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции соответствуют позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2018 № 5-КГ18-94.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.


На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу № А72-14486/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи И.А. Хакимов

Р.А. Вильданов