Постановление от 16 февраля 2024 г. по делу № А56-70700/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 февраля 2024 года

Дело №

А56-70700/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 26.11.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 28.09.2023), от ФИО5 и ФИО6 представителя ФИО7 (доверенности от 09.01.2024 и от 28.12.2023 соответственно),

рассмотрев 15.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А56-70700/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО5 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ПИТЕРАТОММАШ», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 5.1.2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

В свою очередь ФИО3 обратился в суд со встречным иском об исключении ФИО5 и ФИО6 из состава участников Общества.

Решением суда от 29.11.2022 первоначальный иск удовлетворен, ФИО3 исключен из Общества, во встречном иске отказано. Также суд распределил судебные расходы.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.11.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска в полном объеме. По мнению ФИО3, его участие в обществе с ограниченной ответственностью «Инжмаш СПб» (далее – Компания), учредителем и руководителем которого он указан, не является основанием для применения испрашиваемой меры ответственности в виде исключения из числа участников Общества, поскольку изложенные действия не противоречат закону. Кроме того, заявитель указывает на отсутствие в деле доказательств, из содержания которых следовало бы, что осуществление Компанией аналогичных видов деятельности каким-то образом отрицательно влияет на деятельность Общества, делает ее невозможной или существенно ее затрудняет.

Не привлеченный к участию в деле индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 314366808400289, ИНН <***>, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ФИО5 и ФИО6 отказать. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении предпринимателя в качестве третьего лица; полагает, что судом принято решение о правах и обязанностях ФИО1

ФИО5 и ФИО6 заявили письменное ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ФИО1 на решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 истцы просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО1 поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ФИО5 и ФИО6 против удовлетворения жалобы ФИО3 возражал, производство по кассационной жалобе ФИО1 просил прекратить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано 08.09.2014, участниками которого являются ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 29,87%, ФИО3 – 35,065%, ФИО5 – 35,065%. Генеральным директором Общества с 01.02.2022 является ФИО5

Из материалов дела следует, что в период с 26.10.2016 до 01.02.2022 ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества.

ФИО5 и ФИО6 обратились в суд с первоначальным иском, ссылаясь на то, что ФИО3 причинены убытки Обществу; он осуществляет конкурирующую с Обществом деятельность; также им предпринимались действия, направленные на создание препятствий нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Во встречном иске ФИО3 утверждал, что ФИО5 как генеральный директор Общества осуществляет деятельность Общества с нарушением условий лицензий, препятствует получению информации другим участником, находится в сговоре с ФИО6

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования по первоначальному иску, в удовлетворении встречного иска отказал.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Учитывая, что доводы кассационной жалобы ФИО3 заключаются только в несогласии с удовлетворением первоначального иска и в ней не содержится доводов относительно отказа в удовлетворении встречных требований, жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней доводов.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды пришли к выводу о том, что истцы по первоначальному иску представили доказательств, свидетельствующих о совершении ФИО3 действий, которые причинили Обществу значительный ущерб и (или) делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для Общества).

Суды установили, что ФИО3 были допущены нарушения в осуществлении деятельности Общества, предусмотренные пунктом 35 постановления № 25, а именно: осуществление в Компании конкурирующей с Обществом деятельности; причинение Обществу убытков в размере 18 718 326 руб. в результате совершения сделки в ущерб интересам Общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 по делу № А56-56841/2022.

Кроме того, суды установили недобросовестность в действиях ФИО3, связанных с созданием препятствий в нормальной хозяйственной деятельности Общества. Суды сочли, что при наличии конкурирующей Компании и корпоративного конфликта в Обществе, направление ФИО3, в отсутствие обоснованных сомнений, неоднократных запросов в Ростехнадзор имело своей целью не установление достоверных фактов отсутствия или наличия нарушений лицензионных требований в деятельности Общества, а являлось инструментом воздействия на руководство Общества, при этом уполномоченным органом не были установлены какие-либо нарушения при осуществлении Обществом лицензионных требований.

Суды сделали вывод о том, что последствия действий ФИО3 как участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами Общества.

Установив основания для исключения ФИО3 из состава участников Общества, суды удовлетворили первоначальный иск.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов соответствующими нормам материального права.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления № 25, вопрос о степени нарушения участником своих обязанностей, в том числе при исполнении им функций единоличного исполнительного органа общества, о взаимосвязи между его действиями (бездействием) и наступлением (возможностью наступления) негативных для общества последствий имеет оценочный характер, разрешение данных вопросов связано с исследованием и оценкой доказательств, что входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций при осуществлении ими своих дискреционных полномочий. По результатам разрешения данных вопросов суды определяют достаточность оснований для применения такого специального корпоративного способа защиты прав, как исключение участника из общества.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие ФИО3 с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, данной компетентными судами, не является основанием для отмены принятых судебных актов.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба ФИО3 не подлежит удовлетворению.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что производство по кассационной жалобе не привлеченного к участию в деле предпринимателя ФИО8 подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

По смыслу приведенной нормы для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы соответствующие судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

При рассмотрении настоящего дела не разрешались вопросы о правах и об обязанностях ФИО8, судебные акты не содержат выводов в отношении его прав и обязанностей.

То, что в оспариваемых судебных актах приведены обстоятельства, установленные в рамках другого дела № А56-56841/2022, не создает оснований для их отмены.

Поскольку ФИО8 не является участвующим в настоящем споре лицом, о его правах и обязанностях судебные акты не приняты, у него отсутствует право обжалования судебных актов по настоящему делу.

Производство по кассационной жалобе ФИО8 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная ФИО1 за рассмотрение кассационной жалобы через мобильное приложение Сбербанк онлайн 29.11.2023, подлежит возврату ему из федерального бюджета ввиду прекращения производства по жалобе.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А56-70700/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя ФИО1 прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную по чеку по операции от 29.11.2023. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева