Постановление от 11 декабря 2024 г. по делу № А45-2991/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-2991/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Бадрызловой М.М., Клат Е.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Компания-Вид» и ФИО1 на решение от 24.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 31.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Смеречинская Я.А., Сухотина В.М.) по делу № А45-2991/2023, принятые по иску публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания-ВИД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора купли-продажи от 13.10.2016 недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1 (город Новосибирск), ФИО2 (город Новосибирск), ФИО3 (город Москва), акционерное общество «БКС Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО4.

В судебном заседании приняли участие ФИО1 и представители: ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 22.02.2022; общества с ограниченной ответственностью «Компания-Вид» - ФИО6 по доверенности от 30.03.2022; публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» - ФИО7 по доверенности от 09.07.2024.

Суд установил:

публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» (далее - ПАО «ТСГП», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания-Вид» (далее - ООО «Компания-Вид», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 13.10.2016, заключенного между ПАО «Тяжстанкогидропресс» и ООО «Компания-Вид», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Компания-Вид» возвратить ПАО «ТСГП» следующее имущество: здание (профилакторий), площадь 2 500,9 кв. м, нежилое здание, литер А,А1, этажность - 4, подземная этажность - 1, расположенное по адресу: <...> дом

2/1, кадастровый номер: 54:35:051835:78; земельный участок, находящийся под зданием профилактория, общей площадью 3901 кв. м, расположенный по адресу: <...> с кадастровым номером 54:35:051835:60 (далее – здание профилактория, земельный участок, спорное имущество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, акционерное общество «БКС Банк», финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО4.

Решением от 24.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 31.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 24.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и ООО «Компания-Вид» обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей кассационной жалобы ФИО1 ссылается на незаконность судебных актов, указав, что они подлежат отмене по следующим основаниям: суды по формальным основаниям признали ненадлежащим проведенный сторонами взаиморасчет от 27.12.2016, поскольку суд не определял существо, правовую природу соглашения и направленность волеизъявления сторон, а значит, указанный вывод противоречит принципу стабильности гражданского оборота; суд апелляционной инстанции необоснованно сделал вывод о незачетопригодности займов, поскольку такие платежи являются инвестиционными и не могли быть им потребованы обратно и включены во взаиморасчеты; в действиях его и ООО «Компания-Вид» отсутствует злоупотребление правом, ФГ БКС контролирующий истца акционер, использует конструкцию нового якобы независимого директора для оспаривания сделок спустя 7 лет и получения неосновательного обогащения в условиях корпоративного конфликта со ФИО2; суд не учел и не дал оценки доводам о контроле и недобросовестных действиях контролирующего бенефициара; судами отражен необоснованный подход к исчислению сроков исковой давности; судами неверно применены последствия недействительности сделки, в результате чего истцом получена существенная необоснованная выгода в виде нового реконструированного здания; судами нарушен принцип состязательности и равенства сторон, поскольку, фактически вся мотивировка судов свелась к оценке доводов истца и полному игнорированию позиции ответчика.

С позиции ФИО1, суть настоящего спора заключается в том, чтобы вернуть в собственность истца имущество кратно возросшее в стоимости, одновременно с этим ФИО1 утрачивает право востребовать у общества заем в силу давности.

В обоснование своей кассационной жалобы ООО «Компания-Вид» ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указав на то, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной, как по заинтересованности, так и по статьям 10, 168, 170, 174 ГК РФ; судами нарушен принцип равного отношения к сторонам при оценке доказательств, поскольку

аффилированность ФИО2 и ФГ БКС на стороне истца, несвоевременное заявление о пороках сделки, сокрытие доказательств, противоречивое поведение лишают истца права ссылаться на доказанность основных фактов по делу; по мнению кассатора, предъявление иска направлено не на восстановление прав, а является переносом ответственности в корпоративном конфликте со ФИО2 на контрагента в сделке; судами проигнорировано злоупотребление правом истцом; годичный срок исковой давности для оспаривания сделки истек.

В отзыве на кассационные жалобы ПАО «ТСГП» приводит следующие, поддерживающие выводы судов, аргументы: заключение 13.10.2016 между ОАО «ТСГП» и ООО «Компания-Вид» договора купли-продажи представляет собой документирование процесса безвозмездной передачи ФИО1 имущества истца; для обеих сторон сделки не могло не быть понятным, что они совместно преследуют противоправную цель в виде причинения истцу вреда от безвозмездного изъятия из имущественной массы ОАО «ТСГП» здания и участка под ним, в то время как лишенный пороков договор купли-продажи всегда предусматривает совершение покупателем встречного исполнения продавцу; ФИО8 назначен на должность директора ПАО «ТСГП» 19.03.2021, соответственно, о совершении сделки общество в лице нового директора узнало не ранее 19.03.2021, доказательств обратного в материалы дела не представлено, потому срок на защиту права надлежит исчислять с указанной даты; указанный подход к исчислению срока полностью соответствует выводам арбитражных судов по делу № А45-13528/2021, где исследовались обстоятельства смены руководства истца, в том числе в контексте влияния такой смены на сроки судебной защиты прав ПАО «ТСГП», нарушенных действиями прежних руководителей, причастных к выводу активов (постановления от 07.03.2023 и от 11.03.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу А45-13528/2021).

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали ранее изложенные письменно позиции.

Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в собственности ПАО «ТСГП» (ранее ОАО «ТСГП») до 13.10.2016 находилось имущество, расположенное по адресу: <...>:

здание (профилакторий) площадью 2 500,9 кв. м с кадастровым (условным) номером: 54:35:051835:38:01 (далее - здание профилактория);

земельный участок, находящийся под зданием профилактория, общей площадью 3 901 кв. м с кадастровым номером 54:35:051835:60 (далее - земельный участок).

Между ОАО «ТСГП» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ООО «Компания-Вид» в лице директора ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.10.2016 № 80/49-1, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя спорное имущество.

По условиям договора сумма договора составляет 31 515 338 руб., с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС), здание профилактория – 18 131 007 руб. с учетом НДС; земельного участка 13 384 331 рубль, НДС не облагается.

Оплата стоимости здания профилактория производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 7 625 895 руб. (с учетом НДС) в срок до 30.11.2016; - 10 505 112 руб. (с учетом НДС) в срок до 31.12.2016.

Оплата стоимости земельного участка производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 10 505 113 руб. (НДС не облагается) в срок до 31.10.2016; - 2 879 218 руб. (НДС не облагается) в срок до 30.11.2016.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 07.12.2016 зарегистрирован переход к ответчику права собственности на спорное имущество.

Расчет по спорной сделке произведен зачетом путем подписания акта о зачете от 27.12.2016, в соответствии с которым ОАО «ТСГП» в лице заместителя генерального директора ФИО10, ФИО1 и ООО «Компания-Вид» в лице директора ФИО9 для ускорения расчетов договорились зачесть сумму взаимных однородных требований, срок по которым наступил:

ФИО1 зачел требования к ОАО «ТСГП» по платежным поручениям от 20.06.2016 № 1, от 15.07.2016 № 478, от 25.10.2016 № 425394, от 26.12.2016 № 440, а также процентам, начисленным в связи с предоставлением займа, против требований ОАО «ТСГП» к ООО «Компания-Вид» по договору от 13.06.2016.

ФИО1 и ООО «Компания-Вид» договорились провести взаимные расчеты в последующем.

ФИО1 на момент совершения сделки (13.10.2016) являлся генеральным директором ОАО «ТСГП», а с 20.07.2017 стал единственным участником ООО «Компания-Вид».

Полагая, что договор от 13.06.2016 совершен с целью вывода ликвидного имущества ПАО «ТСГП» в пользу ФИО1, ПАО «ТСГП» в лице нового исполнительного органа - директора ФИО8 - обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 1, 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 81-84 Федерального закона от 24.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Поскольку по результату совершенных сделок в срок, не превышающий 8 месяцев со дня регистрации права собственности ООО «Компания-Вид» на здание профилактория и земельный участок под ним, ФИО1 стал единственным участником ООО «Компания-Вид».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта расчета за имущество между ООО «Компания-Вид» и ПАО «ТСГП», направленности совершенной сделки на отчуждение ФИО1 имущества подконтрольного ему юридического лица в свою пользу без встречного предоставления (вывод имущества), признав сделку ничтожной на основании статьей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка ничтожна, поскольку совершена по явно заниженной цене, в условиях, когда непосредственными участниками сделки (покупатель и представитель продавца) являлись лица, входящие в

одну группу и аффилированные друг с другом, без какой-либо экономической целесообразности для ПАО «ТГСП», в условиях отсутствия возмездности, нарушает права и законные интересы последнего.

Суд апелляционной инстанции в целом согласился с выводами суда первой инстанции о ничтожности сделки по отчуждению имущества ПАО «ТСГП», прикрывающей действия директора юридического лица по выводу имущества на подконтрольное ему ООО «Компания-Вид» со ссылкой на мнимость и притворность оспариваемой сделки (статья 170 ГК РФ), а доводы о добросовестности ФИО1 при совершении как сделки купли-продажи, так и при подписании соглашения о погашении задолженности, отклонил с учетом следующих обстоятельств:

до заключения оспариваемого договора между генеральным директором ПАО «ТСГП» ФИО1 и лицом, взаимосвязанным с лицами, в пользу которых впоследствии отчуждены акции, принадлежавшие ФИО1, достигнута договоренность о выводе спорного имущества юридического лица до продажи акций;

в материалах дела имеется предварительный договор от 21.06.2016, заключенный между ФИО1 (продавцом) и ФИО2 (покупателем), по условиям которого ФИО1 намеревался продать, а ФИО2 - купить принадлежащие ФИО1 обыкновенные именные акции ОАО «ТСГП» в количестве 65 393 штук;

в приложении № 4 к предварительному договору указано имущество истца, которое будет отчуждено ОАО «ТСГП» до даты сделки, в том числе спорное здание профилактория, земельный участок под ним, подсобное хозяйство в деревне Боровлянка: договор содержал условие о том, что до даты сделки продавцом будут осуществлены действия по изменению состава имущества, указанного в приложении № 4 к договору;

указанные договоренности осуществлены сторонами, и все объекты, поименованные в приложении № 4 к предварительному договору, впоследствии отчуждены ПАО «ТСГП» в пользу ФИО1;

позиция ФИО1 также по существу основана на существовании таковых договоренностей, в результате которых акции проданы покупателям по заниженной цене, однако, ФИО1 получено недвижимое имущество ПАО «ТСГП»;

позиция ФИО1 не может быть признана добросовестной, как изначально основанная на сговоре лиц, направленном на безвозмездный вывод имущества юридического лица в пользу его контролирующего лица;

факт отчуждения ОАО «ТСГП» имущества в пользу ООО «Компания-Вид» следует расценивать как сделку, прикрывающую приобретение ФИО1 у ОАО «ТСГП» такого имущества в пользу подконтрольного ему ООО «Компания-Вид».

Как указали суды, спорное имущество ФИО1 изначально считал подлежащими передаче себе во исполнение достигнутых лично им условий с потенциальным покупателем обыкновенных акций истца, что объясняет отклонение поведения ООО «Компания-Вид» от модели ожидаемого поведения независимого и обычного покупателя недвижимости; ООО «Компания-Вид» не было независимым и обычным покупателем недвижимости, а являлось техническим звеном в цепочке вывода активов истца, действующим к выгоде ФИО1, воспринимавшего отдельные условия сделки купли-продажи акций в качестве повода для безвозмездного приобретения

имущества ОАО «ТСГП» и обхода требования законодательства об одобрении сделки с заинтересованностью посредством заключения оспариваемого договора в период обладания мажоритарным пакетом акций ОАО «ТСГП».

Суды сочли, что материалами дела не подтверждена фактическая оплата отчужденного спорного имущества в отсутствие зачетопригодного обязательства.

В целях определения рыночной стоимости спорного имущества судами назначена судебная экспертиза.

Согласно выводам эксперта, изложенным в экспертном заключении от 13.12.2023 № 2991 рыночная стоимость здания профилактория и земельного участка под ним по состоянию на год совершения сделки, составляет 40 774 000 руб. (29 497 000 руб. + 11 277 000 руб.).

Поскольку установленная судебным экспертом рыночная стоимость продаваемых объектов недвижимости превышает цену, указанную в оспариваемом договоре, более, чем на 20 процентов, в связи с чем исходные условия оспариваемого договора не являлись безусловно выгодными для истца, хотя ответчик по делу неоднократно указывал на выгодность оспариваемого договора ввиду необходимости истца продать непрофильный актив, требующий вложений.

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о неравноценных условиях отчуждения спорного имущества.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о применении срока давности.

Суды установили, что для рассматриваемых правоотношений применим трехлетний срок исковой давности, определив начало его течения с 19.03.2021 (назначение на должность директора ПАО «ТСГП» ФИО8) и поскольку в арбитражный суд иск подан 07.02.2023 срок исковой давности по мнению судов не пропущен.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286 и 287 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для их отмены в связи со следующим.

Суды обосновывая свою позицию пришли к выводу о том, что ФИО1 использовал конструкцию юридического лица в целях передачи имущества ПАО «ТСГП» в свою собственность.

В связи с этим в предмет доказывание вопрос о встречном предоставлении со стороны ФИО1

Однако судами не учтено следующее:

на расчетный счет истца от ФИО1 поступило 30 530 893,32 руб. по договорам денежного займа;

денежные средства, поступившие от ФИО1 в виде займов, использованы ПАО «ТСГП» на нужды общества, а именно: 9 914 419,32 руб., 11 196 762,08 руб.; на выплату заработной платы сотрудникам истца; 415 000 руб. на выплату дивидендов самому ФИО1; 306 424,17 руб., 2 493 593,25 руб., 4 316 711,24 руб. на оплату товаров (работ, услуг); 1 700 руб. на уплату комиссии банка; 5 903 680,57 руб., 1 200 руб. налоговые обязательства.

Также заслуживает внимание доводы кассаторов о действиях ответчика по улучшению спорного имущества, увеличение его стоимости, об отсутствии негативных последствий для истца от спорной сделки, в последующем осуществлявшим прибыльную экономическую деятельность, сохраняя устойчивое финансовое положение юридического лица после совершения сделки.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что действия стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган контрагента при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, являются недобросовестным поведением.

Условие договора, согласно которому предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 13846/13).

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В приведенных случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества

для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, например, что у истца имелись иные потенциальные арендаторы на более выгодных условиях; отсутствуют доказательства того, что на дату заключения оспариваемой сделки имелись предложения, адресованные истцу, о приобретении по большей цене; отсутствуют доказательства того, что истец до заключения сделки использовал или имел возможность в дальнейшем использовать это имущество иным способом, в том числе в своей производственной деятельности, извлекая доход в размере, составляющий основу его предпринимательской деятельности и прочее.

С учетом изложенного, суд округа, приняв во внимание определенную судом рыночную стоимость спорного имущества, с оговоркой на то, что определяемая таким способом рыночная стоимость не может являться абсолютной, факт занижения рыночной стоимости отчужденного истцом имущества, который свидетельствовал бы о наличии признака кратности относительно такого занижения, считает не подтвержденным.

Исходя из изложенного, с учетом отсутствия в обжалуемых судебных актах оценки судом отчета о рыночной стоимости по признаку кратности, выводы судов о доказанности истцами неравноценности заявленных требований являются преждевременными.

При том, что совершение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и противоправных целям.

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

То есть, злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью

квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, в рассматриваемом случае таких обстоятельств судами не установлено.

Суды не установили, что сделка содержит экстраординарные условия и не отвечает критериям разумности, не укладывается в рамки хозяйственной (финансово- экономической) деятельности сторон и несет необоснованные финансовые риски для истца, при том, что истец денежными средства ФИО11 закрыл свои многомиллионные обязательства перед сотрудниками, бюджетом и контрагентами, тем самым не допустив принудительного взыскания, то есть вероятно обеспечив себе стабильное экономическое положение на рынке.

Следует отметить также с учетом сказанного, ФИО1 раскрыл на какие цели были использованы предоставленные средства, соотносятся ли они с реальными хозяйственными отношениями (целесообразность такого использования не обсуждается, то есть целесообразность предоставления займа и как они были потрачены - две большие разницы).

Соответственно, пока не доказано обратное, в рассматриваемом случае имущественное положение истца на момент предоставления займа ФИО1 не носило характер имущественного кризиса, само себе предоставление займа в такой ситуации (когда не требуется докапитализация и выход из экономического кризиса) не лишает займодавца права истребовать его обратно.

Таким образом, суда округа полагает, что доказательство того, что заем предоставлен в условиях имущественного кризиса или в условиях заведомой и явной докапитализации, то есть финансирование с пороками, выходящее за пределы разумного поведения, оспаривающим сделку лицом не представлено.

С учетом изложенного выводы судов о ничтожности спорной сделки по мотиву злоупотребления, причинения ущерба, мнимости и притворности (статьи 10, 168, 170, 174 ГК РФ) являются преждевременными.

При этом необходимо отметить, что основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее сторон, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Тогда как в рассматриваемом случае истец, получив сопоставимую по стоимости спорного имущества денежные средства, распорядившись ими на хозяйственные нужды общества (в том числе погасив задолженность перед своими кредиторами на сумму более тридцати миллионов) и заявив об утрате части имущества, требует ее возврата в свою имущественную массу.

Признавая договор недействительным за пределами исследования судов остались обстоятельства заключения указанных договоров, как и условия, на которых заключен рассматриваемый договор, так и фактическое исполнение указанного договора с учетом

его экономического последствия для сторон.

Указанные обстоятельства нуждаются в проверке с целью установления наличия факта равноценности встречного исполнения по договору при их взаимосвязанности, учитывая, что согласно доводу кассационной жалобы, истец по указанному договору получил соразмерное встречное предоставление.

Относительно срока исковой давности. Заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Действующее материальное и процессуальное законодательство не допускают произвольного, не ограниченного по времени рассмотрения волеизъявлений заинтересованных лиц по защите своих прав.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав, отступление от этого принципа может быть только в исключительных случаях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873, от 06.03.2024 305-ЭС20-20127(20), от 01.10.2024 № 117-КГ24-8-К4, постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 49-П от 31.10.2024).

Также требует тщательного изучения довода ответчика об аффилированности нового

директора с ФГ БКС.

На общем собрании акционеров ПАО «ТСГП» за 2016 год, состоявшемся 05.06.2017, сведения об изменении состава активов предоставлялись всем акционерам, в том числе мажоритарному акционеру – ФГ БКС.

Мажоритарный акционер истца – ФГ БКС на протяжении 7 лет не предъявлял каких-либо претензий к ООО «Компания-Вид» или ФИО1, хотя знал, что спорное имущество отчуждено.

Действительно в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Кассатор приводит довод о том, что все руководители истца с декабря 2016 года назначались ФГ БКС, в том числе ФИО8, предъявивший иск; само общество знало о сделке, ее условиях, расчетах, но в настоящем споре отрицает реальность, потребительскую ценность для общества заключенной сделки и произведенных взаиморасчетов в целях получения необоснованной выгоды; исковое заявление, подписанное вновь назначенным директором аукционерами, информированными о сделке еще в 2016 году, то есть спустя более семи лет после ее совершения вероятно является попыткой преодолеть последствия пропуска срока исковой давности, что с учетом положений статьи 10 ГК РФ является недопустимым и не может быть обеспечено судебной защитой.

Данная правовая позиция применима при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролировавшейся другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22- 29647).

Таким образом, в рассматриваемом деле необходимо исследовать, когда юридическое лицо (ПАО «ТСГП») получило реальную возможность узнать о нарушении прав.

В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ в решении, в частности, должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; обоснования принятых судом решений.

Аналогичные требования предъявляются статьей 271 АПК РФ и к постановлению суда апелляционной инстанции.

Принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 3 статьи 15 АПК РФ).

Между тем обжалуемые судебные акты приняты с нарушением указанных выше процессуальных норм.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты приняты с нарушением норм права, а выводы, содержащиеся в этих судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Учитывая, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется надлежащее исследование и оценка доказательств и доводов участвующих в деле лиц, в том числе, сведений, указанных в отчете о рыночной стоимости имущества; обстоятельств заключения договора, факта наличия (отсутствия) исполнения указанных договоров исходя из наличия (отсутствия) равноценности встречного предоставления по указанным договорам; ряда условий оспариваемого договора и действий истца, совершенных после заключения оспариваемого договора, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо надлежащим образом исследовать обстоятельства, дать оценку всем доводам и доказательствам лиц, участвующих в деле, и принять законный судебный акт, исходя из существа заявленных требований и с соблюдением процессуальных прав лиц, в отношении которых судом будут сделаны правовые выводы с учетом положений части 2.1 статьи 289 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, суд

п о с т а н о в и л :

решение от 24.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 31.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-2991/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи М.М. Бадрызлова

Е.В. Клат