Постановление от 19 октября 2021 г. по делу № А56-23743/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23743/2021
19 октября 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Морозов Ф.В., представитель по доверенности от 04.02.2021; Белозеров И.В., представитель по доверенности от 15.02.2021;

от ответчика (должника): Стабников Л.Л., представитель по доверенности от 05.07.2021,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25737/2021) (заявление) Галкиной Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 по делу № А56-23743/2021(судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь мир"

к Галкиной Ольге Николаевне

о привлечении к субсидиарной ответственности,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь мир" (далее – ООО "Фабрика нетканых материалов "Весь мир") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении Галкиной Ольги Николаевны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МАК КЛАР» (далее - ООО «МАК КЛАР») в виде взыскания 4 637 213,92 руб. убытков.

Решением от 08.06.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Галкина О.Н. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что до обращения с иском в суд истец к Галкиной О.Н. как ликвидатору Общества в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обращался. О предъявлении истцом в судебном порядке спорных требований ответчик не знал, о дате и времени рассмотрения дела не уведомлялся. Согласно карточке судебного дела № 2-597/2018 ООО «МАК КЛАР» стороной судебного разбирательства не является. О наличии установленных решением по делу № 2-597/2018 требований истца ответчик узнал только после возбуждения производства по настоящему делу.

Ответчик указал, что не знал о предъявлении истцом спорных требований, в связи с чем не мог их отразить в ликвидационном балансе и учесть при принятии решения о завершении ликвидации Общества.

По мнению подателя жалобы, следует принять во внимание, что ответчик при осуществлении ликвидационных мероприятий исходил из отсутствия задолженности Общества по договору займа от 13.06.2017 г. перед Истцом.

Также, Галкина О.Н. указала, что действительно, на расчетный счет Общества истцом были перечислены спорные денежные средства со ссылкой на договор займа от 13.06.2017 г., однако, такие перечисления фактически предоставлялись Обществу во исполнение отношений поручения, согласно которому Общество действовало как представитель истца по оплате таможенных платежей в ходе таможенного оформления поставленного истцу оборудования.

Ответчик полагает, что истец не воспользовался и правом на подачу возражений относительно ликвидации Общества в установленном ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядке. Доказательства того, что невозможность удовлетворения установленных решением Подольского городского суда Московской области от 16.03.2017 г. по делу № 2-597/2018 требований возникла именно в результате действий и упущений ответчика, истцом в материалы дела не представлены.

В судебном заседании 11.10.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии письма ОБЕП.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении поименованных дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований, и возвращает их ответчику (документы возвращены представителю в судебном заседании 11.10.2021).

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Решением Подольского городского суда Московской области от 16 марта 2018 года по делу № 2-597/18 (вступило в законную силу 04.07.2018) были удовлетворены исковые требования ООО "Фабрика Нетканых Материалов "Весь Мир" к ООО "МАК КЛАР", Щепину А.В. и взыскано судом солидарно с обоих ответчиков:

- долг по договору займа в размере 74.500 долларов США по курсу ЦБ РФ на 31.08.2017 года равному 58,73 рубля за один доллар США, что эквивалентно 4.375.385 рублей;

- проценты за пользование займом за период с 21.07.2017 года по 21.12. 2017 года в размере 2.420, 46 долларов США, что эквивалентно 142.150,20 рублей по курсу ЦБ РФ на 21.12.2017 года равному 58,71 рубль за один доллар США;

- проценты за просрочку возврата займа за период с 01.09.2017 по 21.12.2017 года в размере 1771,84 долларов США, что эквивалентно 104.024,72 рубля по курсу ЦБ РФ на 21.12.2017 года равному 58,71 рубль за один доллар США;

- расходы по оплате государственной пошлины по 15.654рубля с каждого ответчика.

Генеральным директором, единственным участником, а в дальнейшем и ликвидатором ООО "МАК КЛАР" являлась Галкина Ольга Николаевна, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

15.05.2018 ООО "МАК КЛАР" прекратило свою деятельность, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно доводам Истца, ООО "МАК КЛАР" ликвидировано ответчиком при наличии вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности по договору займу.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с иском к Галкиной Ольге Николаевне, считает, что из-за неправомерных действий ликвидатора утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понесло убытки.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что ликвидатором Галкиной О.Н. не были исполнены надлежащим образом требования статьи 63 ГК РФ, истец, как кредитор ООО "МАК КЛАР", письменно не уведомлен о ликвидации Общества и с ним не произведены расчеты, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Выводы суда первой инстанции о неисполнении Ликвидатором Галкиной О.Н. своих обязанностей, предусмотренных ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащим образом, и оценке его действий как недобросовестных суд апелляционной инстанции считает обоснованными и соответствующими материалам дела.

В соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

В силу части 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

В данном случае из материалов дела следует, что Галкина О.Н. являлась ликвидатором ООО «МАК КЛАР».

Наличие задолженности Общества перед истцом подтверждено Решением Подольского городского суда Московской области от 16 марта 2018 года по делу № 2-597/18.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом общедоступности сведений об имеющихся судебных делах с участием ООО «МАК КЛАР», Галкина О.Н., являясь ликвидатором Общества, а до этого директором и учредителем на момент принятия решения о ликвидации последнего, действуя разумно и обоснованно, могла и должна была собрать информацию о деятельности ликвидируемой организации, о его контрагентах, о наличии неисполненных обязательств, а также проинформировать кредиторов о начале процедуры ликвидации.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истца как кредитора о начале процедуры ликвидации в отношении ООО «МАК КЛАР».

Несмотря на общедоступность сведений о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, ответчик составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого общества.

В данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

Учитывая, что при проведении процедуры ликвидации ответчик не выполнил требования статьей 62, 63 ГК РФ; не предпринял действий по сбору информации; не включил задолженность истца в промежуточный и ликвидационный баланс Общества; не предпринял надлежащих действий по извещению кредитора о начале процедуры ликвидации; не произвел расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица; действия ликвидатора обоснованно признаны судом недобросовестными, а требования истца о возложении на ликвидатора ответственности в виде возмещения убытков законными.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 7 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения являются применимыми также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиком нарушен установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица, а его действия в процессе ликвидации были недобросовестными и противоправными в отношении истца.

Таким образом, суд на основании статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно взыскал с Ликвидатора в пользу истца убытки в заявленном размере.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 по делу № А56-23743/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов


Судьи


Е.К. Зайцева


В.Б. Слобожанина