Решение от 23 сентября 2022 г. по делу № А40-111485/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-111485/22-189-860
г. Москва
23 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2022 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО4

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., ЛЕТНИКОВСКАЯ УЛ., Д. 7, ОФИС 310А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2013, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения.

Третье лицо: ФИО3,

МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>),

При участии: согласно протокола судебного заседания от 15 сентября 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 – участник ООО «МК Столица» (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МК Столица» (далее – Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица», оформленных протоколом от 10.12.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Инспекция).

Представитель Инспекции в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося представителя Инспекции.

Истец поддержал исковые требования.

Представитель ответчика – ФИО4 исковые требования поддержал.

Представитель третьего лица ФИО3 возражал против заявленных требований по доводам изложенным в отзыве.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования по существу спора подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что 10 декабря 2021 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МК Столица», по результатам проведения которого были приняты следующие решения:

1) Возложить обязанность по подсчету голосов на внеочередном общем собрании Общества в форме заочного голосования 10.12.2021 на генерального директора Общества ФИО5.

2) прекратить полномочия действующего генерального директора Общества ФИО5 с 11.12.2021.

3) Избрать генеральным директором Общества с 11.12.2021 ФИО6.

Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица» от 10 декабря 2021 года. Более того, из данного протокола следует, что в нем принимал участие только один участник – ФИО3 (95% доли в уставном капитале ООО «МК Столица») путем проведения заочного голосования, а сам протокол был составлен ФИО5

Из предоставленных в материалы дела сведений в отношении ООО «МК Столица» из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что на момент проведения данного собрания истец является участником данного Общества с долей участия 5% уставного капитала. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что в ООО «МК Столица» отсутствуют внутренние документы, которые определяют процедуру проведения общего собрания участников путем заочного голосования.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Между лицами, участвующими в настоящем деле имеется устойчивый корпоративный конфликт, что также подтверждается наличием значительного количество судебных дел согласно информационной системе "Картотека арбитражных дел".

Как следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2021 года по делу № А40-134097/21-158-734, 14 июня 2021 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МК Столица», по результатам проведения которого были приняты следующие решения:

- Прекратить полномочия действующего генерального директора Общества ФИО4.

- Назначить на должность генерального директора Общества ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2021 года, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года, по делу № А40-134097/21-158-734 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица», оформленные протоколом № 1/21 от 14.06.2021.

Таким образом, ФИО5 не являлся генеральным директором ООО «МК Столица» и, соответственно, не мог назначать и проводить оспариваемое собрание ООО «МК Столица» в дату 10 декабря 2021 года.

Отсутствие у ФИО5 полномочий единоличного исполнительного органа, генерального директора ООО «МК Столица», подтверждено судебным актом по делу N А40-134097/21-158-734.

Признавая обоснованными требования истца в данной части, суд также учитывает позицию п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу которого, не может быть подтверждено впоследствии решение, принятое с нарушением формы его принятия, новым решением общества, когда при проведении первоначального решения были допущены нарушение порядка его принятия, влекущих ничтожность решения.

Таким образом, оспариваемое собрание участников ООО «МК Столица» от 10 декабря 2021 года назначено и проведено неуполномоченным лицом, ФИО5, что делает данное собрание нелегитимным, а решения, принятые на собрании, недействительными.

Доводы отзыва третьего лица судом не принимаются, поскольку не имеют правового значения при указанной правовой ситуации, когда решение собрания было принято на основании ранее недействительного решения собрания, которым был назначен не легитимный единоличный исполнительный орган в лице ФИО5, а уже впоследствии также не легитимный единоличный исполнительный орган в лице ФИО6

При этом, что до признания недействительным решения собрания как настоящего, так и предшествующего ему от 14 июня 2021 года, лицом, имеющим право действовать от имени Общества являлся ФИО4, полномочия которого были прекращены незаконным образом.

Положения ч. 2 ст. 168 АПК РФ предусматривают, что при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2022 года ходатайство ФИО4 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве запрещено вносить в ЕГРЮЛ изменения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «МК Столица» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Согласно части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Таким образом, по вступлении в законную силу решения суда отменить обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу – Межрайонной ИФНС России № 46 по городу Москве осуществлять действия о внесении в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «МК Столица», наложенные определением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2022 года.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА», оформленные протоколом от 10.12.2021.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА» в пользу ФИО4 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

По вступлении в законную силу решения суда отменить обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу – Межрайонной ИФНС России № 46 по городу Москве осуществлять действия о внесении в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «МК Столица», наложенные определением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2022 года.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Ю.В. Литвиненко