Постановление от 16 апреля 2024 г. по делу № А11-2585/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-2585/2023 16 апреля 2024 года

Резолютивная часть объявлена 11.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Камановой М.Н., Чиха А.Н.

при участии представителей от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 28.05.2019), общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р»: ФИО3 (доверенность от 21.08.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - ФИО1

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.09.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А11-2585/2023

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы России по Владимирской области

(ОГРН: <***>, ИНН <***>), ФИО4,

о признании решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» от 15.07.2022, недействительными

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» (далее -

Общество) о признании решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» от 15.07.2022, недействительными. Исковые требования основаны на подпункте 1 пункта 1 статьи 181.4, подпункте 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что внеочередное собрание, на котором рассматривался вопрос об изменении долей, проведено в отсутствие истца, с нарушением порядка проведения собрания.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Владимирской области (далее - Управление), ФИО4. Арбитражный суд Владимирской области решением от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, факт оплаты части действительной доли в пользу бывшей супруга судами не выяснен; согласие всех участников о переходе доли не получено; отсутствуют локальные акты регламентирующие проведение собрания в заочной форме; срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Третьи лица, надлежащем образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу

следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Ресурс-Р» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.02.2003.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения настоящего спора участниками ООО «Ресурс-Р» являются ФИО1 (имеющий 40 процентов доли в уставном капитале Общества), ФИО4 (имеющий 60 процентов доли в уставном капитале Общества). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО5.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 удовлетворены исковые требования ФИО6, разделено имущество, являющееся совместной собственностью ФИО6 и ФИО1, в собственность ФИО6 выделено, в том числе, 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО1 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», в собственность ФИО1 выделено 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО1 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р». Доля участника Общества Растор-

гуева А.В. в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» на момент вынесения указанного решения составляла 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей.

Решением Октябрьского районного суда города Владимира от 01.06.2015 по делу

№ 2-32/2015 в пользу ФИО6 взыскана действительная стоимость доли в размере 20 процентов уставного капитала ООО «Ресурс-Р».

ФИО4 29.04.2022 направил в Общество требование от 28.04.2022 на имя директора ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» в заочной форме. В требовании участник представил вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного общего собрания участников: 1. Утверждение перехода части доли участника ООО «Ресурс-Р» ФИО1 в пользу ООО «Ресурс-Р»; 2. Погашение нераспределенном части доли участника ООО «Ресурс-Р» ФИО1 путем уменьшения размера уставного капитала; 3. Пропорциональное перераспределение долей участников ООО «Ресурс-Р»; 4. Возложение на директора ООО «Ресурс-Р» ФИО1 обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с принятыми на собрании решениями. Требование не было получено директором общества ФИО1 согласно отчету об отслеживании 60002598742470, согласно информации с официального сайта Почты России отправление было возвращено за истечением срока хранения. ФИО1 и Обществу 24.06.2022 было направлено уведомление участника о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» в заочной форме. Настоящим уведомлением ФИО4 проинформировал о том, что по инициативе участника ООО «Ресурс-Р» ФИО4, обладающего долей в размере 50 процентов от уставного капитала общества, созывается внеочередное общее собрание участников общества, которое будет проводиться в форме заочного голосования (опросным путем), форма проведения собрания: заочное голосование (опросным путем), место проведения собрания (место подсчета голосов): 600000, <...> «б», этаж 2, помещение 20 (ООО «Кузин и партнеры»), дата и время окончания приема бюллетеней: до 12:00 часов 14.07.2022, дата и время подсчета голосов: 11:00 часов 15.07.2022, адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, предложения по включению в повестку дня дополнительных вопросов: 600025, Владимирская область, Владимир, а/я 28.

В уведомлении от 24.06.2022 указано, что на собрании будут рассмотрены вопросы последующей повестке дня:

- утверждение перехода части доли участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей в пользу ООО «Ресурс-Р» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6;

- погашение нераспределенной части доли участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей, принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2000 рублей; Пропорциональное перераспределение долей участников ООО «Ресурс-Р» следующим образом: ФИО1 - 40 процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 4000 рублей, ФИО7 - 60 процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 6000 рублей. Уведомление с почтовым идентификатором EQ002073575RU не было получено ФИО1, возвращено отправителю согласно информации с официального сайта Почты России за истечением срока хранения.

Суд установил, что 24.06.2022 указанный пакет документов также был направлен в адрес ООО «Ресурс-Р». Вместе с тем, согласно информации с официального сайта Почты

России отправление с почтовым идентификатором EQ002073561RU было возвращено за истечением срока хранения.

Общее собрание участников ООО «Ресурс-Р» проведено 15.07.2022, приняты решения по следующим вопросам:

- избрание председателя и секретаря общего собрания;

- утверждение перехода части доли участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей в пользу ООО «Ресурс-Р», в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6;

- погашение нераспределенной части доли участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей, принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2000 рублей;

- пропорциональное перераспределение долей участников ООО «Ресурс-Р» следующим образом: ФИО1 - 40 процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 4000 рублей; ФИО4 - 60 процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 6000 рублей;

- регистрация принятых на собрании решений в ЕГРЮЛ, а также внесение изменений в устав общества, путем возложении данной обязанности на директора ООО «Ресурс- Р» ФИО1

Общее собрание участников ООО «Ресурс-Р» состоялось 15.07.2023. Собрание проведено в форме заочного голосования, в общем собрании принял участие ФИО4, приняты решения по следующим вопросам:

- по первому вопросу повестки дня принято решение: избрать председателя и секретаря общего собрания - ФИО4;

- по второму вопросу повестки дня принято решение: утвердить переход части доли участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей в пользу ООО «Ресурс-Р» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6;

- по третьему вопросу повестки дня принято решение: погасить нераспределенную часть доли участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей, принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2000 рублей;

- по четвертому вопросу повестки дня принято решение: пропорционально перераспределить доли участников ООО «Ресурс-Р» следующим образом: ФИО1 - 40 процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 4000 рублей; ФИО4 - 60 процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 6000 рублей;

- по пятому вопросу повестки дня принято решение: возложить на директора ООО «Ресурс-Р» ФИО1 обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ, внесения изменений в устав общества на основании решений, утвержденных настоящим протоколом.

Требование ФИО4, направленное 28.07.2022 в адрес ФИО1, о представлении документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании решений, утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Рссурс-Р» (в форме заочного голосования) от 15.07.2022, не было директором выполнено. Протокол от 15.07.2022 и указанное требование были направлены в адрес ФИО1 28.07.2022, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 60002598776628 возвращены отправителю 28.09.2022.

На основании заявления участника общества ФИО4 26.12.2022 УФНС России по Владимирской области внесены изменения в ЕГРЮЛ на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» от 15.07.2022 (ОГРН: <***>).

В обоснование иска истец указал, что из материалов дела № А11-8763/2022 участнику ООО «Ресурс-Р» ФИО1 стало известно о внесении изменений в ЕГРЮЛ

от 26.12.2022 об уменьшении размера доли истца в уставном капитале с 50 процентов доли до 33,33 процента доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р».

Ссылаясь на недействительность решения общего собрания участников ООО «Ресурс-Р», оформленного протоколом от 15.07.2023, поскольку указанным решением незаконно уменьшена доля в уставном капитале истца, а также нарушен порядок созыва общего собрания и отсутствовал кворум для принятия решения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 № 445-О).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Признавая пропущенным двухмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, судебные инстанции исходили из того, что Расторгу-

ев А.В., будучи участником Общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав получив протокол

от 15.07.2022 не позднее 28.08.2022, тогда как с настоящим требованием истец обратился в арбитражный суд только 17.03.2023.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Учитывая выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, в удовлетворении иска отказано обоснованно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А11-2585/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи М.Н. Каманова А.Н. Чих