Постановление от 15 октября 2025 г. по делу № А32-16151/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-16151/2024
город Ростов-на-Дону
16 октября 2025 года
15АП-11205/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Маштаковой Е.А., Мельситовой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 29.07.2025, паспорт (до и после перерыва);

от ФИО2, ФИО3, ФИО4: представителей не направили, извещены надлежащим образом (до и после перерыва);

от ООО «СААБ»: представитель ФИО5 по доверенности от 25.09.2025, паспорт (до и после перерыва);

от третьих лиц: представителей не направили, извещены надлежащим образом (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, дело № А32-16151/2024

по иску ФИО6

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «СААБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4

при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, нотариуса Сочинского нотариального округа ФИО7

о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников, признании действий учредителей незаконными, обязании возвратить незаконно изъятые учредительные документы и печать, признании устава недействительным, аннулировании записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СААБ» (далее - ООО «СААБ», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников ООО «СААБ», оформленное протоколом от 29.01.2024 N 05 по вопросу: подписание договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя ООО «СААБ» и ООО «Сочитехнопроект» на 2024 год; разрешение на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год; признать действий незаконными и обязании возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать; признать Устав общества с ограниченной ответственностью «СААБ» (ОГРН <***>) в редакции N 4 недействительным; аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 06.08.2019 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «СААБ», оформленное протоколом от 02.04.2024 N 1 по вопросу досрочного прекращения полномочий гендиректора ФИО8 и избрании на должность гендиректора ФИО9 ФИО10; утверждении редакции Устава Общества N 5; признать Устав Общества с ограниченной ответственностью «СААБ» (ОГРН <***>) в редакции N 5, недействительным; признать недействительным удостоверение решения органа управления ООО «СААБ» оформленное свидетельством 23АВ5032304 от 02.04.2024, выданным нотариусом Сочинского нотариального округа; применить последствия недействительности в виде аннулирования регистрационной записи N 23/233-н/23-2024-5-1867 в реестре нотариальных действий; аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 09.04.2024 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 14-35, том 4).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

Решением от 23.05.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2024 решение от 23.05.2024 оставлено без изменений, апелляционная жалоба общества без удовлетворения.

Не привлеченные к участию в деле ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024. В апелляционной жалобе заявители указали, что оспариваемый судебный акт напрямую затрагивает их права и законные интересы.

Определением апелляционного суда от 21.10.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО2, ФИО3 и ФИО4 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2024 определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4 к производству суда.

Постановлением от 14.01.2025 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил свое постановление от 07.09.2024, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ФИО2, ФИО3, ФИО4 Определением от 10.02.2025 с согласия истца в порядке статьи 46 Кодекса процессуальный статус указанных лиц изменен на соответчиков.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024 отменено на основании абзаца второго части 6.1 статьи 268 Кодекса. Иск удовлетворен в части признания недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколами от 29.01.2024 N 05, от 02.04.2024 N 1 в части спорных вопросов. Действия учредителей, владеющих 70,9% долей уставного капитала общества: ФИО3, ФИО4, ФИО2, в части изъятия у общества учредительных документов и печати, отстранения исполнительного органа признаны незаконными, на них возложена обязанность возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать. Судом также признаны недействительными устав общества в редакции N 5 и решение органа управления общества, оформленное свидетельством от 02.04.2024 N 23АВ5032304, выданным нотариусом Сочинского нотариального округа. Применены последствия недействительности в виде аннулирования сведений в реестре нотариальных действий по регистрационной записи N 23/233-н/23-2024-5-1867, аннулирования записи от 09.04.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества, а также внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2025 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу N А32-16151/2024 в части удовлетворения исковых требований ФИО6 отменено. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу N А32-16151/2024 оставлено без изменения.

Отменяя постановление апелляционного суда, суд кассационной инстанции указал, что апелляционному суду надлежало с достаточной степенью достоверности установить, имелась ли у ответчиков возможность обратиться к директору общества, который является отцом истца с требованием созвать

внеочередное общее собрание участников общества, могло ли такое обращение, с учетом наличия длительного корпоративного конфликта между истцом, директором и ответчиками, а также факта аффилированности истца и директора общества, повлечь принятие исполнительным органом положительного решения об организации 29.01.2024 внеочередного общего собрания участников общества, является ли факт нарушения ответчиками положений статьи 35 Закона N 14-ФЗ в части порядка созыва внеочередного общего собрания участников без надлежащего уведомления директора общества безусловным основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.01.2024 N 05, с учетом смысла приведенных выше нормативных положений и разъяснений суда высшей судебной инстанции, которые направлены на обеспечение участнику (акционеру) возможности реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, а не на формальное соблюдение порядка и сроков обращения к директору общества для инициирования процедуры созыва общего собрания общества в условиях корпоративного конфликта. Судом установлено и из материалов дела следует, что отчетом об отслеживании почтового отправления с идентификатором 35400079102371 подтверждается, что письмо прибыло в место вручения 28.02.2024 в 18:07 и 30.03.2024 возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения. При этом 28.02.2024 в 18:52 отражено направление извещение в адрес получателя, которое по истечении одной минуты после отправления вручено получателю, указанный факт не опровергнут надлежащими доказательствами. То обстоятельство, что с 12.02.2024 по 29.02.2024 получатель письма ФИО6 согласно выписке из эпикриза находился на стационаром лечении в г. Москве, исходя из которого, суд пришел в выводу, что истец не мог получить извещение 28.02.2024, само по себе не исключает возможности получения корреспонденции и требует судебного исследования и оценки всех доказательств в совокупности. Кроме того, согласно приведенным выше положениям Приказа N 234, письменная корреспонденция (при невозможности их вручения адресатам) должна храниться в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 35400079102371, письмо возвращено отправителю лишь 30.03.2024. С учетом изложенного, суду апелляционной инстанции следовало установить, по какой причине истец не мог получить почтовую корреспонденцию в объекте почтовой связи в течение длительного времени (с момента окончания стационарного лечения 29.02.2024 до момента возвращения письма отправителю 30.03.2024). В данном случае суд апелляционной инстанции, фактически возложил на ответчиков ответственность за неполучение истцом спорного уведомления о проведении 02.04.2024 общего собрания участников общества.

В судебном заседании объявлено о замене в составе суда на основании определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2025 года судьи Шапкина П.В. на судью Маштакову Е.А.В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебное заседание ФИО2, ФИО3, ФИО4 явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121,

части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, дело рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца, ФИО3 в апелляционный суд поступили письменные пояснения с учетом указаний суда кассационной инстанции, которые приобщены судом к материалам дела.

Представители истца и ООО «СААБ» поддержали свои правовые позиции, дали пояснения по существу спора с учетом позиции суда кассационной инстанции.

По возвращении из совещательной комнаты суд возобновил исследование доказательств и определил: в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявить перерыв в течение дня до 14 час. 10 мин.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда 06 октября 2025 года в 14 час. 14 мин. при участии прежних представителей истца и ООО «СААБ».

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что истец является одним из учредителей общества с долей участия 29,1%. Остальными участниками общества выступают: ФИО2 с долей 16,8%, ФИО4 с долей 25% и ФИО3 с долей 29,1%.

Генеральным директором общества с 02.11.2018 являлся ФИО8 (сын истца).

Материалами дела подтверждается и лицами, и сторонами не опровергалось, что ввиду наличия корпоративного конфликта с начала 2024 года, общество в период с 21.02.2024-10.04.2024 осуществляло фактически деятельность в отсутствие управления исполнительным органом.

29 января 2024 года состоялось внеочередное собрание участников общества, в повестку дня включен вопрос о подписании договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения обществом и организацией на 2024 год и разрешении на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год.

На собрании выступил ФИО3, который предложил возложить на генерального директора общества ФИО8 обязанность до конца рабочего дня 29.01.2024 подписать договор от 01.03.2024 N 20/25-СТК аренды (имущественного найма) нежилого помещения между обществом (арендодателем) и организацией (арендатором) на 2024 год, а также разрешение на сдачу помещения в субаренду от 01.03.2024, в случае отказа от подписания договора,

освободить генерального директора ФИО8 от занимаемой должности. Голосовали «за» - 3 участника, «против» - 1, «воздержались» - нет. Принято решение возложить на генерального директора общества ФИО8 обязанность подписать 29.01.2024 договор аренды от 01.03.2024 N 20/25-СТК, а также разрешение на сдачу в субаренду от 01.03.2024.

02 апреля 2024 года состоялось второе внеочередное общее собрание участников общества, в повестку входили вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и избрании на должность генерального директора ФИО9 Э.Д.О., а также об утверждении редакции устава общества N 5. Положительное решение принято большинством голосов (70,9%). Нотариус ФИО7 02.04.2024 удостоверила решение учредителей общества, выдав свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, реестр № 23/233-н/23-2024-5-1867. ФИО6 с долей 29,1% участие в собрании не принимал, с протоколом ознакомлен не был.

Из объяснений генерального директора ФИО8 следует, что исполнительный орган общества принял решение о не продлении ранее заключенных с организацией договоров аренды ввиду наличия намерения заключить прямые договоры с арендаторами, занимающими спорные помещения, собственником которых является общество. Ответчики с долей 70,9% уставного капитала запретили бухгалтеру вести подготовку проекта договора, уведомлений и соглашений, изъяли учредительные документы, печать, после 21.02.2024 отстранили от должности без соответствующего приказа и решения участников. Приказом от 10.04.2024 N 3 трудовой договор расторгнут на основании решения оформленного протоколом внеочередного собрания от 02.04.2024 N 1. Директор в подготовке и проведении внеочередного собрания участия не принимал, о том, что состоялось собрание, узнал 12.04.2024.

09 апреля 2024 года регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию (ГРН 2242300373115) изменений в учредительный документ общества, а также в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности. Основанием внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц послужил протокол от 02.04.2024 N 1 внеочередного собрания участников общества, а также устав общества в редакции N 5.

Истец настаивает на том, что уведомления о созыве 29.01.2024, 02.04.2024 года внеочередных общих собраний участников общества не получал, в голосовании участие не принимал, вопросы повестки дня не входит в компетенцию общего собрания учредителей, допущены нарушения правил составления протокола и удостоверения решения.

Изложенные обстоятельства послужили основаниями для обращения ФИО11 в суд с рассматриваемым иском.

29.07.2019 года состоялось внеочередное собрание участников общества, кворум составил 100%, в повестку дня включены вопросы о внесении изменений в статью 28 устава общества (крупные сделки), утверждении устава в редакции N 4, а также о порядке подтверждения принятия решений и состава участников общества присутствующих при их принятии. Согласно протоколу общего собрания от 29.07.2019 (л.д. 17-18, том 2) , принято решение внести изменения в статью 28 устава, утвердить устав в редакции N 4, определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим общим собранием участников общества

решений и состава участников, присутствующих при их принятии путем подписания протокола всеми участниками собрания и единогласным голосованием. Протокол общего собрания от 29.07.2019 N 4 подписан всеми участниками общества, в том числе и истцом.

В пункте 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) установлен специальный двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, принятых с нарушением требований названного Закона и иных правовых актов (как по оспоримым, так и по ничтожным основаниям).

В части отказа в удовлетворении исковых требований о признании устава общества в редакции N 4 недействительным, аннулировании записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции и отметил следующее.

Истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее июля - августа 2019 года при ознакомлении с редакцией N 4 устава, утвержденного на собрании 29.07.2019, в котором он лично принимал участие и поставил подпись на протоколе. Истец также мог узнать о содержании новой редакции устава с момента его государственной регистрации 06.08.2019, когда исполнительный орган в лице сына истца (ФИО8) сдал по заявлению от 29.07.2019 указанную редакцию устава на государственную регистрацию. Срок исковой давности истек в части указанных исковых требований в октябре 2019 года, к моменту подачи настоящего иска редакция N 4 действовала около 5 лет, срок на ее оспаривание значительно пропущен. Указанное обстоятельство являлось самостоятельным основанием для отказа в иске в этой части.

В части исковых требований ФИО6. направленных на новое рассмотрении судом округа, учитывая указания кассационной коллегии, апелляционный суд пришел к выводу об отказе в их удовлетворении в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо, решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании

(участников юридического лица, и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса).

Статьей 181.3 Гражданского кодекса установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (пункт 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее - постановление Пленума N 25).

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

Статьей 8 Закона N 14-ФЗ закреплены права участников общества, в соответствии с которыми участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Осуществлением такого права является участие в общих собраниях участников общества и принятие участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (пункт 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Подпунктом 21.2 статьи 21 устава общества в редакции N 4, определено, что внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

При этом законом предусмотрено, что сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 63 постановления Пленума N 25, по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса). С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в Едином государственном реестре юридических лиц, либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Пунктом 67 постановления Пленума N 25 установлено, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Положениями пункта 32 Приказа Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи» (действовало в исковой период; далее - Приказ N 234) установлено, что почтовые отправления (почтовые переводы) доставляются (выплачиваются) в соответствии с указанными на них адресами или выдаются (выплачиваются) в объектах почтовой связи, а также иными способами, определенными оператором почтовой связи.

В ячейки абонентских почтовых шкафов, почтовые абонентские ящики, ячейки абонементных почтовых шкафов, почтовые шкафы опорных пунктов опускаются в соответствии с указанными на них адресами, если иное не определено договором между оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи:

а) простые почтовые отправления;

б) извещения о регистрируемых почтовых отправлениях и почтовых переводах;

в) извещения о простых почтовых отправлениях, размеры которых не позволяют опустить их в ячейки почтовых шкафов;

г) простые уведомления о вручении почтовых отправлений и выплате почтовых переводов.

Пользователь услугами почтовой связи вправе отказаться от направления в его адрес извещений, предусмотренных подпунктами «б» и «в» настоящего пункта, заменив их на иной способ извещения, в случае, если оператор почтовой связи предоставляет такую возможность, посредством совершения пользователем услугами почтовой связи действий, позволяющих достоверно установить его волеизъявление, выбрать иной способ извещения.

Извещение осуществляется не позднее следующего рабочего дня за днем поступления почтового отправления в объект почтовой связи места назначения.

Согласно пункту 34 Приказа N 234 письменная корреспонденция и почтовые переводы при невозможности их вручения (выплаты) адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней, иные почтовые отправления - в течение 15 дней, если более длительный срок хранения не предусмотрен договором об оказании услуг почтовой связи.

Срок хранения почтовых отправлений (почтовых переводов) исчисляется со следующего рабочего дня после поступления почтового отправления (почтового перевода) в объект почтовой связи места назначения.

Из системного толкования вышеизложенных положений Приказа N 234 и статьи 36 Закона N 14-ФЗ следует, что установленный 30-дневный срок для извещения участника общества о проведении общего собрания участников общества и 30-дневный срок хранения почтовой корреспонденции считаются соблюденными при своевременном направлении адресату соответствующего извещения - не позднее следующего рабочего дня за днем поступления почтового отправления в объект почтовой связи места назначения.

Суд апелляционной инстанции установил, что самостоятельное проведение ответчиками внеочередных общих собраний участников общества 29.01.2024 и 02.04.2024 было связано с прямым уклонением исполнительного органа от исполнения своих обязанностей по организации таких собрания, обращение трех участников к исполнительному органу и единственному конфронтационному участнику посредством почтовой связи могло повлечь затягивание сроков назначения общего собрания участников общества и грозило неполучением ими этой корреспонденции, так как общество и его документация находилась в ведении директора.

В процессе рассмотрения настоящего спора стороны подтвердили наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, продолжающегося с начала 2024 года. Указанное обстоятельство подтверждали как истец, так и ответчики в своих письменных пояснениях, данных суду.

При этом, суд апелляционной инстанции установил, что у ответчиков отсутствовала всякая обеспеченная возможность обратиться к директору общества, который является сыном истца с требованием созвать внеочередное общее собрание участников общества. Такое обращение при наличии корпоративного

конфликта между истцом, директором, с одной стороны, и ответчиками, с другой, а также факта аффилированности истца и директора общества, явно не могло повлечь принятие исполнительным органом положительного решения об организации 29.01.2024 внеочередного общего собрания участников общества

По мнению апелляционного суда, факт формального не соблюдения ответчиками положений статьи 35 Закона N 14-ФЗ в части порядка созыва внеочередного общего собрания участников, с учетом отличительной особенности именно настоящего родственного корпоративного спора, не может являться безусловным основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.01.2024 N 05, с учетом смысла приведенных выше нормативных положений, которые направлены на обеспечение участнику (акционеру) возможности реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, а не на формальное соблюдение порядка и сроков обращения к директору общества для инициирования процедуры созыва общего собрания общества в условиях корпоративного конфликта.

Кроме того, повестка дня собрания 29.01.2024 включала вопросы, решение по которым могло приниматься простым большинством голосов. Участие истца во внеочередном общем собрании участников общества не могло повлиять на результат голосования и принятие решений по вопросам повестки дня.

Суд апелляционной инстанции также считает, что истец надлежащем образом был уведомлен ответчиками о проведении 02.04.2024 общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что отчетом об отслеживании почтового отправления с идентификатором 35400079102371 подтверждается, что письмо прибыло в место вручения 28.02.2024 в 18:07 и 30.03.2024 возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения. То обстоятельство, что с 12.02.2024 по 29.02.2024 получатель письма ФИО6 согласно выписке из эпикриза находился на стационаром лечении в г. Москве, само по себе не может служить основанием для освобождения бизнес участника коммерческого общества от его обязанности по непрерывному надлежащему обеспечению получения корреспонденции, независимо от болезней, отдыха и командировок.

Так, истец вполне мог получить почтовую корреспонденцию в объекте почтовой связи в течение длительного времени (с момента окончания стационарного лечения 29.02.2024 до момента возвращения письма отправителю 30.03.2024).

Принимая наличие в обществе корпоративного конфликта, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчики злоупотребляли правом при уведомлении истца о проводимом собрании участников общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчики дополнительно добросовестно информировали истца о проведении собрания 02.04.2024 телеграммой (размещена в электронном деле), которая по квитанции 211566/3549000/77 от 27.02.2024 доставлена истцу 28.02.2024 в 15 ч. 02 мин., однако члены семьи отказались от ее принятия (отметка на телеграмме инженера органа связи Черновой), что свидетельствует о том, что истец не был заинтересован в получении такого уведомления и фактически с аффилированными лицами уклонялся от получения уведомлений любыми способами.

Таким образом, доводы ответчиков о том, что истец считается извещенным о времени и месте проведения оспариваемого внеочередного собрания и что ответчики приняли все возможные меры для такого извещения, с учетом установленных обстоятельств и особенностей настоящего родственного корпоративного конфликта, следует признать обоснованными.

Следует также учитывать, повестка дня собрания 02.04.2024 включала вопросы, решение по которым могло приниматься простым большинством голосов, а участие истца не могло повлиять на результат голосования и принятие решений по вопросам повестки дня, при этом приведенные истцом основания недействительности решения не могут рассматриваться как существенные нарушения при принятии решения.

С учетом изложенного требования истца, в части направленной судом кассационной инстанции на новое рассмотрение, подлежат отклонению.

Поскольку отсутствуют основания для признания недействительными решений, принятых на собраниях 29.01.2024 и 02.04.2024, соответственно отсутствуют и основания для признания незаконными вытекающих из них оспариваемых действий ответчиков, применении последствий недействительности решений по корректировке записей, внесенных в соответствующий реестр ЕГРЮЛ и нотариальный реестр.

Расходы по уплате госпошлины по иску и жалобам по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Исковые требования ФИО6 по делу А32-16151/2024 в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СААБ», оформленного протоколом от 29.01.2024 N 05 по вопросу подписание договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя ООО «СААБ» и ООО «Сочитехнопроект» на 2024 год; разрешение на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год; признания действий учредителей, владеющих 70,9% долей уставного капитала ООО «СААБ»: ФИО3, ФИО4, ФИО2, в части изъятия у ООО «СААБ» учредительных документов и печати, отстранения исполнительного органа незаконными; обязания учредителей, владеющих 70,9% долей уставного капитала ООО «СААБ»: ФИО3, ФИО12, ФИО2, возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать; признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СААБ», оформленного протоколом от 02.04.2024 N 1 по вопросу досрочного прекращения полномочий гендиректора ФИО8, избрания на должность гендиректора ФИО9 ФИО10 и утверждения редакции Устава общества N 5; признания Устава общества с ограниченной ответственностью «СААБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в редакции N 5 недействительным; признания недействительным решения органа управления ООО «СААБ», оформленного свидетельством 23АВ5032304 от 02.04.2024, выданным нотариусом Сочинского нотариального

округа; применения последствий недействительности в виде аннулирования сведений по регистрационной записи N 23/233-н/23-2024-5-1867 реестра нотариальных действий; аннулирования записи в ЕГРЮЛ от 09.04.2024 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СААБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 000 рублей.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере

20 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи Е.А. Маштакова

И.Н. Мельситова