Постановление от 16 марта 2023 г. по делу № А40-260146/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 16.03.2023 Дело № А40-260146/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2023 Полный текст постановления изготовлен 16.03.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П., судей: Архиповой Ю.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 15 апреля 2021 года, от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20 января 2021 года,

рассмотрев 14 марта 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное предприятие цифровой трансформации»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 года по делу № А40-260146/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное предприятие цифровой трансформации» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное предприятие цифровой трансформации» (далее – истец, ООО «НППЦТ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Круглову Сергею Игоревичу (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору займа № ИП2 от 18 декабря 2019 года в размере 4 950 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 14 марта 2023 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 18 декабря 2019 года между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа № ИП2, по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 4 950 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 31 декабря 2025 года в соответствии с Графиком погашения, предусмотренным пунктом 3.1 договора.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что заемщик вправе использовать представленный заем исключительно на строительство тепличного комплекса по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Рахьинское городское поселение.

В соответствии с пунктом 1.3 договора заем является беспроцентным.

Судами установлено, что во исполнение условий договора предоставил ответчику заем в общей сумме 4 950 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 450 от 20 декабря 2019 года, № 454 от 25 декабря 2019 года. № 95 от 25 февраля 2020 года, № 139 от 13 марта 2020 года, № 195 от 08 апреля 2020 года, № 206 от 15 апреля 2020 года, № 278 от 18 мая 2020 года.

Истец указал, что ответчиком были нарушены права и законные интересы истца, поскольку истец не располагал информацией о ходе и порядке расходования денежных средств, предоставленных по договору займа, так как заемщиком не была предоставлена возможность контроля целевого использования заемных денежных средств.

Истец направил в адрес ответчика запросы с требованием представить документы, подтверждающие расходования денежных средств, представленных по договору займа № ИП2 от 18 декабря 2019 года, которые были оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, в связи с чем, письмом от 1 октября 2021 года истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора, а также требование о досрочном возврате денежных средств в размере 4 950 000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что для создания инфраструктуры тепличного комплекса с целью реализации развития

продаж органической продукции путем реализации в формате электронных продаж, в интеллектуальных вендинговых автоматах, павильонах розничной торговли между ООО «НПП ЦТ» (инвестор) и ИП Кругловым С.И. (участник) подписано инвестиционное соглашение № 1/1012 от 10 декабря 2019 года, в соответствии с условиями которого участник обязался выполнить определенные соглашением работы - этапы создания инфраструктуры тепличного комплекса: выбор участка в черте Ленинградской области в связи со значительно выгодной стоимостью относительно Московской области, с категорией земли крестьянско-фермерское хозяйство; сопровождение сделки купли-продажи и оформления земельного участка; проведение работ по вертикальной планировке участка; разработка конструктива тепличного комплекса исходя и требуемых параметров 12 x 70 метров; проведение строительно-монтажных работ по возведению металлического каркаса теплицы; проведение работ по покрытию теплицы светопрозрачными материалами; проведение работ по устройству внутренних инженерных систем тепличного комплекса; проведение работ по обустройству периметрального ограждения участка (при необходимости); запрос технических условий на подключения линий электроснабжения тепличного комплекса; тестовая посадка культур с целью проведения аудита работы внутренних инженерных систем, а также осуществить строительство тепличного комплекса в срок до 15 июля 2020 года.

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрена выплата денежных средств участнику в размере 4 950 000 руб. для строительства тепличного комплекса в порядке заключения договора беспроцентного займа.

Третейским судьей (арбитром) Сутидзе Д.В. также было установлено, что между сторонами подписано инвестиционное соглашение № 1/1012 от 10 декабря 2019 года, а договор займа № ИП2 от 18 декабря 2019 года был заключен для реализации предмета инвестиционного соглашения № 1/1012 от 10 декабря 2019 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2021 года по делу № А40-15263/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2022 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2022 года, ООО «НПП ЦТ» было отказано в удовлетворении искового заявления о признании

недействительным договора займа № ИП2, заключенного между ООО «НПП ЦТ» и ИП Кругловым С.И.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2022 года по делу № А40-261501/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2022 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2022 года, ООО «НПП ЦТ» было отказано в удовлетворении искового заявления о признании недействительным инвестиционного соглашения от 10 декабря 2019 года № 1/1012.

ИП ФИО3 указал, что обязательства по инвестиционному соглашению были выполнены им в полном объеме, что подтверждается актом об окончании монтажных работ от 05 июля 2020 года, подписанного сторонами.

Судами установлено, что 10 июля 2020 года ответчик уведомил истца об окончании строительства и с просьбой согласовать время и дату для осуществления передачи объекта. Кроме того, 01 сентября 2021 года ответчик направил истцу претензию с требованием принять готовый тепличный комплекс и земельный участок.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 10, 807, 810, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора займа в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что по смыслу инвестиционного соглашения заключение договора беспроцентного займа являлось обеспечение целевого расходования денежных средств инвестора на строительство тепличного комплекса, а в случае невыполнения работ по строительству объекта - обеспечивало обязанность по возврату полученных денежных средств, принимая во внимание, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2021 года по делу № А40-15263/21, от 17 мая 2022 года по делу № А40-261501/2021 установлен факт расходования заемных денежных средств на строительство тепличного комплекса, которые в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть пересмотрены либо

переоценены, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что направление истцом требования об отказе от договора целевого займа и требования о досрочном возврате займа представляет собой заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) в смысле статьи 10 ГК РФ, целью которого являлось создать правовое обоснования для досрочного истребования всей суммы займа, в обход достигнутых сторонами соглашений о сроках погашения займа.

Ходатайство истца о фальсификации Инвестиционного соглашения N 1/1012 от 10.12.2019 судом правомерно отклонено в порядке ст. 161 АПК РФ, при этом, судом проанализированы доводы заявления о фальсификации доказательств, а также пояснения лиц, участвующих в деле, кроме того суд исследовал иные доказательства, приобщенные к материалам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды применили не подлежащее применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также неверно применена статья 814 ГК РФ, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании закона и с учетом установленным судами фактических обстоятельств.

Кассационной коллегией признаны необоснованными доводы кассационной жалобы о том, что судами не определен размер расходования средств по целевому займу от 28.07.2021 с учетом установленных в рамках других споров фактических обстоятельств.

Подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка доводам истца, поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 года по делу № А40-260146/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное предприятие цифровой трансформации» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Ж.П. Борсова

Судьи: Ю.В. Архипова

Е.В. Кочергина