Постановление от 14 сентября 2021 г. по делу № А47-3087/2019

213/2021-60629(1)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9991/2021
г. Челябинск
14 сентября 2021 года
Дело № А47-3087/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года. Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Энерджи» на решение

Арбитражного суда Оренбургской области от 31.05.2021 по делу № А47-3087/2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Энерджи» (далее – истец, ООО «Альянс-Энерджи») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТК Газснабкомплект» (далее – ответчик, ООО «ТК Газснабкомплект», поставщик) о взыскании задолженности по договору поставки № 8-11/15 от 16.11.2015 в размере 508 892 руб., неосновательного обогащения в размере 213 085 руб. 26 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2018 по 28.02.2019 в сумме 28 731 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 508 892 руб. за период с 01.03.2019 до момента фактического исполнения обязательства

(с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.05.2021 (резолютивная часть объявлена 24.05.2021) исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 508 892 руб. задолженности по договору поставки от 16.11.2015 № 8-11/15, 28 731 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2018 по 28.02.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 508 892 руб. за период с 01.03.2019 по 24.05.2021 в сумме 65 590 руб. 57 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 508 892 руб., начиная с 25.05.2021 до момента фактического

погашения задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 282 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано (т.6, л.д. 168-178).

С указанным решением не согласился истец (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Альянс-Энерджи» просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, принять новый судебный акт о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 213 085 руб. 26 коп.

Апеллянт считает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения не соответствующим фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. Считает, что факт поставки товара ответчиком истцу по универсальному передаточному документу от 21.03.2018 № 52 на сумму 31 796 руб. 30 коп. не подтверждается материалами дела, поскольку универсальный передаточный документ с такими реквизитами на поставку товара (газового конденсата) не оформлялся, поставка товара истцу на указанную сумму не производилась. При этом в актах сверки ООО «ТК Газснабкомплект» указано, что универсальный передаточный документ от 21.03.2018 № 52 оформлялся на разные суммы. Отмечает, что универсальный передаточный документ от 16.03.2018 № 48 на сумму 221 364 руб., представленный ответчиком для обозрения суда в марте 2020 года, оформлен и представлен в судебном заседании в двух оригинальных экземплярах, подписанных только со стороны ООО «ТК Газснабкомплект». Довод ООО «ТК Газснабкомплект» о том, что ссылка на универсальный передаточный документ от 16.03.2018 № 50 имеется в акте сверки, который был подготовлен со стороны ООО «Альянс-Энерджи», не может рассматриваться как подтверждение, что поставка товара ООО «Альянс-Энерджи» по спорному УПД произведена; акт сверки, подготовленный со стороны ООО «Альянс- Энерджи», был составлен предварительно в 1 квартале 2018 года, непосредственно после завершения хозяйственных операций (последние операции между контрагентами совершены 19.03.2018) в отсутствие сведений о фактической поставке газового конденсата от ООО «ТК Газснабкомплект» на объекты истца. Апеллянт обращает внимание, что об опечатке в реквизитах первичного документа (в части указания порядкового документа 50 вместо 48) ООО «ТК Газснабкомплект» не уведомлял контрагента в период после составления акта сверки и до даты судебного разбирательства. Указывает, что ответчиком не представлено доказательств фактической поставки газового конденсата по универсальному передаточному документы от 16.03.2018 № 48 на сумму 221 364 руб., поскольку товарно-транспортная накладная от 16.03.2018 № 72 не может рассматриваться как доказательства доставки для истца груза, так как груз на основании данной товарно-транспортной накладной доставлялся в адрес третьего лица (предположительно контрагента ООО «ТК Газснабкомплект»). Ссылка суда первой инстанции на штамп в товарно- транспортной накладной не может рассматриваться как доказательство поставки товара истцу, поскольку из содержания товарно-транспортной

накладной от 16.03.2018 № 72 следует, что в ней имеются штампы ООО «Альянс-Энерджи» на первом листе в строке «Груз получил «грузоотправитель». При этом наличие оттиска печати на данном документе в разделе переадресовка связано с тем, что ООО «Альянс-Энерджи», как грузоотправитель, организовал перевозку товара для третьего лица (указав перевозчику новый пункт доставки). Однако данное обстоятельство не является подтверждением, что товар доставлялся и был получен непосредственно ООО «Альянс-Энерджи».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва ответчика на апелляционную жалобу ответчика по основаниям частей 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ненаправлением отзыва подателю жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой истцом части - в части отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Альянс-Энерджи» (покупатель) и ООО «ТК Газснабкомплект» (поставщик) заключен договор поставки от 16.11.2015 № 8-11/15 (далее – договор, т. 1, л.д. 11-13).

Договор подписан сторонами с разногласиями (протокол разногласий к договору поставки от 16.11.2015 № 8-11/15 - т. 1, л.д. 14-16).

По условиям пункта 1.1 договора поставщик обязуется поставлять углеводородное сырье и нефтепродукты (продукция), а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями (спецификациями) к нему.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, условия и срок поставки, условия оплаты и цена каждой партии продукции, подлежащей поставке, определяются и согласовываются сторонами в спецификациях, которые после подписания сторонами, являются неотъемлемой частью настоящего договора. Партией продукции является объем поставки продукции по соответствующей спецификации. Отчетным периодом поставки считается

один календарный месяц, если иное не установлено в спецификации.

На основании пункта 2.2 договора поставка продукции производится автомобильным транспортом в автоцистернах. Не менее чем за пять дней до периода отгрузки каждой партии продукции покупатель предоставляет поставщику оформленную и подписанную надлежащим образом спецификацию, которая в обязательном порядке должна содержать следующую информацию:

- наименование организации - покупателя;

- наименование, цена и количество продукции, подлежащей поставке; - условия оплаты (в том числе момента осуществления предоплаты);

- условия поставки; - срок, место, вид отгрузки;

- полный почтовый адрес пункта назначения и отгрузки; - отгрузочные реквизиты:

- полное наименование грузополучателя и грузоотправителя с указанием ИНН, КПП, ОГРН, полных банковских реквизитов, почтовых адресов и контактных телефонов.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что доставка продукции покупателю может производиться на условиях:

- передачи продукции покупателю на складе поставщика (самовывоз); - передачи продукции покупателю на складе покупателя.

В зависимости от согласованных сторонами условий доставки продукции моментом исполнения обязательства поставщика по поставке продукции, а также моментом перехода всех рисков и права собственности на продукцию к покупателю считается дата и время передачи продукции первому грузоперевозчику в пункте отгрузки либо дата и время передачи продукции грузополучателю в пункте назначения, соответственно, согласно спецификации. Стороны обязаны обеспечить заполнение соответствующих граф в товаросопроводительных документах (транспортной /товарнотранспортной/товарной накладной).

Товаросопроводительные документы (ТТН) на продукцию составляются поставщиком и направляются покупателю в трех экземплярах в день отгрузки продукции. При отсутствии замечаний покупатель подписывает полученные от поставщика товаросопроводительные документы, скрепляет их печатью и направляет один экземпляр поставщику в день получения продукции (п. 2.6 договора).

В силу пункта 3.2 договора транспортные расходы, прочие сборы и расходы, связанные с отгрузкой и транспортировкой определяются в зависимости от условий поставки, указанных в спецификациях, в следующем порядке:

- при условиях поставки путем передачи продукции покупателю на складе поставщика (самовывоз) в стоимость продукций включены расходы, связанные с отгрузкой (налив автоцистерны, оформление сопроводительных документов) (подпункт 3.2.1);

- при условиях поставки путем передачи продукции покупателю на

складе покупателя в пункте назначения в стоимость продукции включены расходы, связанные с транспортировкой и отгрузкой (подпункт 3.2.2).

Согласно пункту 3.3 договора сторонами может быть предусмотрен иной порядок оплаты транспортных расходов и иных сборов и расходов, связанных с отгрузкой, на отдельную партию продукции и/или отдельную отгрузку и/или период поставки, что должно быть согласовано в соответствующей спецификации.

На основании пункта 4.2 договора оплата производится безналичным банковским переводом на расчетный счет поставщика по реквизитам, указанным в пункте 11 настоящего договора. По письменному согласованию сторон может быть предусмотрена иная форма оплаты.

В разделе 6 договора согласованы условия об ответственности сторон за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение договора.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 31.12.2016, а в части взаимных расчетов до полного их завершения. По истечении срок действия договора, при условии что ни одна из сторон не заявит о желании прекратить его действие, договор продлевается на следующий календарный год (пункт 10.1 договора).

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения к договору от 01.12.2017 стороны договорились о том, что поставка товара осуществляется силами и за счет покупателя (т. 1, л.д. 17).

Как указывает истец, ответчиком не исполнены обязательства по возврату предварительной оплаты (необоснованное обогащение) в размере 213 085 руб. 26 коп. с учетом стоимости переданной продукции и ее оплаты.

В целях урегулирования спора, истец направил ответчику претензии от 06.07.2018 № 05.06/02-957 (т. 1, л.д. 128), от 26.09.2019 № 01-352/19 (т. 4, л.д. 39-40), которые оставлены последним без ответа и без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований. Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требования о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки истцу товара на сумму 213 085 руб. 26 коп. подтвержден надлежащими доказательствами, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или

такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; размер неосновательного обогащения.

Спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением подписанного ими договора поставки от 16.11.2015 № 8-11/15, согласно которому поставщик обязуется поставлять углеводородное сырье и нефтепродукты, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями (спецификациями) к нему.

Как установлено судом первой инстанции, по состоянию на 31.12.2017 образовалась переплата по договору в размере 7 896 110 руб. (т. 5, л.д. 114-115).

Данный факт ответчиком в суде первой инстанции не оспаривался.

В 2018 году истцом произведена оплата в размере 2 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 10.01.2018 № 32, от 13.03.2018 № 337.

Таким образом, переплата составила 10 596 110 руб. (7 896 110 руб. + 2 700 000 руб.)

Как утверждает истец, обязательства по поставке газового конденсата ответчик исполнил на сумму 10 342 950 руб., поскольку истец не подтверждает

поставку товара по УПД от 16.03.2018 № 48 (товарно-транспортная накладная № 72 от 16.03.2018) на сумму 221 364 руб. и оказание услуг по счету-фактуре № 52 от 21.03.2018 на сумму 31 796 руб. 30 коп.

Истец полагает, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 253 160 руб. При этом, ООО «Альянс-Энержи» заявлено требование о взыскании необоснованного обогащения только в сумме 213 085 руб. 26 коп. со ссылкой, что в счет указанных денежных средств не был поставлен товар (газовый конденсат) согласно назначению платежа, указанному в платежных поручениях.

Как указало ООО «Альянс-Энержи» в апелляционной жалобе, товар на сумму 221 364 руб. по УПД от 16.03.2018 № 50 истцу не передавался.

Отклоняя данный довод истца, арбитражный суд первой инстанции обоснованно принял во внимание доводы ответчика о том, что при оформлении УПД от 16.03.2018 допущена опечатка, вместо порядкового номера документа «48» ошибочно указано «50». При оформлении бухгалтерских документов бухгалтером ошибочно дважды указан номер «50» в двух УПД от 16.03.2018 и от 18.03.2018 на одну и ту же сумму (221 364 руб.).

При этом согласно акту сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2018 года, подписанному истцом и заверенному оттиском его печати (т. 5, л.д. 114) отражен УПД от 16.03.2018 № 48 и указана сумма поставки 221 364 руб., учтенная в общей сумме полученной продукции.

Данный факт также подтверждается карточкой поставок газового конденсата за 2018 год (контрагент ООО «ТК Газснабкомплект») (т. 4, л. д. 30- 34).

Как верно указал суд первой инстанции, подписывая акт сверки, истец признал поступление товара по указанному УПД. О фальсификации акта сверки при рассмотрении дела представитель истца в установленном законе порядке не заявлял.

Доводы ООО «Альянс-Энерджи» о недоказанности получения газового конденсата по УПД № 50 от 18.03.2017 на сумму 221 364 руб. не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку данный документ представлен в материалы дела ответчиком и составлен на основании товарно-транспортной накладной от 18.03.2018 № 74, отражен в акте сверки за подписью директора ООО «Альянс-Энержди» ФИО2

Довод истца о том, что УПД № 50 в материалы дела не представлялся, является несостоятельным, поскольку в материалы дела ранее данный документ ответчиком был представлен вместе с товарно-транспортной накладной в подтверждение факта поставки газового конденсата.

Согласно акту сверки ответчиком дважды указан УПД № 50 от 16.03.2018 и 18.03.2018 на сумму 221 364 руб.

Вместе с тем, в данном акте сверке бухгалтером допущена опечатка и УПД от 16.03.2018 числится за номером № 48.

УПД за № 48 от 16.03.2018 также указан в акте сверки за подписью директора ООО «Альянс-Энержди» ФИО2 на ту же сумму 221 364 руб.

Одновременно с УПД представлена товарно-транспортная накладная на сумму 221 364 руб. с отметкой о приеме груза ООО «Альянс-Энерджи».

Данный факт свидетельствует о том, что поставка газового конденсата по УПД № 48, № 50 со стороны ООО «ТК Газснабкомплект» осуществлена.

Также не может быть приняты в качестве обоснованного довод истца о том, что ответчиком на основании указанного УПД по товарно-транспортной накладной № 72 от 16.03.2018 поставлен товар в адрес неустановленного третьего лица (на «Воробьевское м/р скважина № 1963»), поскольку материалами дела подтверждается, что в указанной накладной проставлена подпись представителя ООО «Альянс-Энержи» и оттиск печати истца, свидетельствующие о переадресации товара на указанный пункт разгрузки непосредственно истцом.

Кроме того, указанная товарно-транспортная накладная содержит сведения принятие товара истцом, о чем также свидетельствует подпись представителя и штамп ООО «Альянс-Энержи» (т. 3, л.д. 94).

Оснований для иной оценки соответствующего документа у судебной коллегии не имеется.

Также, материалами дела подтверждается, что ООО «ТК Газснабкомплект» неоднократно осуществляло поставки газового конденсата по заявкам ООО «Альянс-Энержи» в рамках договора № 8-11/15 от 16.11.2015, на «Воробьевское м/р скважина № 1963», а именно по товарно-транспортной накладной № 49 от 02.03.2018 (т. 3, л.д. 79-80) и № 50 от 02.03.2018 (т. 3, л.д. 83-84). При этом поставка товаров по указанным товарно-транспортным накладным истцом не оспаривается.

Судом первой инстанции установлено, что счет-фактура № 52 от 21.03.2018 на сумму 31 796 руб. 30 коп. отражена ответчиком в акте сверки взаимных расчетов за период 01.01.2018-14.06.2018, в котором отражены финансовые операции сторон (т. 4, л.д. 56).

Как верно отметил суд первой инстанции, данный акт не содержит подписи и печати истца, однако в материалах дела содержатся сведения о направлении акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2018-14.06.2018 в адрес истца по электронной почте 26.06.2018, что подтверждается распечаткой со страницы почтового ящика ООО «ГК Газснабкомплект» (т. 4, л.д. 57).

Акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2018-14.06.2018 составлен истцом без замечаний и возражений. Доказательств обратного материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что ответчиком не представлено первичных документов за 2017 год на сумму 13 180 645 руб., не может быть принят в качестве обоснованного, поскольку противоречит имеющимся в деле доказательствам.

При названных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца об отсутствии доказательств поставки товара ответчиком по УПД № 48 от 16.03.2018 (товарно-транспортная накладная № 72 от 16.03.2018) на сумму 221 364 руб. и оказании услуг по счету-фактуре № 52 от 21.03.2018 на сумму 31 796 руб. 30 коп.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. уплачена ООО «Альянс-Энерджи» по платежному поручению от 29.07.2021 № 2370.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.05.2021 по делу

№ А47-3087/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Энерджи» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.А. Аникин

Судьи Ю.С. Колясникова

В.А. Томилина