Постановление от 6 декабря 2018 г. по делу № А45-35387/2017

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-35387/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Концепт» ФИО4 (№ 07АП-10305/18) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.10.2018г. по делу № А45-35387/2017 (Судья Уколов А.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Концепт» (656023, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО5, Алтайский край, г. Заринск, обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Жемчужина» (633000, Новосибирская область, г. Бердск, территория Речкуновская зона отдыха, 5/2; ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6, г. Кемерово и ФИО7, г. Барнаул, о признании недействительными (мнимыми) взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 09.07.2016г. (с учетом всех имеющихся к нему дополнительных соглашений), заключенного между ООО «Санаторий «Жемчужина» и ФИО5, договора купли-продажи земельного участка от 26.07.2017г., заключенного между ФИО5 и ФИО6, договора купли-продажи, заключенного между ФИО5 и ФИО7 и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата ООО «Санаторий «Жемчужина» всего отчужденного по указанным договорам недвижимого имущества

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8, ФИО9 и временный управляющий ООО «Санаторий «Жемчужина» ФИО10

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.11.2016г. по делу № А037852/2016, паспорт, ФИО11, по доверенности от 27.02.2017г.

от ответчиков: ФИО7 - ФИО12, по доверенности от 10.01.2017г., ФИО6 - ФИО13, по доверенности от 13.12.2017г., ООО «Санаторий «Жемчужина» и ФИО5 - без участия (извещены)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Концепт» (далее по тексту ООО «Концепт», истец) ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ФИО5 (далее ФИО5, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Жемчужина» (далее ООО «Санаторий «Жемчужина», соответчик), ФИО6 (далее ФИО6, соответчик) и ФИО7 (далее ФИО7, соответчик) о признании недействительными (мнимыми) взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 09.07.2016г. (с учетом всех имеющихся к нему дополнительных соглашений), заключенного между ООО «Санаторий «Жемчужина» и ФИО5, договора купли-продажи земельного участка от 26.07.2017г., заключенного между ФИО5 и ФИО6, договора купли-продажи, заключенного между ФИО5 и ФИО7, и применении последствия недействительности указанных сделок в виде возврата ООО «Санаторий «Жемчужина» всего отчужденного по указанным договорам недвижимого имущества, в том числе: земельного участка, кадастровый номер 54:19:164602:396 площадью 16 578 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Новосибирская область, Новосибирский район, Барышевский сельсовет; земельных участков, образованных в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:395 площадью 38 164 кв.м., а именно: земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:408 площадью 32 808 кв.м; земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:409 площадью 1 931 кв.м.; земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:410 площадью 965 кв.м.; земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:411 площадью 2 460 кв.м.; земельного участка 54:32:010876:1429, адрес: Новосибирская область, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина»; здания профилактория, назначение нежилое, площадь общая 5 351,9 кв.м., этажность 4, кадастровый номер 54:19:164602:332, расположенного по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, МО Барышевского сельсовета, п. Новый; здания овощехранилища, назначение нежилое, площадь общая 307,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:19:000000:3467, расположенного по адресу Новосибирская область, Новосибирский район, п. Новый, Санаторий «Жемчужина»; здания гаража, назначение нежилое, площадь общая 264,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:19:164602:377, расположенного по адресу Новосибирская область, Новосибирский район, п. Новый, Санаторий «Жемчужина»; сооружения сеть теплотрассы протяженность 1745,5 м., кадастровый номер 54:32:000000:1765, расположенного по адресу: Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Барышевский сельсовет, г. Бердск в районе поселка Новый, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина»; сооружения сеть хозяйственного водопровода, протяженность 1580 м., кадастровый номер 54:32:000000:1764, расположенного по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Барышевский сельсовет, г. Бердск в районе поселка Новый, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина».

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО8, ФИО9 и временный управляющий ООО «Санаторий «Жемчужина» ФИО10.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.10.2018г. (резолютивная часть объявлена 24.09.2018г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Концепт» ФИО4 подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на необоснованный вывод суда первой инстанции о том, что ФИО5 совершая сделки купли-продажи недвижимого имущества с ООО «Санаторий «Жемчужина» не знал и не должен был знать о претензиях ООО «Концепт» на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Жемчужина»; суд первой инстанции не обратил внимание на заключение участниками сделок через нотариуса, проведение оценки при заключении сделки, передачу денежных средств в присутствии нотариуса.

ФИО7 и ФИО6 в порядке ст. 262 АПК РФ представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями апеллянта не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, ООО «Санаторий «Жемчужина», ФИО5 и третьи лица своих представителей в заседание суда не направили.

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просили отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ФИО7 и ФИО6 в судебном заседании возражали против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 01.10.2018г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 09.07.2016г. между ООО «Санаторий «Жемчужина» (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения от 26.07.2016г.), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю земельные участки, образованные из земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:392 со следующими характеристиками: земельный участок, кадастровый номер 54:19:164602:396 площадью 16 578 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Новосибирская область, Новосибирский район, Барышевский сельсовет; земельный участок с кадастровым номером 54:19:164602:395 площадью 38 164 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование для эксплуатации профилактория, расположенный по адресу: Россия, Новосибирская область, Новосибирский район, Барышевский сельсовет и расположенные на земельном участке объекты недвижимости: здание профилактория, назначение нежилое, площадь общая 5 351,9 кв.м., этажность 4, кадастровый номер 54:19:164602:332, расположенное по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, МО Барышевского сельсовета, п. Новый; здание овощехранилища, назначение нежилое, площадь общая 307,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:19:000000:3467, расположенное по адресу Новосибирская область, Новосибирский район, п. Новый, Санаторий «Жемчужина»; здание гаража, назначение нежилое, площадь общая 264,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:19:164602:377, расположенное по адресу Новосибирская область, Новосибирский район, п. Новый, Санаторий «Жемчужина»; здание гаража, назначение нежилое, площадь общая 264,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:19:164602:377, расположенное по адресу Новосибирская область, Новосибирский район, п. Новый, Санаторий «Жемчужина»; сооружение сеть теплотрассы протяженность 1 745,5 м., кадастровый номер 54:32:000000:1765, расположенное по адресу: Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Барышевский сельсовет, г. Бердск в районе поселка Новый, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина»; сооружение сеть хозяйственного водопровода, протяженность 1 580 м., кадастровый номер 54:32:000000:1764, расположенное по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Барышевский сельсовет, г. Бердск в районе поселка Новый, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина», а покупатель обязался принять земельный участок и оплатить их стоимость (п. 1.1 договора).

Цена договора составляет 5 100 000 руб. (п. 3.1 договора); покупатель выплачивает стоимость земельного участка и здания в течение 6 дней с момента регистрации перехода права собственности (п. 3.2 договора).

26.07.2017г. между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить принадлежащий продавцу на праве собственности земельный участок площадью 16 578 +/- 225 кв.м., с кадастровым номером 54:19:164602:396, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, Барышевский сельсовет, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения – для эксплуатации профилактория (п. 1.1 договора).

Покупатель обязался оплатить, а продавец принять в оплату указанный земельный участок 8 500 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора, ФИО5 в присутствии временно исполняющей обязанности нотариуса получил от ФИО6 8 500 000 руб. (п. 2.3 договора).

26.10.2017г. между ФИО5 и ФИО7 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях, указанных в настоящем договоре, принадлежащие ему по праву собственности следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок площадью 1 799 кв.м., с кадастровым номером 54:32:010876:1429, адрес Новосибирская область, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина». Категория земель: земли населенных пунктов - для санаторно-курортной деятельности; здание административное, назначение: нежилое здание, площадью 199,6 кв.м., количество этажей: 2, кадастровый номер: 54:32:010876:1126, адрес: Новосибирская область, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, 5/2; земельный участок, площадью 5 369 кв.м., с кадастровым номером 54:32:010876:1621, адрес: Новосибирская область, г. Бердск, тер. Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина», категория земель: земли населенных пунктов - для санаторно-курортной деятельности; здание столовой, назначение: нежилое здание, площадью 207,5 кв.м., количество этажей: 1, с кадастровым номером: 54:32:010876:1077, адрес: Новосибирская область, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, 5/11; земельный участок с кадастровым номером 54:19:164602:410 площадью 965 кв.м.; земельный участок с кадастровым номером 54:19:164602:409 площадью 1 931 кв.м.; земельный участок с кадастровым номером 54:19:164602:411 площадью 2 460 кв.м.; здание профилактория, назначение нежилое, площадь общая 5 351,9 кв.м., этажность 4, кадастровый номер 54:19:164602:332, расположенное по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, МО Барышевского сельсовета, п. Новый; здание овощехранилища, назначение нежилое, площадь общая 307,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:19:000000:3467, расположенное по адресу Новосибирская область, Новосибирский район, п. Новый, Санаторий «Жемчужина»; здание гаража, назначение нежилое, площадь общая 264,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:19:164602:377, расположенное по адресу Новосибирская область, Новосибирский район, п. Новый, Санаторий «Жемчужина»; сооружение сеть теплотрассы протяженность 1 745,5 м., кадастровый номер 54:32:000000:1765, расположенное по адресу: Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский район, Барышевский сельсовет, г. Бердск в районе поселка Новый, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина»; сооружение сеть хозяйственного водопровода, протяженность 1 580 м., кадастровый номер 54:32:000000:1764, расположенное по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Барышевский сельсовет, г. Бердск в районе поселка Новый, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина»; земельный участок с кадастровым номером 54:19:164602:408 площадью 32 808 кв.м. (п. 1.1 договора).

Цена договора 28 020 000 руб. (п. 2.1 договора); расчет между сторонами произведен в следующем порядке: сумма в размере 15 000 000 руб. передана во время подписания договора, в присутствии временно исполняющей обязанности нотариуса, ФИО5 получил от ФИО7 15 000 000 руб.; сумма в размере 13 020 000 руб. должна быть передана наличными денежными средствами, в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора, в присутствии временно исполняющей обязанности нотариуса, с оформлением продавцом расписки в получении денег (п. 2.1.1 договора).

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 09.07.2016г., от 26.07.2017г. и от 26.10.2017г. являются мнимыми и нарушают права ООО «Концепт», а договор от 09.07.2016г. был заключен с нарушением ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 09.07.2016г., от 26.07.2017г. и от 26.10.2017г. не имеется.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции, при этом исходит из того, что согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 78 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015г., требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст. 136 ГПК РФ, ст. 128 АПК РФ).

Материально-правовой интерес ООО «Концепт» в оспаривании договоров купли-продажи от 09.07.2016г., от 26.07.2017г. и от 26.10.2017г. обусловлен тем, что выбытие основного производственного средства из обладания ООО «Санаторий «Жемчужина» повлияло на права истца, как лица, заинтересованного в его деятельности.

В силу п. 1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Пункт 1 ст. 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение ее исполнять.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом того, что расчет по договорам от 26.07.2017г. был произведен полностью, а по договору от 26.10.2017г. частично, в присутствии нотариуса, удостоверявшего сделку; в материалах дела имеются документы, подтверждающие, что спорные объекты недвижимости были приобретены покупателем (ФИО6) за счет денежных средств, полученных от продажи объекта незавершенного строительством и земельного участка, расположенных по адресу: <...>, за 5 000 000 руб. (договор купли-продажи объекта незавершенного строительством и земельного участка от 11.07.2017г.), а также за счет денежных средств полученных у своей дочери ФИО14 в размере 3 500 000 руб., которые имелись у последней от продажи квартиры по договору купли-продажи от 27.04.2017г.; спорный земельный участок был приобретен ФИО6 для коммерческого использования, что подтверждается договором на подготовку проектной документации от 19.09.2017г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт купли-продажи товара по договорам от 09.07.2016г., от 26.07.2017г. и от 26.10.2017г. подтвержден материалами дела, в связи с чем, основания для признания недействительными спорных договоров в порядке ст. 170 ГК РФ не имеются.

Отклоняя довод апеллянта о необоснованном выводе суда первой инстанции о том, что ФИО5 совершая сделки купли-продажи недвижимого имущества с ООО «Санаторий «Жемчужина» не знал и не должен был знать о претензиях ООО «Концепт» на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Жемчужина», суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г., крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995г.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Подпунктом 5 п. 8 Постановления № 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» от 16.05.2014г. предусмотрено, что договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г.).

Поскольку на дату заключения договора от 09.07.2016г., ООО «Концепт» не являлось участником ООО «Санаторий «Жемчужина», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что необходимость ее одобрения со стороны ООО «Концепт» отсутствовала.

Иные доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 01.10.2018г. по делу № А45-35387/2017 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.10.2018г. по делу № А45-35387/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3