Решение от 26 июля 2022 г. по делу № А14-21333/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-21333/2021
г. Воронеж
26 июля 2022



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) дело по исковому заявлению непубличного акционерного общества «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1, г.Москва

об обязании бывшего генерального директора общества передать документы, о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда,

по встречному исковому заявлению ФИО1, г.Москва

к непубличному акционерному обществу «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» № 4 от 11.10.2021

третьи лица:

ФИО2, г.Сергиев Посад, Московская область,

ФИО3, г.Дзержинский, Московская область,

общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Славянский щит», г.Воронеж, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в заседании представителей:

от истца НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» – не явился , извещен

от ответчика ФИО1 – ФИО4 дов. от 24.01.2022,

третьи лица(1,2,3) - не явились, надлежаще извещены,

установил:

непубличное акционерное общество «Торгово-промышленный холдинг «Славянский» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) с требованиями:

1) Обязать ответчика передать в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» (ИНН <***> ОГРН <***>):

Подлинные учредительные и уставные документы (Договор об учреждении общества, Устав, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Протокол о создании общества, Листы записи, свидетельства о регистрации изменений, связанных с внесением изменением в учредительные документы и не связанные);

Внутренние документы общества: Положения о филиалах и представительствах общества;

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

Списки аффилированных лиц общества;

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска

Документы бухгалтерской и налоговой отчетности общества;

Документы об имуществе общества;

Подлинные договоры, заключенные обществом, счета, счета-фактуры, акты оказанных услуг/выполненных работ, акты сверки) по всем контрагентам;

Трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы общества;

12.СЗВ-М за весь период деятельности общества (сведения о застрахованных лицах);

13. 6-НДФЛ за весь период деятельности общества;

Расчет по страховым взносам за весь период деятельности общества;

Формы РСВ-1 ПФР (расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд РФ) за весь период деятельности общества;

Расчеты 4-ФСС расчеты по взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профзаболеваниях за весь период деятельности общества;

Сведения обо всех выданных обществом доверенностях (как в простой письменной форме, так и в нотариальной);1

18.Печать Общества;

Сертификат ключа ЭЦП системы «Клиент - банк»:

Ключи от кабинета, сейфа.

2) Взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Судом установлено, что ответчиком 01.03.2022 по системе «Мой арбитр» поданы следующие ходатайства: встречное исковое заявление, ходатайство о передаче дела по подсудности на рассмотрение дела в Арбитражный суд г.Москвы, об оставлении иска без рассмотрения.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, представил отзыв на исковое заявление, поддержал заявленные им ходатайства.

В порядке статей 39, 148, 159 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении ходатайств ответчика о передаче дела по подсудности на рассмотрение дела в Арбитражный суд г.Москвы, об оставлении настоящего иска без рассмотрения, ввиду отсутствия оснований.

Представитель ответчика поддержал встречный иск, просил суд:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» № 4 от 11.10.2021., заявил ходатайство об истребовании доказательств.

Руководствуясь ст.132, 159 АПК РФ суд определил: принять встречное исковое заявление ФИО1, г.Москва к непубличному акционерному обществу «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» № 4 от 11.10.2021.

В заседании 28.03.2022 представитель истца представил копию протокола №4 внеочередного общего собрания акционеров от 11.10.2021, протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрания акционеров НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» от 11.10.2021.

Определениями суда от 28.03.2022 истребованы из акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (109052, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>): сведения об акционерах непубличного акционерного общества «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 11.10.2021. Истребованы из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (394006, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) надлежащим образом заверенные копии: Устава непубличного акционерного общества «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>), Протокола №4 внеочередного общего собрания акционеров от 11.10.2021., документов, представленных для регистрации сведений о новом директоре непубличного акционерного общества «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО5.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 11 час. 15 мин. 26.07.2022.

Судом установлено, что от акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» и МИФНС поступили истребуемые судом документы, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 поддержал встречный иск, с учетом представленных по системе «Мой арбитр» уточнений, повторно просил суд истребовать у АО «Регистраторское общество «Статус»: - Справку обо всех акционерах общества, с указанием количества акций, которыми они владеют и указанием их доли в уставном капитале НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» по состоянию на 08.10.2021, информацию о том, когда и какие запросы НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» и его акционеры подавали в период с сентября 2021 по декабрь 2021 ; и нформацию о том, когда и какие справки и выписки НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» и его акционеры получали о составе акционеров.

В порядке статей 66, 159 АПК РФ, судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств.

Определением суда от 27.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Славянский щит».

В судебное заседание истец и третьи лица третье лицо не явились, извещены. Суд определил: рассмотреть дело без их участия.

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц АО «СТАТУС», МИФНС № 12 по Воронежской области , Отделение по Воронежской области ГУ ЦБ РФ по Центральному федеральному округу.

Суд определил: в удовлетворении ходатайства отказать.

Истцом заявлено ходатайство об отказе от заявленных требований и прекращении производства в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если заявитель отказался от заявленных требований и отказ принят арбитражным судом. Данный отказ судом принят.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 156, 184, 185 АПК РФ суд определил: Производство по иску непубличного акционерного общества «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, г.Москва об обязании бывшего генерального директора общества передать документы, о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда прекратить.

Так же истцом подано заявление о признании встречного иска ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» № 4 от 11.10.2021.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о непубличном акционерном обществе «Торгово-промышленный холдинг «Славянский» ОГРН <***>, зарегистрированном 13.07.2020 Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области.

По состоянию на 11.10.2021 в ЕГРЮЛ содержатся сведения об акционерах непубличного акционерного общества «Торгово-промышленный холдинг «Славянский»:

1. ФИО2 ( 264 акции).

2. ФИО3 ( 600 акций).

3. ООО частное охранное предприятие «Славянский щит» (136 акций).

Согласно протокола № 4 внеочередного общего собрания акционеров 11.10.2021 было проведено общее собрание акционеров путем заочного голосования по повестке, включающей : регламент проведения общего собрания ; досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества ФИО1; избрание единоличного исполнительного органа , досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров ; определение количественного состава Совета директоров; избрание членов Совета директоров.

Как следует из протокола и бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании , в собрании приняли участие 3 акционера , обладающих 100% акций общества ( 1000 штук). Все акционеры проголосовали единогласно следующим образом: избрать председательствующим на общем собрании ФИО6 ; назначить ФИО7 уполномоченной осуществлять функции счетной комиссии; досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа ФИО1; избрать ФИО5 единоличным исполнительным органом общества; определить состав Совета директоров в количестве трех человек ; избрать в состав Совета директоров ФИО8 , ФИО3, ФИО6

Представленный на государственную регистрацию пакет документов содержал заявление ФИО5 , ее согласие, нотариально удостоверенная подпись ФИО5, список акционеров , бюллетени для голосования.

МИНФН РФ № 12 по Воронежской области 6.12.2021 были внесены данные сведения в ЕГРЮЛ.

ФИО1 считает, что решение собрания, оформленное протоколом № 4 от 11.10.2021 является недействительным ( ничтожным).

НАО «Торгово-промышленный холдинг «Славянский» признает данные требования в полном объеме.

Третье лицо ФИО3 возражает против удовлетворения встречных требований.

Исследовав доказательства, заслушав представителей истца по встречному иску, оценив все в совокупности, суд считает заявленные требования по встречному иску подлежащими удовлетворению.

Как следует из ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 указанной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.

Из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (а также о признании сделки ничтожной) может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Таким образом, истец, обратившийся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, обязан доказать наличие у него заинтересованности в исходе спора.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес рассматривается как одно из необходимых предпосылок права на удовлетворение иска.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

07.03.2021 вступил в силу Федеральный закон N 17-ФЗ, которым предусмотрено, что до 31.12.2021 включительно приостановлен запрет проводить в заочной форме общее собрание акционеров, на котором нужно (п. 1 ст. 2): избрать совет директоров или ревизионную комиссию.

Согласно разъяснениям изложенным в абзаце 3 пункта 107 постановления Пленума N 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Статья 163 ГК РФ предусматривает нотариальное удостоверение сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Таким образом, суд считает, что ФИО1 является лицом, имеющим право оспаривать решение общего собрания акционеров в связи с его ничтожностью.

Решение собрания акционеров, оформленное протоколом № 4 от 11.10.2021, является недействительным (ничтожным), так как не было удостоверено нотариально или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, не имеют определяющего правового значения, не влияют на выводы суда по настоящему спору.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что требования по встречному иску являются правомерными и подлежат удовлетворению по вышеизложенным основаниям.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску в сумме 4000 руб. подлежит возврату НАО «Торгово-промышленный холдинг «Славянский» из федерального бюджета.

Госпошлина по встречному иску 6000 руб. подлежит взысканию с НАО «Торгово-промышленный холдинг «Славянский» в пользу ФИО1.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» № 4 от 11.10.2021.

Взыскать с непубличного акционерного общества «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, г.Москва судебные расходы в сумме 6000 руб.

Производство по иску непубличного акционерного общества «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, г.Москва об обязании бывшего генерального директора общества передать документы, о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда прекратить.

Возвратить НАО «Торгово-промышленный холдинг «Славянский», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.


Судья Романова Л.В.