Постановление от 31 июля 2024 г. по делу № А07-30018/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-9582/2024
г. Челябинск
31 июля 2024 года
Дело № А07-30018/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Волковой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическое партнерство «Веда» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024 по делу №А07-30018/2022 об отказе в отмене обеспечительных мер.



ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис», обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан, с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жилсервис» о признании недействительным договоров о замене лиц.

Определением суда от 10.10.2022 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором ходатайствовал о признании недействительными договора, заключенного с обществом «Жилсервис», а также агентского договора, заключенного с обществом Юридическое партнерство «Веда».

В данном ходатайстве с учетом уточнения исковых требований истец просил привлечь в качестве соответчика ООО Юридическое партнерство «Веда», а также в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Домофон Сервис» и ФИО3.

Определением от 29.12.2022 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО Юридическое партнерство «Веда» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ООО «Домофон сервис».

По ходатайству истца определением от 29.05.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО4.

В соответствии с последними уточнениями, заявленными 10.06.2024 года, истец просил суд:

- признать недействительным договор № 1БЛСО о замене лица в договоре от 10 августа 2022 года, заключенный между ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), согласно которому ООО «Домофон Сервис» передает ООО «ЖилСервис» права и обязанности на сервисное обслуживание абонентов ООО «Домофон Сервис», договора и протокола с абонентами ООО «Домофон Сервис»;

- применить последствия недействительности сделок путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ЖилСервис», (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис», (ИНН: О255015733, ОГРН: <***>) 403 471 руб. 61 коп.;

- признать недействительным агентский договор обслуживания абонентов от 15.09.2022 г., заключенный между ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО Юридическое партнерство «Веда» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), предоставляющий право получать денежные средства от абонентов ООО «Домофон Сервис» за сервисное обслуживание домофонных систем и комплексных систем безопасности (КСБ);

- применить последствия недействительности сделок путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью Юридическое партнерство «Веда» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» (ИНН: О255015733, ОГРН: <***>) 402 217 руб. 28 коп.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации.

В материалы дела от ФИО1 поступило заявление об обеспечении иска, согласно которому просил (в пределах заявленных требований):

- наложить арест на денежные средства в размере 1 581 238 рублей 42 копейки, принадлежащих ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), находящиеся на расчетном счете ООО «ЖилСервис» № 40702810606000025411 открытом в ПАО «Сбербанк» г. Уфа Башкирское Отделение № 8598, (БИК: 048072601);

- наложить арест на денежные средства в размере 260 508 рублей 14 копеек, принадлежащих ООО Юридическое партнерство «Веда» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), находящиеся на расчетном счете ООО Юридическое партнерство «Веда» № 40702810106000051008 открытом в ПАО «Сбербанк» г. Уфа Башкирское Отделение № 8598, (БИК: 048073601).

Определением от 24.01.2023 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, суд определил до вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-30018/22:

- наложить арест на денежные средства в размере 1 581 238 рублей 42 копейки, принадлежащих ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), находящиеся на расчетном счете ООО «ЖилСервис» № 40702810606000025411 открытом в ПАО «Сбербанк» г. Уфа Башкирское Отделение № 8598, (БИК: 048072601);

- наложить арест на денежные средства в размере 260 508 рублей 14 копеек, принадлежащих ООО Юридическое партнерство «Веда» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), находящиеся на расчетном счете ООО Юридическое партнерство «Веда» № 40702810106000051008 открытом в ПАО «Сбербанк» г. Уфа Башкирское Отделение № 8598, (БИК: 048073601).

В материалы дела от ООО Юридическое партнерство «Веда» поступило ходатайство о снятии ограничительных мер, наложенных определением от 24.01.2023. В обоснование ходатайства заявитель указывал, что данная обеспечительная мера не может применяться в отношении ООО Юридическое партнерство «Веда», так как он не является стороной сделки по иску ФИО1 к ООО «ЖилСервис» о признании недействительным договора о замене лиц.

Определением от 19.04.2023 в удовлетворении ходатайства общества Юридическое партнерство «Веда» отказано.

От ООО Юридическое партнерство «Веда» повторно поступило ходатайство о снятии ограничительных мер, наложенных определением от 24.01.2023. В обоснование ходатайства заявитель указал аналогичные доводы, что данная обеспечительная мера не может применяться в отношении ООО Юридическое партнерство «Веда», так как он не является стороной сделки по иску ФИО1 к ООО «ЖилСервис» о признании недействительным договора о замене лиц.

Определением от 10.06.2024 в удовлетворении ходатайства общества Юридическое партнерство «Веда» об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО Юридическое партнерство «Веда» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на то, что принятые обеспечительные меры нарушают законные интересы общества, препятствуют продолжению хозяйственной деятельности. В исковом заявлении отсутствует сумма требований. Договорные отношения между истцом и ООО Юридическое партнерство «Веда» отсутствуют.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.07.2024.

Судом в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела постановления службы судебных приставов о наложении ареста на счета апеллянта от 15.06.2024, поступившие вместе с апелляционной жалобой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Домофон Сервис» в качестве юридического лица было зарегистрировано 09.04.2009 под основным государственным регистрационным номером <***>.

Общество «Домофон Сервис» состояло из трех участников: ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 34%; ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 33% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 33%.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-23429/2021 от 25.03.2022 г. ФИО4 был исключен из состава участников ООО «Домофон Сервис» за умышленное недобросовестное поведение, противоречащее интересам общества причинившее значительный ущерб обществу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 г. по делу № А07-23429/2021 оставлено без изменения.

После исключения ФИО4 из состава участников ООО «Домофон Сервис» и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, доли в обществе были распределены следующим образом: ФИО1 – 34 % уставного капитала общества, ФИО2 – 33 % уставного капитала общества, 33 % уставного капитала стали принадлежать самому обществу «Домофон Сервис» (ИНН: <***>).

В период времени с 25.05.2018 по 20.08.2022 исполняющим обязанности директора ООО «Домофон Сервис» являлся ФИО4. С 20.08.2022 директором ООО «Домофон Сервис» является ФИО5.

10 августа 2022 года между ООО «Домофон Сервис» в лице и.о. директора ФИО4 и ООО «Жилсервис» в лице директора ФИО6 заключен договор № 1 БЛСО о замене лица в договоре от 10 августа 2022 г., которым передаются права и обязанности сервисного обслуживания абонентов КСБ и ЗПУ в ООО «Жилсервис» (ИНН: <***>).

Как указывает истец, о заключении данного договора он узнал из информационного сообщения, опубликованного в общественно-политической газете Белебеевского района Республики Башкортостан «Белебеевские Известия» номер № 36 (12615) от 09 сентября 2022 г. следующего содержания «На основании договора о замене лица ООО «Домофон Сервис» передает ООО «Жилсервис» права и обязанности сервисного обслуживания абонентов ЗПУ и КСБ» и розданных квитанций на оплату за сервисное обслуживание, которые получили абоненты ООО «Домофон Сервис», в которых указано ООО «Жилсервис» как получатель платежей за сервисное обслуживание с указанием расчетного счета ООО «Жилсервис», на который необходимо произвести оплату.

В соответствии с п. 1.1. оспариваемого договора фирма передает, а организация принимает на себя права и обязанности на сервисное обслуживание абонентов ООО «Домофон Сервис», договоры и протоколы с абонентами ООО «Домофон Сервис».

15 сентября 2022 г. межу ООО «Жилсервис» и ООО ЮП «Веда» был заключен агентский договор обслуживания абонентов от 15 сентября 2022 г., согласно пунктам которого «Исполнитель» ООО «Жилсервис» (ИНН: <***>) оказывает услуги по монтажу и техническому обслуживанию домофонной системы и комплексной системы безопасности, сервисного обслуживания запорно-переговорных устройств и комплексных систем безопасности «Заказчику» ООО ЮП Веда» (ИНН: <***>).

Далее по уверению ответчика был подписан протокол разногласий к агентскому договору обслуживания абонентов от 15.09.2022 г. между ООО «Жилсервис» и ООО ЮП «Веда», согласно которого были изменены п. 3 договора с «Размера стоимости продажи абонентов» на «Стоимость сервисного обслуживания», п. 6 договора с «Исполнитель» ООО «Жилсервис», «Заказчик» ООО ЮП «Веда» на «Заказчика» ООО «Жилсервис», «Исполнитель» ООО ЮП «Веда».

Между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № б/н от 15.09.2022 г., в котором п.1 «Предмет договора» договора был дополнен следующими пунктами:

3.1. Исполнитель принимает на себя права на сервисное обслуживание абонентов и обязательств по приему от физических лиц-плательщиков денежных средств, по проведению комплекса услуг по изготовлению персонифицированной полиграфической продукции, именуемой в дальнейшем «извещение-квитанция», а Заказчик принимает на себя обязательства принять и оплатить изготовленную продукцию. По настоящему Договору Исполнитель изготавливает, и доставляет извещения в почтовый ящик согласно Реестра Приложение № 1, которое является неотъемлемой его частью.

3.2. Извещение-квитанция предназначена для оплаты услуг сервисного обслуживания аудиодомофонной системы и комплексной системы безопасности (КСБ) абонентами Заказчика.

3.3. Общая стоимость работ указывается в Акте выполненных работ за месяц, НДС не облагается.

3.4. Выполнение работ подтверждаются Актом приемки-сдачи работ.

По мнению истца, агентский договор обслуживания абонентов от 15 сентября 2022 г. заключенный между ООО «Жилсервис» и ООО Юридическое партнерство «Веда» является тесно взаимосвязанным с договором № 1 БЛСО о замене лица в договоре от 10 августа 2022 года, заключенным между ООО «Домофон Сервис» и ООО «Жилсервис», является единой сделкой с заинтересованностью, мнимой сделкой, заключенной с целью вывода денежных средств и активов, принадлежащих ООО «Домофон Сервис», причиняющие ущерб обществу и создающие условия невозможности полноценного существования для ООО «Домофон Сервис».

Полагая, что данные сделки являются для общества сделками с заинтересованностью и мнимыми сделками, совершенными в отсутствие решения общего собрания участников данного общества об их одобрении, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Определением суда от 24.01.2023 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, суд определил до вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-30018/22:

- наложить арест на денежные средства в размере 1 581 238 рублей 42 копейки, принадлежащих ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), находящиеся на расчетном счете ООО «ЖилСервис» № 40702810606000025411 открытом в ПАО «Сбербанк» г. Уфа Башкирское Отделение № 8598, (БИК: 048072601);

- наложить арест на денежные средства в размере 260 508 рублей 14 копеек, принадлежащих ООО Юридическое партнерство «Веда» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), находящиеся на расчетном счете ООО Юридическое партнерство «Веда» № 40702810106000051008 открытом в ПАО «Сбербанк» г. Уфа Башкирское Отделение № 8598 (БИК: 048073601).

В материалы дела от ООО Юридическое партнерство «Веда» поступило ходатайство о снятии ограничительных мер, наложенных определением от 24.01.2023. В обоснование ходатайства заявитель указывал, что данная обеспечительная мера не может применяться в отношении ООО Юридическое партнерство «Веда», так как он не является стороной сделки по иску ФИО1 к ООО «ЖилСервис» о признании недействительным договора о замене лиц, а во взаимоотношениях между ООО Юридическое партнерство «Веда» и ООО «ЖилСервис» по заключению договора ФИО1 не является стороной сделки.

Определением от 19.04.2023 в удовлетворении ходатайства общества ЮП «Веда» отказано.

От ООО ЮП «Веда» повторно поступило ходатайство о снятии ограничительных мер, наложенных определением от 24.01.2023. В обоснование ходатайства заявитель указал аналогичные доводы.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ) (абзац 1 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15).

Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (абзац 2 пункта 34 Постановление Пленума ВС РФ № 15).

При отказе в удовлетворении иска вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле (пункт 37 названного Постановления Пленума ВС РФ № 15).

В рассматриваемом случае установлено, что в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер заявитель указывал, что после заключения оспариваемого договора, большая часть денежных средств поступающих ранее на расчетный счет в ООО «Домофон Сервис» с сентября 2022 г. начала поступать на расчетный счет ООО «ЖилСервис», а с декабря 2022 г. на расчетный счет ООО Юридическое партнерство «Веда».

Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд исходил из того, что в случае удовлетворения исковых требований ФИО1 по признанию сделок недействительными и применению последствий их недействительности, решение суда будет неисполнимым, поскольку ответчики могут уклоняться от исполнения решения.

Применительно к настоящему делу, спорные обеспечительные меры были приняты на срок - до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего искового заявления.

В рассматриваемом случае обстоятельства, послужившие основаниями для принятия обеспечительных мер не отпали. Заявитель не привел каких-либо доводов, свидетельствующих о необходимости отмены принятых судом обеспечительных мер.

Таким образом, спорные обеспечительные меры приняты судом с целью сохранения указанного имущества и недопущению его реализации в рамках исполнительных производств до разрешения вопроса по существу исковых требований, а доводы апеллянта об ином, несостоятельны.

Доводы заявителя о том, что общество Юридическое партнерство «Веда» не является стороной сделки, заключенной между обществом «Домофон Сервис» и обществом «Жилсервис» о замене лиц, обосновано отклонены судом, поскольку в уточненном исковом заявлении требования заявлены о признании недействительным, в том числе, и договора, заключенного впоследствии обществом «Жилсервис» и обществом Юридическое партнерство «Веда», ООО ЮП «Веда» привлечено в качестве соответчика. Из пояснений представителя ФИО1 следует, что в рамках исполнения оспариваемого договора обществу ЮП «Веда» перечислялись денежные средства, в размере, превышающем принятое обеспечение. По мнению истца, оспариваемые сделки являются единой сделкой.

Кроме того, из картотеки арбитражных дел следует, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2024 (резолютивная часть от 28.06.2024) исковые требования ФИО1 удовлетворены. Признан недействительным агентский договор от 15.09.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЖилСервис» и обществом с ограниченной ответственностью ЮП «Веда». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью ЮП «Веда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 402 217 руб. 28 коп.

Следовательно, требование о принятии обеспечительных мер предъявлено истцом к надлежащему ответчику, имеются основания для сохранения наложенного ареста на счета апеллянта до момента исполнения судебного акта.

Также не принимаются доводы апеллянта о том, что принятые обеспечительные меры препятствуют продолжению хозяйственной деятельности, поскольку не представлено доказательств того, что принятые обеспечительные меры в виде ареста денежных средств в размере 260 508 рублей 14 коп. являются значительными, препятствующими осуществлять деятельность ответчиком. Таким образом, актуальность принятых обеспечительных мер сохраняется и до настоящего времени.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявитель не представил соответствующих доказательств необходимости отмены принятых обеспечительных мер и доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельны.

По мнению апелляционного суда, доказательств и доводов, подтверждающих наличие оснований для отмены мер и фактическое нарушение прав заявителя, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определение принято в соответствии с требованиями норм процессуального законодательства, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена и таковая при подаче апелляционной жалобы ее заявителем фактически не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024 по делу № А07-30018/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическое партнерство «Веда» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Судья И.В. Волкова