Постановление от 23 января 2020 г. по делу № А57-20255/2017

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20255/2017
г. Саратов
23 января 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена «16» января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен «23» января 2020 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский ремонтно-механический завод» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2019 года по делу №А57-20255/2017 (судья Лиско Е.Б)

по заявлению Компании MPOWER Engineering, a.s., Чехия, о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Саратовский

ремонтно-механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом),



УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 марта 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Саратовский ремонтно-механический завод» (далее - ООО «Саратовский ремонтно-механический завод», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 марта 2018 года конкурсным управляющим ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» утвержден ФИО2, член ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Компания MPOWER Engineering, a.s. с заявлением о замене кредитора – Компании MPOWER Engineering, a.s. на его правопреемника – общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Веритас» (далее - ООО «Юридическое агентство «Веритас») в рамках дела №А57-20255/2017, обязании конкурсного управляющего ООО «СРМЗ» ФИО2 внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 1 ноября 219 года произведена замена конкурсного кредитора – акционерного общества «ЭМПАУЭР Инжиниринг» (MPOWER ENGINIRING a.s) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» на его правопреемника ООО «Юридическое агентство «Веритас» с суммой требований в размере 50834154 рубля 70 копеек, из которых 2764220 рублей 20 копеек – неустойка, включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2018 года. В остальной части отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части произведения замены и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор уступки права требования от 06 июня 2019 года №1 не заключен.

Представитель ООО «Юридическое агентство «Веритас» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Компания MPOWER Engineering, a.s. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 03 декабря 2019 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2018 года признаны обоснованными и включены требования Компании MPOWER Engineering, a.s. в реестр требований кредиторов ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» в размере 50834154,70 руб., в том числе: 47869934,50 руб. – сумма основного долга, 2764220,20 руб. – неустойка, 200000,00 руб. – расходы по государственной пошлине, для удовлетворения в третью очередь.

06 июня 2019 года между Компанией MPOWER Engineering, a.s. (Цедент) и ООО «Юридическое агентство «Веритас» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №1, в соответствии с которым Цедент уступает а цессионарий принимает права требования к ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» на сумму 50834154,70 руб., возникшие в результате ненадлежащего исполнения должником денежных обязательств по договору №10 от 04 апреля 2016 года.

Договор уступки права требования от 06 июня 2019 года является возмездным, и в соответствии с пунктом 1.3 Договора цена договора и порядок оплаты за уступаемые права требования определяются в соответствии с протоколом согласования договорной цены.

Цессионарий обязан уплатить цеденту денежные средства в размере 70% от сумм, полученных цессионарием в результате удовлетворения требований должником, третьими лицами за должника и/или в результате отчуждения прав требования третьим лицам (пункт 1 протокола согласования договорной цены к договору №1 уступки прав требования (цессии) от 06 июня 2019 года).

Уступаемые права (требования) к должнику переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания настоящего договора (пункт 1.5 Договора №1 уступки прав требования (цессии) от 06 июня 2019 года).

Таким образом, к ООО «Юридическое агентство «Веритас» перешло право требования взыскания задолженности с ООО «Саратовский ремонтно-механический завод».

С учетом изложенного, принимая во внимание, что состоявшаяся уступка не противоречит Гражданскому кодексу Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» ФИО2 указывает на незаключенность договора уступки права требования от 06 июня 2019 года №1, поскольку отсутствует печать Компании MPOWER Engineering, a.s., а также отсутствуют документы, подтверждающие полномочия генерального директора Компании MPOWER Engineering, a.s. Петра Грегора на заключение и подписание договора.

Вместе с тем, принимая во внимание, что договор об уступке права требования (цессии) не оспорен, в судебном порядке недействительным не признан, заявленные возражения касаются возможной оспоримости договора цессии, а не его ничтожности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, замена кредитора в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и иных кредиторов, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

При этом, в случае признания договора цессии недействительным, конкурсный управляющий ООО «Саратовский ремонтно-механический завод» ФИО2 не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский ремонтно-механический завод» ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2019 года по делу №А57-20255/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий О.В. Грабко





Судьи И.А. Макаров





А.Ю. Самохвалова