Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А08-10268/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-10268/2022
г. Воронеж
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Безбородова Е.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом «Содружество» ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 14.07.2025, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Металлоцентр 31» - ФИО4, представитель по доверенности от 02.12.2024, удостоверение адвоката;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом «Содружество» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.08.2025 по делу № А08-10268/2022

по заявлению конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом «Содружество» ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Металлоцентр 31» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Сталькон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Белстальторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Белмет» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в рамках дела о признании кредитного потребительского кооператива «Содружество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице отделения по Белгородской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу (далее - Банк России) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании кредитного потребительского кооператива «Содружество» (далее – КПК «Содружество», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.10.2022 заявление Банка России принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.02.2023 (резолютивная часть от 14.02.2023) заявление Банка России признано обоснованным, в отношении КПК «Содружество» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, член НП СРО АУ «Развитие».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ 18.02.2023, в газете «Коммерсантъ» - 04.03.2023.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2023 (резолютивная часть от 27.07.2023) КПК «Содружество» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член СРО АУ «ЦФО».

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в ЕФРСБ 31.07.2023, в газете «Коммерсантъ» - 05.08.2023.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.10.2024 (резолютивная часть от 10.10.2024) ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего КПК «Содружество», конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член СРО АУ «Евросиб».

Конкурсный управляющий КПК «Содружество» обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора перевода долга № 22/09 от 22.09.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Белстальторг» (новый должник), обществом с ограниченной ответственностью «Металлоцентр31» (первоначальный должник), КПК

«Содружество» (кредитор); применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования КПК «Содружество» к ООО «Металлоцентр31» по договору займа № 1-0001777 от 18.08.2021 в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты за пользование займом, имущественные санкции; о признании недействительным договора перевода долга № 29/04 от 29.04.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сталькон» (новый должник), ООО «Металлоцентр31» (первоначальный должник), КПК «Содружество» (кредитор); применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования КПК «Содружество» к ООО «Металлоцентр31» по договору займа № 1-0001806 от 16.11.2021 в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты за пользование займом, имущественные санкции.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.08.2025 заявление конкурсного управляющего КПК «Содружество» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий КПК «Содружество» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 18.08.2025 отменить полностью и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего КПК «Содружество» ФИО2

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Металлоцентр 31» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.04.2022 между ООО «Металлоцентр31», ООО «Сталькон» и КПК «Содружество» заключен договор № 29/04 о переводе долга, согласно которому ООО «Сталькон» приняло на себя обязательства ООО «Металлоцентр31» по договору займа № 1-0001806 от 16.11.2021, заключенного между ООО «Металлоцентр31» и КПК «Содружество». Сумма долга на момент подписания договора составила 4 800 000 руб., а также проценты по данному договору в сумме 515506,87 руб.

Между ООО «Металлоцентр31», ООО «Белстальторг» и КПК «Содружество» 22.09.2022 заключен договор № 22/09 о переводе долга, согласно которому ООО «Белстальторг» приняло на себя обязательства ООО «Металлоцентр31» по договору займа № 1-0001777 от 18.08.2021, заключенного между ООО «Металлоцентр31» и КПК «Содружество». Сумма основного долга на момент подписания договора составила 3 000 000 руб., а также проценты по данному договору в сумме 211733 руб.

Первоначальный должник ООО «Металлоцентр31» является действующей организацией, согласно бухгалтерской отчетности за 2023 г. сумма активов на 31.12.2023 составила 130 800 тыс. руб., выручка за 2023 г. – 440 076 тыс. руб., чистая прибыль за 2023 г. – 1 817 тыс. руб.

Новые должники прекратили какую-либо деятельность и не имеют реального имущества.

Согласно сведениям ФНС России, ООО «Белстальторг» сдало последнюю бухгалтерскую отчетность за 2021 г. ООО «Белстальторг» являлось заемщиком КПК «Содружество», а фактически «фирма- однодневка», созданная контролирующими КПК «Содружество» лицами для вывода денежных средств из кооператива.

Конкурсный управляющий КПК «Содружество» считая, что имеются основания для признания указанных договоров о переводе долга недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок, в обоснование которого указал, что договоры перевода долга совершены исключительно с целью освобождения от заемных обязательств первоначального должника, осуществляющего реальную хозяйственную деятельность и способного погасить свои заемные обязательства.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего КПК «Содружество», исходя из следующего.

Положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или

исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу части 1 статьи 65 АПК РФ и приведенных разъяснений в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, бремя доказывания признаков недействительности сделки лежит на оспаривающем ее лице.

Дело о признании КПК «Содружество» банкротом возбуждено на основании определения арбитражного суда от 28.10.2022, спорные сделки совершены 29.04.2022 и 22.09.2022, то есть годичный период подозрительности.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «Металлоцентр 31» указало, что между ООО «Металлоцентр31» и КПК «Содружество» существовали давние взаимоотношения. Так, в период с 2018 г. по 2021 г. между указанными лицами заключены следующие договоры займа № 1-0000530 от 20.04.2018, № 1-0000601 от 04.07.2018, № 1-0000867 от 11.03.2019, № 1-0001106 от 08.11.2019, № 1-0001227 от 26.02.2020, № 1-0001242 от 06.03.2020, № 1-0001305 от 27.04.2020, № 1-0001519 от 26.10.2020, № 1-0001670 от 01.03.2021, № 1-0001685 от 05.03.2021, № 1-0001736 от 28.04.2021, № 1-0001737 от 29.04.2021, № 1-0001739 от 30.04.2021, № 1-0001777 от 18.08.2021, № 1-0001799 от 27.10.2021, № 1-0001806 от 16.11.2021. Всего на общую сумму 26 910 000 руб. Средняя процентная ставка по договорам составляла 16,38 % годовых.

Денежные средства, полученные ООО «Металлоцентр31» от КПК «Содружество» по договорам займа № 1-000177 от 18.08.2021 и № 1-0001806 от 16.11.2021 в размере 3 000 000 руб. и 4 800 000 руб. соответственно, были перечислены в пользу ООО «Белстальторг» и ООО «Белмет» в день их получения.

Между ООО «Металлоцентр31» и КПК «Содружество» 29.04.2022 и 22.09.2022 заключены договоры о переводе долга по просьбе исполнительного директора КПК «Содружество» - ФИО7.

Сведений о том, что ООО «Сталькон» и ООО «Белстальторг» не имели реального имущества, являлись «фирмами-однодневками» ООО «Металлоцентр31» не обладало. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Конкурсным управляющим приведены доводы об аффилированности ООО «Металлоцентр31» по отношению к КПК «Содружество» в связи с тем, что директор ООО «Металлоцентр31» ФИО8 является дядей ФИО9, в свою очередь ФИО9 знаком с ФИО10, который являлся членом ревизионной комиссии КПК «Содружество».

Обязательным условием недействительности вредоносной сделки является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца 1 пункта

2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Вместе с тем, в материалы дела, каких-либо доказательств, о том, что ООО «Металлоцентр31» обладало какими-либо сведениями о неплатежеспособности должника и о финансовом состоянии ООО «Сталькон» и ООО «Белстальторг», помимо вышеуказанных сведений, в материалы дела не представлено.

Согласно пояснениям, представленным ФИО10 в качестве свидетеля, последний состоял в ревизионной комиссии КПК «Содружество» по просьбе ФИО7, вместе с тем, какими-либо сведениями о хозяйственной детальности кооператива не обладал, поскольку являлся номинальным членом ревизионной комиссии КПК «Содружество».

В данном случае конкурсным управляющим не представлено доказательств, однозначно и бесспорно подтверждающих, что оспариваемая сделка была совершена с ООО «Металлоцентр31» как с заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник и ООО «Металлоцентр31» входят в одну группу лиц и являются аффилированным лицами. В связи с чем, нельзя презюмировать осведомленность ООО «Металлоцентр31» о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате оспариваемой сделки.

Таким образом, ссылки конкурсного управляющего КПК «Содружество» на то, что ФИО10, являясь членом ревизионной комиссии, был осведомлен о финансовом положении и хозяйственной детальности должника, соответственно, такими сведениями обладал и руководитель ООО «Металлоцентр31», судом первой инстанции отклонены как неподтвержденные материалами дела.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим КПК «Содружество» совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказана.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего КПК «Содружество» о признании сделок недействительными.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего КПК «Содружество», подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, при этом не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств спора.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба конкурсного управляющего КПК «Содружество» не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 18.08.2025 по делу № А08-10268/2022 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.08.2025 по делу № А08-10268/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом «Содружество» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Е. А. Безбородов

ФИО1