Постановление от 19 августа 2025 г. по делу № А56-119382/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-119382/2023
20 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     18 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Горбачевой О.В., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Долгановой А.А.,

при участии: 

от истца: ФИО1 (по доверенности от 09.07.2025), ФИО2 (по доверенности от 20.06.2024);

от ответчика: ФИО3 (генеральный директор), личность удостоверена по паспорту;

от 3-их лиц: не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12923/2025) общества с ограниченной ответственностью «Билд» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 по делу № А56-119382/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Брюховецкий пищекомбинат Антей»

к   обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива»

3-и лица:  общество с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания»,  общество с ограниченной ответственностью «Билд», общество с ограниченной ответственностью «Гудберри»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Брюховецкий пищекомбинат Антей», адрес: 352750, Краснодарский край, Брюховецкий р-н, ФИО4 ст-ца, ул. О. Кошевого, д. 114, лит. А, э/каб 2/2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», адрес: 196084, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Московская застава, Заозёрная <...>, стр. 1, пом. 6-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 4 805 000 руб. штрафа и 102 346 500 руб. пеней по договору комиссии от 22.04.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Астраханская консервная компания» (деятельность прекращена 30.01.2025), адрес: 414041, <...> стр. 1/7, оф. 305, ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «БИЛД», адрес: 414052, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> и ООО «Гудберри», адрес: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский м.о., <...>, оф. 40, ОГРН <***>, ИНН <***>.

 Определением суда первой инстанции от 08.10.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Перспектива» об объединении в одно производство для совместного рассмотрения арбитражных дел № А56-119382/2023 и А56-88670/2024. Этим же определением суда производство по делу № А56-119382/2023 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А56-88670/2024.

Постановлением апелляционного суда от 21.01.2025, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2025 определение от 08.10.2024 отменено.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «БИЛД», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не дал надлежащей правой оценки доводам третьего лица о том, что договор комиссии от 22.04.2022 и соглашение об уступке прав и передаче долга от 17.04.2023 заключены сторонами для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия и  фактически направлены на получение по сделке купли-продажи от 21.09.2022 только ликвидной части оборудования и установления искусственной задолженности в виде привлечения к ответственности за неисполнение условий договора в части срока передачи имущества (в результате закрепления в сделках нереальных сроков получения оборудования и завышенных размеров неустойки за нарушение этих сроков), с целью последующего удовлетворения требований за счет третьего лица.

В судебном заседании представители истца и ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Представители третьих лиц явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, 22.04.2022 между ООО «ГудБерри» (Комитентом) и ООО «Перспектива» (Комиссионером) заключен договор комиссии. В соответствии с договором комиссии, Комитент поручил, а Комиссионер принял на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет Комитента сделку по приобретению с публичных торгов № 0055601, проводимых на торговой площадке Альфалот по продаже имущества Общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания», лот № 8 «Технологическое оборудование (далее – Оборудование) в соответствии с проектом договора купли-продажи, являющегося приложением № 1 к Договору комиссии (далее – Сделка) на торговой площадке Альфалот и не подлежащим изменению в соответствии с условиями торгов.

Цена приобретения установлена сторонами в размере 48 050 000 рублей (пункт 2.3 договора).

ООО «ГудБерри» платежными поручениями № 2 от 22.04.2022, № 440 от 14.10.2022, № 441 от 17.10.2022 перечислило ООО «Перспектива» общую сумму 48 050 000 рублей.

Пунктом 2.7 Договора предусмотрено, что Комиссионер передает Оборудование Комитенту в течение 10 (десяти) календарных дней с даты поступления от Комитента денежных средств, указанных в пункте 2.5. Договора на расчетный счет Комиссионера.

Пунктом 5.3 договора комиссии от 22.04.2022 установлено, что за нарушение Комиссионером условий пункта 2.7. настоящего договора Комиссионер уплачивает Комитенту штраф в размере 10 (десять) процентов от суммы перечисленных Комитентом денежных средств в соответствии с пунктом 2.1.,2.5 настоящего Договора, а также уплачивает неустойку в размере 1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, установленного пунктом 2.7 Договора.

Объявление о проведении торгов опубликовано 03.03.2022 в Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве № 8309096.

Сообщение о проведении торгов опубликовано 05.03.2022 в газете «Коммерсантъ» № 61030564177.

На электронной торговой площадке «Альфалот» опубликовано извещение о проведении торгов № 0055601 от 03.03.2022 лот № 8 «Технологическое оборудование». Указанное извещение о публичном предложении включает в себя колонку с категорией «Сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание, порядок ознакомления». Настоящая колонка в публичном предложении № 0055601 содержит следующую информацию: Технологическое оборудование. Состав оборудования указан в приложении №1. Имущество ранее использовалось в производстве. Техническая документация отсутствует. Информация об участии в торгах, характеристиках имущества и порядке ознакомления осуществляется по телефону организатора торгов или посредством направления запроса на адрес эл. почты организатора.

Имущество находится на территории третьего лица – ООО «БИЛД» ИНН <***> по адресу: <...>. После полной оплаты имущества Продавец передает Покупателю имущество по акту приема-передачи. Право собственности на имущество переходит к Покупателю с момента подписания акта приема-передачи. Только после подписания акта приема-передачи Покупатель вправе приступить к производству работ по демонтажу и вывозу имущества. В связи с нахождением имущества на территории третьего лица Покупатель обязан своими силами, за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории третьего лица ООО «БИЛД» по адресу: <...>». Пунктом 2.2.3 проекта договора купли - продажи, равно как и договором куплипродажи от 21.09.2022 установлено, что Покупатель обязан своими силами и за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории третьего лица ООО «БИЛД» по адресу: <...>.

Пунктом 4.1 проекта договора купли-продажи, равно как и договором купли-продажи установлено, что после полной оплаты Продавец передает имущество по акту приема-передачи. Право собственности на имущество переходит к Покупателю с момента подписания акта приема-передачи. Только после подписания акта приема-передачи Покупатель вправе приступить к производству работ по демонтажу и вывозу имущества. С момента подписания акта приема-передачи имущества ответственность за сохранность переданного имущества несет Покупатель.

Между ООО «ГудБерри», ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» и ООО «Перспектива» 17.04.2023 заключено Соглашение об уступке прав (требований) и передаче обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022.

Пунктом 2.1 Соглашения установлено, что прежняя сторона обязательства передает новой стороне обязательства свои права (требования) и обязанности (долг) по Договору комиссии от 22.04.2022, заключенному Прежней стороной обязательства с Контрагентом Прежней стороны обязательства – обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» (196084 Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 3 корп. 2 стр. 1 пом. 6Н, ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/781001001), именуемым в дальнейшем «Комиссионер», в том объеме, который существует у Прежней стороны на дату заключения настоящего Соглашения.

Пунктом 2.5 Соглашения установлено, что переход прав и обязанностей по настоящему Соглашению считается состоявшимся в момент заключения настоящего соглашения.

 Между истцом и ответчиком 01.06.2023 подписан отчет комиссионера № 3, согласно которого ответчик передал истцу часть оборудования, приобретенного им в целях исполнения договора комиссии.

В связи с нарушением ответчиком сроков для передачи имущества 01.08.2023 ответчику вручена претензия с требованием оплатить штрафные санкции и неустойку в добровольно порядке.

Уклонение от удовлетворения требований истца об уплате неустойки, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что ответчик нарушил сроки передачи имущества, признал требования истца законными по праву и по размеру.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что основанием для обращения истца с требованием о взыскании неустойки послужило ненадлежащее, исполнение ответчиком обязательств по договору комиссии от 22.04.2022 в части установленных пунктом 2.7 договора сроков передачи имущества, право требования уплаты которой перешло истцу на основании соглашения от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передаче обязанностей (долга) по договору комиссии от 22.04.2022.

Согласно пункту 1 статьи 990 Гражданского кодекса по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии» определено, что поскольку комиссионер заключает сделку от своего имени, права и обязанности по этой сделке возникают у него во всех без исключения случаях (абзац 2 пункта 1 статьи 990 Гражданского кодекса).

При этом согласно статье 1000 Гражданского кодекса комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии осмотреть имущество, приобретенное для него комиссионером, и известить последнего без промедления об обнаруженных в этом имуществе недостатках; освободить комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

По исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии, а комитент обязан уплатить комиссионеру комиссионное вознаграждение.

Таким образом, существенным условием договора комиссии является его предмет – оказание посреднических услуг в сфере торгового оборота, то есть предметом договора комиссии является оказание посредником услуг по совершению сделок в интересах и по поручению комитента.

Доказательств того, что обе стороны при заключении договора комиссии не желали достижения определенного результата при их заключении, не исполняли их, в материалы дела не представлено.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А06-10140/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» об обязании исполнить обязательства по договору купли-продажи имущества от 21.09.2022: лот № 8, установлено, что первым уведомлением о готовности передать спорное имущество, доступ для передачи спорного имущества согласован впервые на 28.10.2022, то есть уже за пределами срока, установленного договором купли-продажи.

Таким образом, факт нарушения сроков передачи имущества установлен вступившим в законную силу судебным актом. 

 В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Ввиду того, что переход права требования связан с моментом заключения соглашения об уступке прав (требований) и передаче обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что с 17.04.2023 право требования к должнику перешло от  ООО «ГудБерри» к ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей».

Согласно пункту 5.3 Договора за нарушение Комиссионером условий пункта 2.6 настоящего Договора, Комиссионер уплачивает Комитенту штраф, в размере 10 (десять) % от суммы перечисленных Комитентом денежных средств в соответствии с пунктами 2.1, 2.5 настоящего Договора, а также уплачивает неустойку в размере 1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, установленного пунктом 2.6 настоящего Договора.

Суд первой инстанции, установив правомерность начисления неустойки в соответствии с пунктом 5.3 договора, проверив расчет неустойки, произведенный истцом, обоснованно признал его правильным, соответствующим требованиям закона и материалам дела.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что обжалуемое решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, а выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку судом первой инстанции не учтено, что, заключая вышеуказанные договоры и выступая в качестве комиссионера, ответчик, по сути, не имел намерения создать соответствующие правовые последствия, а также  о том, что заключение договоров имело целью установления размера кредиторской задолженности  (в результате закрепления в сделках нереальных сроков получения оборудования и завышенных размеров неустойки за нарушение этих сроков) для последующего обращения ответчика в регрессном порядке с иском о взыскании неустойки с ООО «БИЛД», что, по мнению заявителя, свидетельствует о ничтожности оспариваемых договоров ввиду их мнимости, подлежат отклонению.

В рассматриваемом случае возражения подателя жалобы относительно недействительности сделок являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, признаны несостоятельными ввиду отсутствия достоверных доказательств того, что указанные сделки применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ являются  мнимыми, а ее стороны не имели намерений исполнять условия указанной сделки.

Как установили судебные инстанции при рассмотрении дела № А56-88670/2024, в рассматриваемом случае ООО «БИЛД» не доказало нарушений его прав совершением спорных сделок, а довод подателя апелляционной жалобы о том, что указанные сделки имели исключительную цель – установление размера задолженности (в результате закрепления в сделках нереальных сроков получения оборудования и завышенных размеров неустойки за нарушение этих сроков) ответчика перед истцом для последующего обращения ответчика в регрессном порядке с иском о взыскании неустойки с ООО «БИЛД» не основаны на фактах и носят предположительный характер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица по тем же основаниям.

 Таким образом, преюдициальное значение имеют факты, установленные вступившим в законную силу решением суда, обстоятельства, которые установлены таким решением, не подлежат доказыванию вновь в делах с участием тех же лиц.

 Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П указал на то, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

На основании изложенного апелляционный суд считает, что  установленные в судебном акте по делу № А56-88670/2024 обстоятельства, имеющие значение по существу рассматриваемого спора и не требующими дальнейшего доказывания.

Судами оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорных договоров и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

При отсутствии судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований апелляционный суд полагает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.04.2025 по делу №  А56-119382/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Д.С. Геворкян

Судьи


О.В. Горбачева

 Е.И. Трощенко