Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А40-40655/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-40655/23-58-302 «03» августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26.06.2023 г. Решение в полном объеме изготовлено 03.08.2023г. Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Жура О.Н., при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчикам ООО "ДКМТ- ПЛЮС" (105082, <...>, 4А, ОГРН: <***>), ООО "ИНТЕРБОНТ" (105082, <...>, 4А, ОГРН: <***>), АО "ИНСОРТ" (127473, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, СЕЛЕЗНЕВСКАЯ УЛ., Д. 22, ПОМЕЩ. 4/Т, КОМН. 25, ОФИС 16А, ОГРН: <***>) о признании сделок недействительными,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 29.12.2022г.), представитель ответчика ООО "ДКМТ-ПЛЮС" - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 04.02.2022г.), представитель ответчика АО "ИНСОРТ" - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 04.04.2023г.),

Установил:

определением от 02.03.2023 г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам ООО "ДКМТ-ПЛЮС", ООО "ИНТЕРБОНТ", АО "ИНСОРТ" о признании недействительными:

- Договора купли-продажи недвижимости, заключенный между ООО «ДКМТ-Плюс» (ИНН <***>) и ООО «Интербонт» (ИНН <***>), на основании которого 23.05.2022 г. в ЕГРН внесены записи № 77:01:0003027:1101-77/051/2022-2 и № 77:01:0003027:103377/051/2022-2 о переходе права собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:01:0003027:1101 и 77:01:0003027:1033 от ООО «ДКМТ-Плюс» к ООО «Интербонт»;

- Договора купли-продажи недвижимости, заключенный между ООО «Интербонт» (ИНН <***>) и АО «ИНСОРТ» (ИНН <***>), на основании которого в ЕГРН внесены записи № 77:01:0003027:1033-77/051/2022-4 и 77:01:0003027:1101-77/051/2022-4 о переходе права собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:01:0003027:1101 и 77:01:0003027:1033 от ООО «Интербонт» к АО «ИНСОРТ»;

- о применении последствий недействительности сделки и возвращении объектов недвижимости с кадастровым номером 77:01:0003027:1033, расположенное по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 4А, и с кадастровым номером 77:01:0003027:1101, расположенное по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 1А, в собственность ООО «ДКМТ-Плюс» (ИНН <***>);


- о прекращении права собственности ООО «Интербонт» (ИНН <***>) и АО «ИНСОРТ» (ИНН <***>) на объекты недвижимости с кадастровым номером 77:01:0003027:1033, расположенное по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 4А, и с кадастровым номером 77:01:0003027:1101, расположенное по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 1А.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка заключена с нарушением прав истца в целях отчуждения единственного актива подконтрольным Обществам, на который может быть обращено взыскание в рамках взыскания действительной стоимости доли.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Ответчик ООО "ИНСОРТ" против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, указывает, что сделка исполнена сторонами, недвижимость приобретена на возмездной основе, Общество является добросовестным приобретателем, обратного Истцом не доказано.

Ответчик ООО "ДКМТ-ПЛЮС" против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, указывает, что оспариваемые сделки заключены с соблюдением требований законодательства и исполнены сторонами, решение суда по признанию права собственности вступило в законную силу после выхода Истца из состава участников, у Истца отсутствует право на иск.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ДКМТ-ПЛЮС" (105082, <...>, 4А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.1996.

На основании Договора купли-продажи от 01.10.1996 года и Договора купли-продажи от 10.10.1996 года, удостоверенных нотариусом города Москвы ФИО5 в реестре за номерами Зс7289 и 2Д-4414, ООО "ДКМТ-ПЛЮС" были приобретены два здания по адресу: <...> А, 4А. Право собственности ООО «ДКМТ-Плюс» на оба здания было зарегистрировано в реестре города Москвы, о чем Обществу были выданы Свидетельство о внесении в реестр на территории города Москвы серия А № 0004658 от 18.11.1996 года и Свидетельство о внесении з реестр на территории города Москвы серия А № 0004659 от 18.11.1996 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021 по делу № А40-116612/21 признаны незаконными и отменены решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве от 19.05.2021 № КУВД- 001/2021-4422208/4, от 17.05.2021 г. № MFC-0558/2021-212889. Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "ДКМТ-ПЛЮС" в течение тридцати дней с момента вступления решения суда в законную силу, а именно осуществить государственную регистрацию прав собственности заявителя в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером № 77:01:0003027:1101, расположенного по адресу: <...>, объекта недвижимости с кадастровым номером № 77:01:0003027:1033, расположенного по адресу: <...>.

На основании вышеуказанного решения 01.04.2022 в ЕГРН были внесена записи о праве собственности ООО «ДКМТ-Плюс» на объекты недвижимости.

ФИО1 являлся учредителем Общества и вышел из состава участников 30.06.2021 (заявление от 23.06.2021 г., удостоверено нотариусом города Москвы ФИО6).

ООО «ДКМТ-Плюс» определило к выплате Истцу долю в размере 566 689 руб. 34 коп., разместив денежные средства в счет оплаты доли Истца на депозитном счете нотариуса города Москвы.

Не согласившись с определенным размером действительной стоимости доли 21.04.2022 ФИО1 обратился в суд с иском о взыскании с ООО «ДКМТ-Плюс» действительной стоимости доли в размере 45 583 311 руб. (дело А40-84600/22).


20.04.2022 между ООО "ДКМТ-ПЛЮС" и ООО "ИНТЕРБОНТ" заключен Договор купли-продажи недвижимости на основании которого ООО "ИНТЕРБОНТ" приобрело нежилое здание общей площадью 876,1 кв.м с кадастровым номером 77:01:0003027:1033, расположенное по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 4А, и нежилое здание общей площадью 253,5 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0003027:1101, расположенное по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 1 А

Цена Нежилых зданий была определена сторонами договора, как равная 20 000 000 руб.

По результатам оценки ООО "ДКМТ-Плюс" был получен Отчет № 0108/ОЦ/22 от 08.07.2022 года, согласно которому рыночная стоимость Нежилых зданий равнялась 10 171 749 руб.

15.08.2022 на основании решения общего собрания участников (Протокол № 4 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ДКМТ-Плюс" от 15 августа 2022 года) между сторонами подписано Дополнительное соглашение к договору купли- продажи, согласно которому цена Нежилых зданий была уменьшена до 10 670 000 руб.

Право собственности ООО "Интербонт" на Нежилые здания зарегистрировано 23.05.2022.

Нежилые помещения были переданы ООО "Интербонт" по Акту приема-передачи недвижимости 05.12.2022.

Оплата за приобретенную ООО "ИНТЕРБОНТ" по Договору недвижимость была произведена в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

05.12.2022 АО "ИНСОРТ" заключило с ООО "ИНТЕРБОНТ" Договор купли-продажи недвижимости № 05/12, на основании которого АО "ИНСОРТ" стало собственником нежилого здания общей площадью 876,1 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0003027:1033. расположенного по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 4А, и нежилого здания общей площадью 253,5 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0003027:1101, расположенного по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 1 А (далее - Недвижимость)

Цена недвижимости согласно п. 6.1. Договора купли-продажи недвижимости составляет 10 680 000 рублей.

По условиям пункта 4.1. Договора недвижимость передается Продавцом Покупателю по Акту приема-передачи недвижимости, подписанному уполномоченными представителями Сторон.

Договор прошел процедуру государственной регистрации 19.12.2022.

Оплата за приобретенную АО "ИНСОРТ" по Договору недвижимость была произведена в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

На основании Акта приема-передачи Недвижимости от 05.12.2022 предмет договора передан АО "ИНСОРТ".

В обоснование заявленных требований, Истец указывает, что единственным учредителем и генеральным директором ООО «Интербонт» является ФИО7 (ИНН <***>) - соучредитель и генеральный директор ООО «ДКМТ-Плюс». Последовательные сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости, заключенные между ООО «ДКМТ-Плюс» и ООО -Интербонт» и между ООО «Интербонт» и АО «ИНСОРТ», совершены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, являются ничтожными и преследовали единственную цель - сокрытие единственного актива ООО «ДКМТ-Плюс» во избежание обращения на него взыскания со стороны ФИО1 Ответчик ООО «ДКМТ-Плюс», зная о том, что к нему предъявлены требования имущественного характера, намеренное заключил сделки по отчуждению своего имущества, которое может быть реализовано для целей погашения задолженности перед ФИО1 - выплаты действительной стоимости его доли. В настоящее время действия Ответчика ООО «ДКМТ-Плюс» по отчуждению объектов недвижимости привели к невозможности удовлетворения требований истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.


Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора недействительным являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред Истцу либо со злоупотреблением правом.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что ФИО1 на дату совершения сделки не являлся участником общества, не имел права принимать решение о совершении (одобрении) оспариваемой сделки.

Истцом не представлено доказательств, которые свидетельствовали о нарушении его прав как физического лица, он не является стороной оспариваемых сделок, не участвовал в данных договорах и не выражал волю на их заключение, поэтому права на обращение в суд с настоящим иском не приобрел.

Обосновывая право на иск, Истец указывает, что Общество лишено единственного актива, на которое может быть обращено взыскание при исполнении решения о взыскании в пользу Истца действительной стоимости доли. Вместе с тем, по состоянию на дату принятия решения определить достаточность или не недостаточность имущества Общества для исполнения не вступившего в законную силу решения суда не представляется возможным.

Истцом в ходе рассмотрения спора заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы.

По смыслу статьи 82 АПК РФ само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не влечет безусловную обязанность для суда по ее назначению.


В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В данном случае, исходя из предмета заявленных истцом требований, обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении спора, судом отклонено ходатайство, поскольку с учетом оснований заявленных требований, обстоятельства, установленные в рамках предлагаемой экспертизы, не будут иметь значение для предмета доказывания и заявленных оснований иска.

Отклоняя доводы Истца о притворности сделки со ссылками на положениями п. 2 ст. 170 АПК РФ, арбитражный суд исходит из следующего.

Как установлено п. 2 си. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Учитывая, что условиями оспариваемых Договоров установлена обязанность выплатить денежные средства в согласованном размере, принимая во внимание реальный характер договора и обстоятельства его исполнения сторонами, а также отсутствие каких-либо доказательств несовпадения воли сторон в момент совершения сделок с их волеизъявлением, суд отклоняет доводы Истца о притворности договоров купли-продажи недвижимости.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства представителя ФИО1

Витальевича о назначении судебной оценочной экспертизы. В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в

течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура