Постановление от 16 февраля 2022 г. по делу № А14-7630/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


«

Дело № А14-7630/2015
г. Калуга
16» февраля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «09» февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме «16» февраля 2022 года


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Магистраль»: конкурсный управляющий ФИО2 предъявлен паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.07.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А14-7630/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Заслон» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее - ответчик) о взыскании 45161290 руб. задолженности за оказанные услуги по охране объекта по договору от 28.01.2014 за период с января по май 2015 (с учетом принятого судом частичного отказа истца от иска и уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2015 заявленные требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, в порядке процессуального правопреемства произведена замена ФИО3 на его правопреемника ФИО4, а также произведена замена общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Заслон» на его правопреемника - ФИО4.

Конкурсный управляющий «Магистраль» ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Ссылается на то, что договор цессии был подвергнут агрессивному термическому или световому воздействию, в связи с чем усматривается результат реализации злонамеренного умысла ФИО3 Считает, что ФИО3 знал об исключении ООО ЧОП «Заслон» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, но при этом выдал доверенность представителю на представление интересов ООО ЧОП «Заслон» в суде при разрешении разногласий между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором по текущим платежам по порядку обеспечения сохранности предмета залога и его реализации в период, когда ООО ЧОП «Заслон» уже было исключено.

В судебном заседании суда округа представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 15.08.2019 между ООО ЧОП «Заслон» (цедент) и гражданином ФИО3 (цессионарий) был заключен договора цессии N 5, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ООО «Магистраль» (должник) по договору об оказании услуг по охране объектов б/н от 28.01.2014, подтвержденное решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2015 по делу N А14-7630/2015, в размере 451612,90 руб.

Размер требований составляет 451612,90 руб., стоимость права требования составляет 10000 руб.(пункт 1.2 договора цессии).

Согласно п. 1.3. договора цессии, права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора, одновременно с переходом прав требований цессионарию переходят все права и обязанности кредитора.

В суде первой инстанции в целях проверки заявления о фальсификации договора цессии должником было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения давности составления договора уступки прав требований от 15.08.2019.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2020 по делу была назначена судебно-техническая экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса об определении даты, указанной на договоре цессии N 5 от 15.08.2019 между ФИО3 и ООО ЧОП «Заслон», даты фактического выполнения подписи ФИО3, расположенной в графе «Цедент» на строке «Директор ___ ФИО3» и даты фактического выполнения подписи ФИО3, расположенной в графе «Цессионарий» на строке «ФИО3» раздела 6 «Реквизиты и подписи сторон» вышеуказанного договора.

Согласно заключению эксперта федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ N 8647/2-3 от 19.02.2021, установить давность выполнения подписей от имени ФИО3, расположенных в графах «Цедент» на строке «Директор ФИО3» и «Цессионарий» на строке «ФИО3» раздела 6 «Реквизиты и подписи сторон» договора цессии N 5 между ФИО3 и ООО ЧОП «Заслон», не представляется возможным, поскольку в представленном на исследование договоре цессии N 5 имеется совокупность признаков, характерных для агрессивного термического или светового воздействия, оказанного на исследуемый документ и приводящего к изменению свойств реквизитов документа.

При этом установить, при помощи каких конкретно технических устройств оказывалось воздействие на документы, не представляется возможным, так как в исследуемых документах отсутствует совокупность частных признаков какого-либо конкретного устройства. Оценка умысла, оказываемого на документ агрессивного воздействия, не входит в компетенцию эксперта.

Вместе с тем, эксперт, определяя наличие агрессивного термического или светового воздействия на документ, не указал в своем заключении, искусственным или естественным способом производилось воздействие на него.

Поскольку экспертом не сделано точных и исчерпывающих выводов о причине агрессивного воздействия на документ, в тексте заключения сделаны предположительные выводы, то судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Магистраль» ФИО2 о фальсификации договора цессии N 5 от 15.08.2019.

Оснований для исключения договора цессии N 5 от 15.08.2019 из числа доказательств у суда не имелось.

Ссылаясь на данный договор, истец обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанции, обоснованно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства на основании договора цессии N 5 от 15.08.2019.

Ссылка заявителя на то, что выявленное агрессивное термическое или светового воздействие на документ, в связи с чем усматривается результат реализации злонамеренного умысла ФИО3, правомерно отклонена судами, поскольку данное суждение носит предположительный характер и не подтверждено экспертным заключением. Кроме того, подача заявления о процессуальном правопреемстве ФИО3, учитывая то обстоятельство, что с 04.08.2006 ФИО3, являлся директором ЧОП «Заслон», явно свидетельствует о воле двух сторон относительно состоявшейся уступки права требования.

Доводы заявителя о том, что ФИО3 знал об исключении ООО ЧОП «Заслон» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, но при этом выдал доверенность представителю на представление интересов ООО ЧОП «Заслон» в суде при разрешении разногласий между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором по текущим платежам по порядку обеспечения сохранности предмета залога и его реализации, в период, когда ООО ЧОП «Заслон» уже было исключено, правомерно отклонен судами, поскольку не свидетельствуют о наличии в действиях последнего признаков злоупотребления правом.

Судами установлено, что ООО ЧОП «Заслон» исключено из ЕГРЮЛ 03.09.2019 по решению регистрационного органа ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса места нахождения юридического лица. Несмотря на то обстоятельство, что сведения ЕГРЮЛ носят открытый характер, бесспорных доказательств об осведомленности директора общества о вышеназванном обстоятельстве материалы дела не содержат.

Первоначальное обращение ООО ЧОП «Заслон» с заявлением о разрешении разногласий в рамках дела А14-16019/2014 датировано 16.07.2019, на заседании 17.09.2019 присутствовал представитель общества ФИО5 по доверенности от 11.03.2019.

Суды оценили, что факт выдачи доверенности 15.11.2019 при исключении ООО ЧОП «Заслон» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО3, равно как и участие в одном судебном заседании (09.12.2019) в качестве второго представителя ООО ЧОП «Заслон» ФИО6 по доверенности от 15.11.2019 не является злоупотреблением правом, применительно к тому, что в следующем судебном заседании 11.02.2020 по делу N А14-16019/2014 уже явился представитель ФИО3 как правопреемника ООО ЧОП «Заслон».

Судами сделан правомерный вывод о том, что договор цессии соответствует требованиям статей 381, 382 ГК РФ, его содержание позволяет определить как предмет, так и основание передаваемого права требования. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке, оснований считать его ничтожным не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении договором прав и законных интересов должника не представлено, тогда как само по себе заключение договора цессии и замена взыскателя не свидетельствуют о таких нарушениях.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 17, абзацем 2 пункта 2 статьи 218, пунктом 1 статьи 1110, статьей 1113, пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», суды установили, что ООО ЧОП «Заслон» уступило ФИО3 по договору цессии право требования долга с ООО «Магистраль». Поскольку 10.10.2020 ФИО3 умер, 08.12.2020 ФИО4 было подано заявление о принятии наследства умершего супруга ФИО3 Сведениями, содержащимися в справке нотариуса нотариального округа городского округа города Воронеж Воронежской области подтверждается, что ФИО4 является единственным наследником. Доказательств наличия у ФИО3 иных наследников, в материалы дела не представлено.

Таким образом, судами сделан вывод о том, что ФИО4 является правопреемником ФИО3 в спорном правоотношении.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, которые подтверждены надлежащими доказательствами, а также то, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявление о процессуальной замене взыскателя с ООО ЧОП «Заслон» на ФИО4 подлежит удовлетворению.

Доводы жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами оценки судов имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для процессуального правопреемства, достаточным критерием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами двух инстанций фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого определения), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения указанного вопроса, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.07.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А14-7630/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.


Председательствующий У.В. Серокурова


Судьи М.М. Нарусов


ФИО1