Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А56-91220/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91220/2023
22 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1


Резолютивная часть постановления объявлена     10 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 07.03.2025,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 11.11.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14351/2025)  ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по обособленному спору № А56-91220/2023/сд.1 (судья Чекунов Н.А.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО5 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3,

ответчик: ФИО6,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Джи-Пак»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО3 о признании себя несостоятельным (банкротом) с указанием наличия задолженности перед кредиторами в общей сумме 3 254 935 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 г. по делу №А56-91220/2023 в отношении ФИО3 введена процедура реализация имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО5 - член Союза АУ НЦРБ - Союз арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №113(7803) от 29.06.2024.

В рамках дела о банкротстве 04.09.2024 финансовый управляющий ФИО3 - ФИО5 (далее – финансовый управлюящий) посредством системы КАД Арбитр обратился в заявлением о признании сделки недействительной, в котором просит:

1. Признать сделку по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДжиПак» (далее – ООО «Джи-Пак», Общество), совершенной между ФИО3 и ФИО6 недействительной,

2. Применить последствия недействительности совершенной должником сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО «Джи-Пак» в собственность ФИО3.

Определением от 05.05.2025 суд первой инстанции признал сделку по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «Джи-Пак», заключенную между ФИО3 и ФИО6 недействительной. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить ФИО3 100 % доли в уставном капитале ООО «Джи-Пак».

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт. Назначить по обособленному спору №А56-91220/2023/сд.1 судебную оценочную экспертизу по ходатайству ФИО3 от 27.12.2024 с учетом перечня сформулированных вопросов и предложенных учреждений.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал на то, что судом первой инстанции не доказана для признания сделки недействительной совокупность всех обстоятельств, предусмотренных законодательством о банкротстве. Таким образом, определение суда первой инстанции об удовлетворении заявления финансового управляющего и признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может являться законным.

От кредитора ФИО1 поступил отзыв, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании апелляционной инстанции от 10.09.2025 представитель ФИО3 поддержал ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал.

Представитель ФИО1 против удовлетворения ходатайства о проведении экспертизы, а также апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении названного ходатайства и жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело по существу с учетом достаточности совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Судебная экспертиза проводится арбитражным судом, в случае, порядке и по основаниям, предусмотренным процессуальным законом.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 82, частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом, в случае, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначать.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ФИО3 о проведении судебной оценочной экспертизы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор) доли в уставном капитале ООО «Джи-Пак» (далее – Общество) от 15.09.2023, по которому 100 % доли в уставном капитале Общества продана ответчику за 10 000 руб.

Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «Джи-Пак» зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 15.09.2023.

Ссылаясь на заключение договора в период подозрительности, и отсутствие сведений о поступлении денежных средств должнику, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Помимо прочего, финансовый управляющий также указал, что договор купли-продажи от 15.09.2023 является недействительным в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статьи 213.11 Закона о банкротстве.

Возражая против требований управляющего, ФИО3 представил в суд первой инстанции копии документов в отношении деятельности Общества (бухгалтерский баланс).

Удовлетворяя заявленные требования финансового управляющего, суд первой инстанции принял во внимание, что спорный объект сохранен в натуре на момент рассмотрения настоящего обособленного спора и право собственности на указный объект недвижимого имущества зарегистрировано за ответчиком.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего должником в полном объеме.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 269 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судапелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемогоопределения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, сособенностями, установленными федеральными законами, регулирующимивопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве,сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могутбыть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексомРоссийской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которыеуказаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий,направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих всоответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством,законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательствомТаможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации отаможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации идругими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «Онекоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, вчастности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеждолжником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества всобственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращениеобязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставлениеотступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление обоспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающийдело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстведолжника.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно нормам пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление №63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае, согласно пояснениям сторон, договор от 15.09.2023 заключен с аффилированным лицом в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Апелляционный суд отмечает, что аффилированность сторон сделок презюмирует их осведомленность о фактической неплатежеспособности должника на дату их совершения и совершение сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Следовательно, предвидя возможность обращения взыскания на спорное имущество по обязательствам, должник совершил спорную сделку, направленную на отчуждение принадлежащего ему ликвидного недвижимого имущества.

Производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 02.10.2023, оспариваемый договор на сумму 10 000 руб. заключен в течение одного месяца до принятия заявления ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из содержания договора от 15.09.2023 следует, что стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Джи-Пак составила 10 000 руб.

Как следует из пункта 4 названного договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Согласно заключению финансового управляющего стоимость 100% доли в уставном капитале Общества на дату отчуждения спорного имущества финансового управляющего составляет 704 000 руб.

В соответствии с представленным заключением специалиста №1/11-24, кредитор ФИО1 полагает, что стоимость доли составляет 480 000 руб.

Доказательств иной стоимости доли на дату отчуждения спорного имущества подателем жалобы не представлено.

Свой ответ о рыночной стоимости оспариваемой доли ФИО3 не представил.

О пороках отчета и заключения, представленных в материалы дела финансовым управляющим и кредитором, должником  не заявлено.

Как установлено судом первой инстанции, при рассмотрении вопроса о назначении экспертизы по ходатайству должника, ФИО3 представил доказательства внесения ООО «Джи-Пак» на депозитный счет суда 45 000 руб.

Указанное обстоятельство само по себе свидетельствует о том, что доля в размере 100 % в уставном капитале данного Общества стоит более 10 000 руб. и не менее 45 000 руб.

В связи с изложенным,  суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что по условиям оспариваемой сделки 100% доли в уставном капитале Общества была продана по цене существенно (кратно) ниже определенной рыночной цены этого имущества, а потому спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.11 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более

Каких-либо доказательств наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату объекта недвижимости, реальности исполнения условий сделки в части оплаты его стоимости в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, доказательств того, что должник в действительности получил денежные средств в размере 10 000 руб. ни в суд перовой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено, равно как не представлено доказательств расходования денежных средств, полученных по оспариваемому договору.

В случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Исходя из изложенного, в результате совершения оспариваемой сделки из состава активов должника выбыло ликвидное имущество, реализация которого могла быть направлена на погашение требований кредиторов, что тем самым причинило вред имущественным правам и законным интересам кредиторов.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, действия ответчика, которая приобрела имущество в отсутствие какого-либо встречного исполнения, нельзя назвать осмотрительными, разумными и добросовестными, поскольку безвозмездное отчуждение имущества должно было породить у нее, как у добросовестного и разумного участника гражданского оборота, сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В этой связи предполагается, что ответчик либо знала о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действовала с ним совместно, либо понимала, что должник избавляется от своего имущества по причинам, не связанным с его экономическими интересами, соответственно, она прямо или косвенно была осведомлена о противоправной цели должника.

Ввиду изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о неравноценности спорной сделки, поскольку в результате совершения этой сделки должник не получил какого-либо встречного предоставления, а ликвидное имущество выбыло из фактического владения должника безвозмездно.

ФИО6 требование финансового управляющего не оспорила, доказательства осуществления прав собственника спорной доли в суд первой инстанции и апелляции не представила.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у сделки по отчуждению должником имущества состава подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего правомерно удовлетворил требования управляющего о признании вышеуказанной сделки недействительной по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

 Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела. Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.05.2025 по делу №  А56-91220/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков

Судьи


Н.В. Аносова

 А.Ю. Сереброва