Постановление от 28 сентября 2017 г. по делу № А48-91/2017

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


28 сентября 2017 года Дело № А48-91/2017(6)

г. Воронеж


Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2017


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФНС России в лице УФНС России по Орловской области: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Орловской области на определение Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2017 по делу № А48-91/2017(6),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Норма Консалт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стайер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Норма Консалт» (далее – ООО «Норма Консалт», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стайер» (далее- ООО «Стайер», должник) требования в размере 5 428 036,52 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2017 суд включил требование ООО «Норма Консалт» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стайер» в размере 5 428 036,52 руб. в составе основной задолженности.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Орловской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители уполномоченного органа и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «СтройТорг» (продавец) и ООО «Стайер» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нефтепродуктов №02/04-14 от 02.04.2014, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нефтепродукты, а покупатель обязался принять и оплатить за него соответствующую денежную сумму.

Согласно п. 1.3. договора количество нефтепродуктов, поставляемых по настоящему договору, а также дата и место поставки определяются покупателем в заявках, направляемых в адрес продавца по телефону или электронной почте.

Покупатель принимает нефтепродукты от продавца на основании товарно-транспортной накладной (п. 1.4. договора).

В соответствии с п. 2.1. договора цена единицы нефтепродукта включает в себя налог на добавленную стоимость и включает транспортные расходы.

В п. 2.2. договора установлено, что продавец передает покупателю нефтепродукты на условиях оплаты с отсрочкой платежа.

Переданные продавцом нефтепродукты оплачиваются покупателем в безналичной форме, путем перечисления соответствующих денежных средств на расчетный счет продавца. Датой платежа считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 4.1 договора).

В соответствии с п. 4.2 договора, оплата нефтепродуктов производится покупателем основании актов сверок взаиморасчетов, выставляемых продавцом на каждый отчетный период.

Во исполнение условий договора продавец поставил покупателю нефтепродукты на общую сумму 8 215 000 руб., ООО «Стайер» произвело оплату поставленной продукции на сумму 3 485 000 руб.

25.05.2015 между ООО «СтройТорг» (цедент) и ООО «Норма Консалт» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) № 25/05-цс (далее договор цессии), согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику (ООО «Стайер»), принадлежащие цеденту по договору купли-продажи № 02/02-14 от 02.04.2014, заключенному между цедентом и должником в размере 5 428 036,52 руб.

Пунктом 1.3 договора цессии права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

В соответствии с п. 2.1. договора цессии за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту 3 799 625 руб.

Оплата указанной в п.2.1 договора суммы производится цессионарием по мере поступления денежных средств от должника, но не позднее 31.12.2019 (п.2.2 договора).

Согласно п.3.1 договора цессии в трехдневный срок со дня подписания договора ООО «Стайер» было уведомлено о состоявшейся уступке прав требований.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.03.2017 в отношении ликвидируемого должника ООО «Стайер» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В связи с тем, что задолженность не была погашена должником и в отношении должника введена процедура банкротства, заявитель обратился с указанным требованием в арбитражный суд.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований ООО «Норма Консалт» и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все требования кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» реестр требований кредиторов должника подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, заявитель предъявил свои требования 24.05.2017 (согласно регистрационного штампа суда), то есть в пределах срока, установленного ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 1 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно п. 1 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 30.05.2017 было опубликовано сообщение о получении требований соответствующего кредитора.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

На момент рассмотрения настоящего требования возражений иных кредиторов не поступало.

Согласно ч.1 п.6 ст.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статей 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Частью 1 статьи 486 ГК РФ и пунктом 16 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» установлено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В подтверждение надлежащего исполнения обязанностей ООО «СтройТорг» по поставке товаров (нефтепродуктов) в материалы дела представлены товарные накладные, счета-фактуры, подписанные представителями сторон без возражений, подписи скреплены печатями.

Как следует из объяснений конкурсного управляющего от 11.07.2017, из анализа книги покупок и книги продаж ООО «Стайер», следует, что операции с ООО «СтройТорг» отражались в книге покупок за 2014 в указанном заявителем размере.

Более того, из данных, отраженных в книге продаж за 2014 следует, что ООО «Стайер» оказывало услуги, при которых использовалось приобретенное топливо.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о реальности операций по передаче товара в рамках заключенного договора купли-продажи № 02/02-14 от 02.04.2014г.

Документы, подтверждающие погашение должником задолженности в заявленном размере, на момент рассмотрения дела не представлены.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с ч. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Положениями статей 382, 384, 385, 389 ГК РФ предусмотрено, что основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Из содержание договора цессии №25/05-цс от 25.05.2015 определенно следует состав передаваемых требований, основания возникновения, размер задолженности, а также возмездный характер договора уступки права требования.

Как верно указал суд первой инстанции, условия договора цессии №25/05-цс от 25.05.2015 соответствуют нормам закона, договор совершен в форме, отвечающей требованиям закона, и не противоречит обстоятельствам договора купли-продажи.

Поскольку договор цессии №25/05-цс от 25.05.2015 является доказательством произведенной уступки права требования по обязательствам ООО «Стайер» по оплате поставленного товара по договору купли-продажи № 02/04-14 от 02.04.2014, о совершении которой должник был надлежащим образом уведомлен, основания для освобождения должника от обязательства перед заявителем отсутствуют.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом

Предъявленные требования возникли до возбуждения дела о банкротстве (товар поставлен в период до возбуждения настоящего дела о банкротстве) и не являются текущими, следовательно, подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, правомерно признал требования ООО «Норма Консалт» в размере 5 428 036,52 руб. основного долга обоснованными и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ссылки заявителя на необоснованность заявленных требований, в связи с тем, что материалы дела не представлены акты выполненных работ, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку составление акта оказанных услуг в рамках исполнения договора поставки не предусмотрено действующим законодательством РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Норма Консалт» не представило достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела, кроме того, заявителем не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих его правовую позицию.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие возможность хранения нефтепродуктов, а также отсутствуют доказательства оплаты задолженности на сумму 3 485 000 руб. по договору аренды №02/04-2014 от 02.04.2014, суд апелляционной отклоняет, поскольку после передачи товара покупателю, товар переходит в его собственность, дальнейшая судьба товара, переданного покупателю, в том числе право его использования и хранения, определяется покупателем самостоятельно, без участия продавца.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2017 по делу № А48-91/2017(6) следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2017 по делу № А48-91/2017(6) оставить без изменения, апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Орловской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья Л.М. Мокроусова


Судьи Т.Б. Потапова


Е.А. Безбородов