Постановление от 22 декабря 2024 г. по делу № А55-26730/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-26730/2024
г. Самара
23 декабря 2024 года
11АП-17222/2024

                                                                                                                           11АП-17226/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 27.09.2024,

от ответчика - ФИО3 директор, паспорт,

от ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 19.11.2024,

ФИО6 по доверенности от 22.06.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционные жалобы акционерного общества НВФ «Грифон» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области по от 25 октября 2024 года по делу №А65-26730/2024 по иску акционеров АО «НВФ Грифон» ФИО1 и ФИО4

к акционерному обществу НВФ «Грифон»

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Акционер АО «НВФ Грифон» ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу НВФ «Грифон» (далее - ответчик) в котором просит обязать Акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» провести внеочередное общее собрание акционеров не позднее 75 дней с момента вынесения решения суда в форме очного голосования для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой дня:

1. Избрание Совета директоров Общества. Формулировка решения по предлагаемому вопросу: Избрать в состав совета директоров следующих лиц: ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО1, ФИО9.

2. Обязать Акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» включить предложенных истцом кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров.

3. Возложить на истца обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО НВФ «Грифон» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Также, на рассмотрении суда имеется дело №А55-28354/2024, согласно которому, акционер Акционерного общества НВФ «Грифон» ФИО4 также обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу НВФ «Грифон», в котором просит обязать Акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» ОГРН <***>» ИНН/КПП <***>/631701001, не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества НВФ «Грифон» для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

1. Прекращение полномочий действующего Совета директоров Общества.

2. Избрание Совета директоров Общества, в следующем составе ФИО6. ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО4.

3. О расторжении трудового договора с Генеральным Директором, ФИО3; 4. Избрание нового единоличного исполнительного органа Акционерного общества Научно- внедренческая фирма «Грифон».

- Возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» на ФИО6 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва к проведения внеочередного общего собрания акционеров.

- Определить срок для проведения собрания не позднее 70 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда от 17.10.2024 дела № А55-26730/2024 и № А55- 28354/2024 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением единого номера № А55-26730/2024.

Решением Арбитражного суда Самарской области по от 25 октября 2024 года Акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» (ИНН <***>) обязано не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества НВФ «Грифон» для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

1. Прекращение полномочий действующего Совета директоров Общества.

2. Избрание Совета директоров Общества, в новом составе (из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами ФИО1, ФИО4 в соответствии с требованиями ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995, №208-ФЗ).

3. О расторжении трудового договора с Генеральным Директором ФИО3;

4. Избрание нового единоличного исполнительного органа Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон».

- Возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» на ФИО1, ФИО6 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Акционерное общество НВФ «Грифон» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области по от 25 октября 2024 года по делу №А65-26730/2024, в которой просило отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10 декабря 2024 года.

Кроме того, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области по от 25 октября 2024 года по делу №А65-26730/2024, в которой просил отменить  решение в части удовлетворения требований истца ФИО4, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца ФИО1.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10 декабря 2024 года.

От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании 10.12.2024 объявлялся перерыв до 12.12.2024 на основании ст. 163 АПК РФ.

От ФИО4 поступили дополнительные документы, которые суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела дополнительные документы.

После перерыва Акционерное общество НВФ «Грифон» и ФИО1 уточнили апелляционную жалобу и просили отменить обжалуемое решение в части удовлетворения требования о постановке следующих вопросов на внеочередное общее собрание акционеров:

3. О расторжении трудового договора с Генеральным Директором ФИО3;

4. Избрание нового единоличного исполнительного органа Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон».

Также заявители указали, что обжалуют решение в части возложения обязанности и полномочиий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» на ФИО1, ФИО6 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Представители ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав ответчика и его представителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1, является акционером, владеющим 263 160 акциями обыкновенными именными АО НВФ «Грифон», номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, 2 631 600 руб. в сумме, что составляет более 25 % голосующих акций общества.

ФИО4, является акционером, владеющим 434 742 акциями обыкновенными именными АО НВФ «Грифон», номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, 4 347 420 руб. в сумме, что составляет более 42 % голосующих акций общества.

Согласно сведениям, отраженным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 августа 2024 года, ведение реестра акционеров АО НВФ Грифон осуществляется регистратором - Акционерное Общество «ФИО13 С.Т.», ОГРН: <***>, ИНН:<***>, единоличным исполнительным органом АО НВФ «Грифон» является генеральный директор - ФИО3.

18.06.2024 было созвано годовое общее собрание акционеров АО НВФ «Грифон» которое не состоялось по причине отсутствия кворума позволяющего принимать решения по всем вопросам повестки дня собрания.

27.07.2024 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров АО НВФ «Грифон». В соответствии с итогами голосования по вопросу № 5 повестки дня собрания «Избрание Совета директоров Общества» решение не принято.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном этим законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 27.1. Устава Общества от 14.06.2017 члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в течение шести месяцев после окончания финансового года, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Из приведенных норм следует, что полномочия совета директоров, за названным исключением, прекращаются на дату проведения годового общего собрания акционеров либо с истечением срока, предусмотренного законом для его проведения. Следовательно, те же самые правовые последствия имеют место и при непринятии на проведенном годовом общем собрании акционеров решения об избрании совета директоров в новом составе.

Таким образом, в настоящий момент, в АО НВФ «Грифон» отсутствует Совет Директоров способный надлежащим образом и в полной мере исполнять свои функции и полномочия в соответствии с требованиями Законодательства, Устава Общества от 14.06.2017 и Положения о совете директоров Общества от 14.06.2017.

В соответствии с п. п. 12.3.14. Устава АО НВФ «Грифон», истцы направили в адрес ответчика, путем вручения, требование провести внеочередное общее собрание акционеров АО в срок и порядке, предусмотренном действующим законодательством в форме собрания - совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Поскольку в установленный законом срок требование акционера, обладающего более 10 % голосующих акций общества, советом директоров не рассмотрено, решение о созыве и проведении общего собрания акционеров АО не принято, мотивированное решение об отказе в созыве собрания акционеров в адрес истца не направлено, истцы обратились в Арбитражный суд с настоящим иском о понуждении общества провести общее собрание акционеров в порядке п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно пункта 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Пунктами 6, 7 указанной статьи предусмотрено, что в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение   совета   директоров   (наблюдательного   совета)   общества   о   созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Судом первой инстанции установлено, что истцы на дату предъявления требования о созыве проведения внеочередного собрания акционеров и на дату рассмотрения дела судом являлись акционерами АО НВФ «Грифон», владеющими более 10 % голосующих акций общества каждый, что подтверждается информацией из реестра владельцев ценных бумаг, следовательно, истцы вправе требовать проведение внеочередного собрания акционеров АО НВФ «Грифон».

Суд первой инстанции указал, что поскольку на дату принятия решения суда общество не доказало, что внеочередное собрание акционеров с повесткой дня согласно требованию акционеров фактически проведено и право акционеров на принятие решение реализовано, основания для вывода о том, что требование акционеров фактически исполнено, у суда отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования об обязании АО НВФ «Грифон» провести внеочередное собрание акционеров с вышеуказанной повесткой подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно пункта 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 21.12 Устава АО НВФ «Грифон» внеочередное с обрание акционеров, созываемое по требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования, а в случае, если повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании совета директоров - в течение 70 дней с момента представления требования.

В соответствии с пунктом 9 статьи 55 Закона об акционерных общества в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

На основании указанной нормы права суд первой инстанции возложил обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» на ФИО1, ФИО6 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Между тем, судебная коллегия считает необоснованным вывод суда первой инстанции о включении в повестку общего собрание акционеров следующих вопросов: 3. О расторжении трудового договора с Генеральным Директором ФИО3; 4. Избрание нового единоличного исполнительного органа Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон», исходя из следующего.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров только в случае, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества, а также в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пп. 9 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

В соответствии с п.26.1 Устава Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» образование Единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции совета директоров.

Согласно пункту 30.1. Устава АО НВФ «Грифон» Генеральный директор АО НВФ «Грифон» (далее - Генеральный директор общества) является единоличным исполнительным органом общества. Генеральный директор общества назначается сроком на три года и освобождается от должности Советом директоров общества.

В соответствии с п.2.2.2 Положения о совете директоров к его компетенции относится назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора общества.

Согласно п.8.16 Положения о совете директоров решения об избрании и прекращении полномочий генерального директора принимаются большинством голосов в три четверти голосов членов Совета директоров.

При указанных обстоятельствах, внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» не вправе рассматривать и принимать решения по вопросу избрания генерального директора Общества, поскольку данный вопрос отнесен уставом АО НВФ «Грифон» к компетенции Совета директоров общества, а не общего собрания акционеров.

В силу пункта 9 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Поскольку в установленный законом срок решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве принято не было, истец вправе требовать его проведения на основании решения суда о понуждении общества провести общее собрание акционеров.

Акционер АО «НВФ Грифон» ФИО1 просил возложить на истца обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО НВФ «Грифон» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Акционер АО НВФ «Грифон» ФИО4 просил возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» на ФИО6.

Принимая во внимание, что истцы, являются акционерами общества, владеющими более 10% голосующих акций, не предоставляя преимущества кому-либо из акционеров, суд первой инстанции обоснованно возложил обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров на ФИО1 и ФИО6 для совместной организации проведения собрания акционеров.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, обжалуемое решение суда следует изменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и принять новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области по от 25 октября 2024 года по делу №А65-26730/2024 в обжалуемой части изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» (ИНН <***>) не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров акционерного общества НВФ «Грифон» для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

1.Прекращение полномочий действующего Совета директоров Общества.

2.Избрание Совета директоров Общества в новом составе из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами ФИО1, ФИО4 в соответствии с требованиями ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ.

Возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» на ФИО1, ФИО6 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также в пользу ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб."

Взыскать с ФИО4 в пользу акционерного общества НВФ «Грифон» 30 000 руб. расходов по оплате государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с акционерного общества НВФ «Грифон» в пользу ФИО1 10 000 руб. расходов по оплате государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                         В.А. Копункин


Судьи                                                                                                       С.Ш. Романенко


Л.Л. Ястремский