Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А33-33863/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-33863/2024
г. Красноярск
23 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «15» октября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мантурова В.С., судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Таракановой О.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройтехмонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июня 2025 года по делу № А33-33863/2024,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «АРКТУР»: ФИО1, представителя по доверенности от 21.10.2024 (посредством веб-конференции);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Стройтехмонтаж»: ФИО2 представителя по доверенности от 27.06.2024 (посредством веб- конференции),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АРКТУР» (далее – истец, ООО «АРКТУР») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехмонтаж» (далее – ответчик, ООО «Стройтехмонтаж») о взыскании задолженности по договору о реализации нефтепродуктов (топлива) путем разлива (отпуска) со склада от 10.02.2021 № 23-Н в размере 55 955 474 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 835 814 рублей 05 копеек за период 27.02.2024 по 03.03.2025 с последующим начислением по день фактической оплаты долга, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.06.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- ввиду имеющегося между сторонами заключенного договора, суд первой инстанции должен был руководствоваться специальными нормами, регламентирующие изменение уже действующего договора, а именно нормами главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- условиями заключенного договора, а именно пункта 3.1. договора, предусмотрено, что цена на поставляемые нефтепродукты определяется в приложении № 1 к договору. Приложением № 1 к договору с 08.02.2021 установлена цена за 1 литр топлива в размере 61 рубль;

- ООО «АРКТУР» не выразило волеизъявления на изменение цены договора, не направляло извещений, писем, дополнительных соглашений. Тем самым как для ООО «АРКТУР», так и для ООО «Стройтехмонтаж», условия договора продолжали оставаться неизменными.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.10.2025.

В судебном заседании председательствующим объявлено, что в суд апелляционной инстанции от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил приобщить к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца изложил возражения на апелляционную жалобу, просил суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «АРКТУР» (продавец) и ООО «Стройтехмонтаж» (покупатель) заключен договор о реализации нефтепродуктов (топлива) путем разлива (отпуска) со склада от 10.02.2021 № 23-Н в редакции дополнительных соглашений от 01.08.2023, от 01.12.2023 (далее - договор), по условиям которого продавец, по предварительному согласованию с покупателем, обязался передавать в собственность последнего необходимые нефтепродукты (далее - «топливо»), имеющиеся в наличии у продавца, а покупатель обязался оплачивать их стоимость и принимать в срок и на условиях договора.

В соответствии с пунктом 1.2. договора передача топлива покупателю осуществляется отдельными партиями, по предварительному согласованию сторон, по мере возникновения у покупателя необходимости в приобретении конкретного количества топлива.

Пунктом 3.1. договора стороны условились, что цена передаваемого в рамках договора топлива определена в спецификации (Приложение № 1), прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 3.2. договора в цену единицы поставляемого топлива, указанного в спецификации, входят все налоги, сборы и другие обязательные платежи, предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также предусмотренные настоящим договором услуги продавца по ответственному хранению и организации отпуска на складе поставляемого покупателю топлива.

Согласно пункту 3.3. договора покупатель производит 100% предоплату (аванс) согласно выставленному продавцом счету по заявке покупателя на необходимый ему объём топлива.

Согласно пункту 3.4. договора отпуск топлива со склада производится по цене, действующей на этот момент и согласно спецификации. В цену топлива включен НДС 20%.

Дополнительным соглашением от 01.08.2023 пункты 3.2., 3.3., 3.4. Договора изложены в новой редакции:

- пункт 3.2. Договора в редакции: «Покупатель обязан оплатить топливо в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента передачи топлива покупателю;

- пункт 3.3. Договора в редакции: «Отпуск топлива со склада производится по цене согласно спецификации. В цену топлива включен НДС 20%»;

- пункт 3.4. Договора в редакции: «Оплата топлива осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца или наличными денежными средствами в кассу продавца».

Дополнительным соглашением от 01.12.2023 в связи с изменением порядка оплаты по соглашению сторон с 01.12.2023 пункт 3.2. договора изложен в новой редакции: «Покупатель обязан оплатить топливо в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты выставления счёта-фактуры на отгрузку». Изменения условий договора, затронутые указанным соглашением, вступают в силу с 01 декабря 2023 г. и действует до истечения срока действия договора.

В силу пункта 3.6. договора продавец имеет право в одностороннем порядке изменять цену на топливо и порядок его реализации.

Во исполнение обязательство по договору в период с 10.01.2024 по 30.10.2024 продавец осуществил передачу дизельного топлива покупателю на общую сумму - 131 450 974 рубля, что подтверждается счетами-фактурами за указанный период и товарными накладными к ним.

Обязательства по договору в части оплаты поставленного топлива покупателем исполнены частично в соответствии с платежными поручениями за период с 15.01.2024 по 01.11.2024.

Кроме того, покупатель предоставлял гарантийные письма, в которых признавал наличие задолженности и обязывался оплатить её в сроки, указанные в письмах: исх. № СТМ/258 от 27.04.2024 до 08.05.2024, исх. № СТМ/277 от 08.05.2024 до 17.05.2024, исх. № СТМ/332 от 28.05.2024 до 05.06.2024, исх. № СТМ/355 от 06.06.2024 до 19.06.2024, исх. № СТМ/380 от 21.06.2024 до 26.06.2024, исх. № СТМ/393 от 27.06.2024 до 11.06.2024, исх. № СТМ/429 от 15.07.2024 до 21.08.2024.

Таким образом, задолженность по оплате поставленного топлива по состоянию на 03.03.2025 составила 55 955 474 рублей (с учетом принятого судом уточнения).

Претензий относительно качества и количества переданного покупателю топлива в адрес продавца не поступало.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ввиду просрочки исполнения обязательства по оплате поставленного товара, истец начислил и предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 835 814 рублей 05 копеек за период 27.02.2024 по 03.03.2025 с последующим начислением по день фактической оплаты долга (с учетом принятого судом уточнения).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований в заявленном размере, ссылался на следующие обстоятельства: исходя из условий договора, истец должен был обратиться за взысканием задолженности по цене за единицу топлива в размере 61 рубль за 1 литр, которая установлена Приложением № 1 к договору с 08.02.2021.

Истец, возражая против довода ответчика, указал, что отпуск топлива со склада производится по цене, действующей на этот момент и согласно Спецификации в соответствии с пунктом 3.4. договора. Поскольку подписание спецификаций, направляемых истцом ответчику, последним игнорировалось, при определении цены товара истец руководствовался пунктами 3.4. и 3.6. договора. Истец полагает, что

подписав акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 30.06.2024, ответчик признал долг в размере 51 586 478 рублей, и выразил согласие на получение топлива по указанной в акте сверки стоимости.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о совершении ответчиком конклюдентных действий, свидетельствующих об акцептировании ответчиком условий спорного договора в части цены единицы поставляемого топлива, исковые требования удовлетворил.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно частям 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На основании частей 1, 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (часть 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (часть 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании частей 1, 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу части 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 1, 6 Постановления № 49, сторона,

принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (часть 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 8 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Приведенные разъяснения относятся к правоотношениям, возникающим из договоров подряда, но применимы и к правоотношениям, возникающим из договоров купли-продажи.

Заключенный между сторонами договор является договором поставки, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе поставке товаров для государственных и муниципальных нужд, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

На основании части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Договор подписан сторонами на условиях отпуска топлива по цене, действующей на этот момент, и согласно Спецификации (пункт 3.4. договора), а также с условием права продавца на одностороннее изменение цены на топливо и порядок его реализации (пункт 3.6. договора).

Факт поставки истцом ответчику товара подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными ответчиком без замечаний к качеству и объему поставленного товара. В платежных поручениях по оплате поставленной продукции указаны счета, на основании которых производится оплата.

Кроме того, ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 30.06.2024, который в том числе является подтверждением действия договора на предложенных истцом условиях, представлял истцу гарантийные письма.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзацах 6, 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Принимая во внимание, что ответчик доказательств, опровергающих объем и стоимость указанного в УПД товара, равно как и свидетельствующих об оплате поставленного товара в полном объеме, в материалы дела не представил, апелляционная коллегия полагает, что требования истца о взыскании долга в сумме 55 955 474 рублей являются обоснованными.

В рамках настоящего спора ООО «АРКТУР» также заявлено требование о взыскании с ООО «Стройтехмонтаж» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 835 814 рублей 05 копеек.

Пунктом 4.1. договора стороны предусмотрели ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору в соответствии с действующим законодательством РФ.

Продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право потребовать от покупателя уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору товар.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет судом проверен, признан верным. Арифметическая правильность расчета процентов ответчиком не опровергнута, контррасчет суммы процентов не представлен.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании процентов правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном в иске размере.

Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для

безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: https://kad.arbitr.ru/

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июня 2025 года по делу № А33-33863/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий В.С. Мантуров Судьи: Ю.В. Хабибулина

И.В. Яковенко