Решение от 3 февраля 2023 г. по делу № А56-84791/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84791/2022
03 февраля 2023 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Соганлуг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к 1. ООО «Архитектура-Авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2. ФИО1 (ИНН <***>), 3. ООО «Интерлизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)


о признании ничтожным договора купли-продажи


при участии

- от истца: представитель не явился, извещен;

- от ответчиков: 1. представитель не явился, извещен; 2. представитель не явился, извещен; 3. представитель ФИО2 по доверенности от 09.02.2022;

установил:

ООО "Соганлуг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Архитектура-Авто», ФИО1 о признании ничтожным договора купли-продажи № КП-78-4036/2020 от 05.10.220 г.

Определением от 15.09.2022 г. исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 30.11.2022 ответчиком заявлено ходатайство о привлечении ООО «Интерлизинг» в качестве соответчика.

Судом, ввиду отсутствия возражений от сторон, в порядке статьи 51 АПК РФ, принято решение о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Интерлизинг» (адрес: 194044, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Представитель ООО «Интерлизинг», явившийся в судебное заседание, не возражал против привлечения в качестве соответчика, представитель истца оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

В порядке статьи 46 АПК РФ судом произведена замена процессуального статуса ООО «Интерлизинг» с третьего лица, на соответчика, в связи с чем, судебное заседание подлежит отложению.

В судебном заседании от 24.01.2023, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебное заседание 24.01.2023 истец и ответчики 1 и 2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, каких-либо ходатайств не заявили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчиков 1, 2.

Ответчик 3 - ООО «Интерлизинг» представил отзыв на иск, который был приобщен судом к материалам дела.

Изучив материалы дела, заслушав доводы ответчика 3 в судебном заседании, а также оценив позиции истца и ответчика, высказанные ранее, суд установил следующее.

Между ООО «Архитектура Авто» (Продавец), ООО «Интерлизинг» (Покупатель) и ООО «Соганлуг» (Лизингополучатель) заключен Договор купли-продажи № КП78-4036/2020 от 05.10.2020г. (далее-Договор).

В договоре от имени ООО «Архитектура Авто» подписантом указан ФИО1 в качестве генерального директора, действовавшим на основании Устава.

Обосновывая свои исковые требования, истец указал, что Решением № 1/20 от 02 октября 2020 года ФИО1 был освобожден от занимаемой должности на основании личного заявления. Начиная с 00:00 часов 03.10.2020 года, ФИО1 лишен (полномочия) права действовать от имени ООО «Архитектура Авто» на основании Устава общества, и, следовательно, по мнению истца, является не легитимным подписантом.

Кроме того, истец утверждает, что подпись ФИО1 не принадлежит в Договоре купли-продажи № КП78-4036/2020 от 05.10.2020г. Если бы, даже, ФИО1 подписал данный договор, то его подпись была бы недействительной. На момент заключения договора 05.10.2020 единоличным исполнительным органом ООО «Архитектура авто» являлась ФИО3 Следовательно, подпись ФИО1 на указанном договоре является недействительной, что влечет за собой к недействительности Договора купли-продажи № КП78-4036/2020 от 05.10.2020г.

В качестве Покупателя договор подписало ООО «Интерлизинг», у которого основным видом деятельности по ОКВЭД 64.91 Деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу), который по роду своей профессиональной деятельности на постоянной основе заключает аналогичные сделки и был обязан проявить высокой степени осмотрительности при заключении вышеуказанного договора, установить личность и полномочии подписанта со стороны ООО «Архитектура Авто», поскольку, плательщиком по договору является именно Покупатель.

Действующее законодательство запрещает Лизингополучателю оплачивать по договору купли-продажи и вмешиваться в финансово-хозяйственную деятельность лизингодателя. Подготовка договора купли-продажи, его заключения и оплата по нему согласно действующему законодательству является обязанностью Лизингодателя. На этом основании, Истец лишен возможности участвовать в подготовке документов по сделке, тем более, установить личность подписанта и проверить его полномочия. Это является обязанностью лизингодателя.

Таким образом, от имени ООО «Архитектура Авто», Договор не подписан уполномоченным лицом. Однако, по данному договору на счет ООО «Архитектура Авто» было перечислено 3 500 000,00 (три миллиона пятьсот тысяч) руб. Неустановленное лицо совершило сделку на сумму, равную 50% балансовой стоимости компании за 2019 год, по Договору купли-продажи № КП78-4036/2020 от 05.10.2020 г.

Если, даже, договор был бы подписан ФИО1, то он все равно был бы недействительным.

Расторжение договора и признание договора недействительным имеют разные правовые последствия. Следовательно, отказ в удовлетворении иска на основании отсутствия нарушенных прав и законных интересов истца, поскольку договор расторгнут, является неправомерным.

С учетом правовой природы последствий расторжения договора, установленных ст. 453 ГК РФ, расторжение договора не препятствует признанию его недействительным.

Факт расторжения договора на момент рассмотрения дела не имеет правового значения для оценки законности сделки, признание договора недействительным означает, что права и обязанности сторон из этого договора не возникли изначально.

Правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения. В этой связи расторжение договора не препятствует признанию его недействительным.

Таким образом, расторжение договора купли-продажи, не препятствует признанию его недействительным.

Таким образом, факт того, что оспариваемый договор прекратил свое действие вследствие его расторжения соответствующим уведомлением покупателя, не имеет значения, так как данное уведомление также является недействительным, поскольку, ничтожная сделка не порождает юридических последствий.

Истец считает, что признание недействительной сделки ничтожной без применения последствий недействительности, позволяет ООО «Соганлуг» поэтапно восстанавливать свое нарушенное право.

У истца имеется законный интерес в признании сделки ничтожной, по этой причине в решении необходимо указать на ничтожность сделки.

Признание договора ничтожным, истцу необходимо для возвращения полученного сторонами по договору. В этом случае, покупатель возвращает оплаченные продавцу денежные средства за товар, в состав которого входит авансовый платеж, оплаченный истцом покупателю.

По смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в договоре поддельной подписи одного из участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует об отсутствии воли одной из сторон на заключение сделки и о недействительности договора, как сфальсифицированного документа. Отсутствие в договоре подписи исполнительного органа от ООО «Архитектура авто», свидетельствует об отсутствии воли стороны на заключение данной сделки и не имеет значения был ли данным органом ФИО1 либо ФИО3

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункта 1 статьи 670 ГК РФ Арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326).

В соответствии с пунктом 1 статьи 326 ГК РФ при солидарности требования любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме.

В соответствии с Договором, выбор Товара и Поставщика осуществлен Лизингополучателем и он вправе предъявлять непосредственно Продавцу все требования, вытекающие из Договора. Пользуясь правом, предоставленным договорами и действующим законодательством, Истец в данном деле одновременно представляет Лизингодателя и защищает его материальные интересы. При предъявленном исковом требовании о признании договора недействительным (ничтожным), присутствие Покупателей не требуется на том основании, что он требование по пункту 2 статьи 167 ГК РФ предъявлять не сможет.

Таким образом, Договор купли-продажи № КП-78-4036/20 от 05.10.2020 является недействительным (ничтожным).

Ответчик 1 и 2 свою правовую позицию по делу не представили.

Ответчик 3 - ООО «Интерлизинг» против удовлетворения иска возразил по изложенным в отзыве основаниям, сославшись на незаконность и необоснованность заявленного требования.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными в материалы дела документами и доказательствами, суд пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено , если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Она недействительна с момента совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, Между Истцом и Ответчиком 2 и Ответчиком 3 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ЛД-78-4036/20 от 05.10.20 года (далее – Договор лизинга).

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 Договора лизинга Ответчик 3 принял обязательство приобрести в собственность указанное Истцом имущество у определенного Истцом поставщика и предоставить Истцу это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Истцу права собственности на предмет лизинга, а Истец обязался уплачивать Ответчику 3 лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

Неотъемлемой частью Договора лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 3.0 от 24.07.2020 (далее-Условия) (пункт 2 Договора лизинга).

Во исполнение Договора лизинга, между Истцом, Ответчиком 2 и Ответчиком 3 был заключен договор купли-продажи № КП-78-4036/20 от 05.10.20 года (далее- Договор купли-продажи).

Согласно пункту 1.3 Договора купли-продажи Покупатель приобретает Товар для дальнейшей передачи его в лизинг Лизингополучателю по Договору лизинга № ЛД-78-4036/20 от 05.10.20 года.

Согласно пункту 1.4 Договора купли-продажи Продавец выбран Лизингополучателем.

29.12.2020 Товар был передан Ответчиком 3 Истцу, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 29.12.2020.

Из вышесказанного следует, что Ответчиком 2 и Ответчиком 3 обязательства по Договору купли-продажи были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

В связи с существенным нарушением Истцом условий Договора лизинга Ответчик 3 в одностороннем порядке отказался от Договора лизинга с 05.02.2021, направив Истцу уведомление Исх. № 2- Исх3760 от 03.02.2021.

Предмет лизинга был возвращен Истцом Ответчику 3 по акту возврата Предмета лизинга от 09.02.2021.

Довод Истца о том, что на Договоре купли-продажи отсутствует подпись ФИО1, судом отклонен, как не соответствующий действительности, поскольку на представленном в материалы дела Договоре купли-продажи стоит подпись ФИО1, а также оттиск печати Продавца.

Вывод Истца о недействительности подписи ФИО1 не подтвержден никакими доказательствами и основан лишь на предположениях Истца. Кроме того, законом не предусмотрена возможность устанавливать недействительность подписи, поскольку недействительной может быть признана только сделка.

На момент подписания Договора купли-продажи Ответчиком 3 были проверены полномочия подписанта со стороны Продавца путем анализа общедоступных источников.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Архитектура Авто», изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ 09.10.2020, в то время как Договор купли-продажи был подписан сторонами 05.10.2020. Информация о смене генерального директора Продавца в общедоступных источниках отсутствовала.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В данном случае, Ответчик 3 законно и обоснованно полагался на сведения о действующем генеральном директоре Продавца, опубликованные в ЕГРЮЛ, поскольку не знал и не мог знать о смене генерального директора Продавца на момент подписания Договора купли-продажи. Обратного Истцом не доказано.

Из материалов дела также видно, что оспариваемый Договор купли-продажи был надлежащим образом был исполнен сторонами. Доказательств расторжения Договора купли-продажи Истцом в материалы дела не представлено.

При этом, после смены генерального директора, обязательства по Договору купли-продажи были исполнены Продавцом в полном объеме.

В случае, если суд установит, что оспариваемый Договор купли-продажи был действительно подписан неуполномоченным лицом, то данный факт не является основанием для признания Договора купли-продажи ничтожным, как просит Истец, в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, Договор купли-продажи был исполнен сторонами, а именно ООО «Архитектура Авто» передало в собственность Ответчику 3 Товар и приняло от Ответчика 3 оплату передаваемого Товара, что свидетельствует об одобрении ООО «Архитектура Авто» в порядке статьи 183 ГК РФ Договора купли-продажи посредством его исполнения.

В связи с чем, довод Истца о ничтожности Договора купли-продажи как подписанного неуполномоченным лицом подлежит отклонению.

Учитывая перечисленные выше нормы права (статьи 166, 167, 168 ГК РФ), суд также пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания Договора купли-продажи ничтожным, поскольку заключение сторонами оспариваемого Договора купли-продажи не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем оспариваемый Договор не может быть признан ничтожным.

Кроме того, Истец не имеет охраняемый законом интерес в признании Договора купли-продажи недействительной сделкой и не доказал, каким образом заключение оспариваемого Договора нарушило его права.

Истец не перечислял денежные средства во исполнение Договора купли-продажи, как и не являлся собственником Товара, переданного по оспариваемому Договору, что свидетельствует о невозможности нарушения прав Истца путем заключения оспариваемого Договора.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Договор купли-продажи был заключен 05.10.2020 года и исполнялся сторонами. Так, 29.12.2020 Истцу был передан во владение и пользование Предмет лизинга (Товар, приобретенный по оспариваемому Договору купли-продажи), что подтверждается Актом приема-передачи от 29.12.2020.

Согласно пункту 4 Акта приема-передачи от 29.12.2020 Лизингополучатель подтверждает, что Покупатель надлежащим образом и в полном соответствии с условиями Договора лизинга оказал Лизингополучателю финансовую услугу посредством приобретения имущества и передачи его во владение и пользование Лизингополучателю.

Согласно пункту 7 Акта приема-передачи от 29.12.2020 Имущество полностью соответствует требованиям к его состоянию и комплектации, предусмотренным Договором купли-продажи, Договором лизинга и назначением Имущества.

Таким образом, Акт приема-передачи от 29.12.2020 подписан Истцом без замечаний.

В период с 29.12.2020 и до момента отказа Ответчика 3 от дальнейшего исполнения Договора лизинга Истец пользовался переданным ему Имуществом и не предъявлял ни Ответчику 2, ни Ответчику 3 претензий, связанных с ненадлежащим исполнением сторонами Договора купли-продажи.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что действие Договора купли-продажи было одобрено Продавцом в порядке статьи 183 ГК РФ, права и законные интересы Истца не были нарушены заключением Договора купли-продажи, поведение Истца после заключения Договора купли-продажи давало основание Ответчикам полагаться на действительность сделки, требование Истца о признании ничтожным Договора купли-продажи № КП-78-4036/20 от 05.10.2020 удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Соганлуг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Кожемякина Е.В.