Постановление от 19 апреля 2023 г. по делу № А03-9900/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-9900/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Горячкиной Д.А., рассмотрел кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО8 и ФИО2 на постановление от 25.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу № А03-9900/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО8 (ОГРНИП 320645100018155, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 317222500083951, ИНН <***>) о взыскании задолженности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, ФИО5, ФИО2.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Октябрьского районного суда города Барнаула Алтайского края (судья Герлах Н.И.) в судебном заседании приняли участие: ФИО2 лично (паспорт), представители индивидуального предпринимателя ФИО8 – ФИО6 по доверенности от 10.12.2021, ФИО7 по доверенности от 10.12.2021.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее – ФИО8, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании 601 546 руб. задолженности за поставленный по договору поставки с отсрочкой платежа от 31.01.2018 (далее – договор поставки от 31.01.2018) товар и 10 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением от 26.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья ФИО9) иск удовлетворен, с ФИО3 в пользу ФИО8 взыскано 601 546 руб. задолженности, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. ФИО8 из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина.

Постановлением от 25.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в иске. С ФИО8 в пользу ФИО3 и ФИО4 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО8 и ФИО2 обратились в суд округа с кассационными жалобами.

ФИО8 в кассационной жалобе просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции либо направить дело на новое рассмотрение, указывая на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права – статей 1, 8, 153, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ): поскольку общество с ограниченной ответственностью «Алтай 22» (далее – общество «Алтай 22») не приобретало и не поставляло товар, договор и товарные накладные от его имени подписаны неуполномоченным лицом ФИО2, которым впоследствии передан товар ответчику, права и обязанности по заключенной сделке возникли у ФИО2, могли быть переданы им иным лицам, что реализовано последним посредством заключения с ФИО8 договора цессии (уступки прав требования) от 01.06.2019 (далее – договор цессии); ответчик, получив по договору поставки от 31.01.2018 товар от ФИО2, уклоняется от его оплаты, что свидетельствует о недобросовестности покупателя; доказательств существования у ответчика иных правоотношений, в рамках которых ему поставлялся товар, не представлено.

ФИО2 в кассационной жалобе полагает состоявшееся по делу постановление подлежащим отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции, приводя в обоснование следующие доводы: судом в нарушение части 3 статьи 9 АПК РФ неверно установлены фактические обстоятельства дела, не применены положения статей 8, 15, 170, 218, 223, 307 ГК РФ, в связи с чем сделан неверный вывод об участниках правоотношений, которые фактически сложились у ответчика с ФИО2, а не с обществом «Алтай 22», указанное в договорах формально; поскольку право требования к ответчику принадлежало ФИО2, оно правомерно передано по договору цессии истцу.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представлены.

Учитывая надлежащее извещение ФИО3, ФИО5 и ФИО5 о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие по правилам части 3 статьи 284 АПК РФ.

ФИО2 и представители ФИО8 в судебном заседании поддержали доводы кассационных жалоб.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационных жалобах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усмотрел оснований для отмены обжалуемого постановления.

Судами установлено и из материалов дела следует, что в 2018 году между обществом «Алтай 22» в лице его директора ФИО4 (поставщик) и ФИО3 (покупатель) заключен договор поставки с отсрочкой платежа без даты и номера (далее – договор поставки б/д), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Товар предоставляется покупателю на условиях коммерческого кредита в виде отсрочки платежа в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.2 договора поставки б/д).

Оплата каждой партии товара производится по ценам, указанным в счетах; срок оплаты каждой партии товара составляет 7 календарных дней с момента отгрузки соответствующей партии; окончательный расчет производится за фактически поставленный товар на основании данных накладных и счетов-фактур; общая цена договора определяется суммой поставок отдельных партий товара (пункты 3.1, 3.2, 3.4 договора поставки б/д).

Поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты каждой партии поставленного товара с выплатой процентов за пользование кредитом из расчета: с 1 по 7 день поставки - 0% за пользование кредитом от стоимости поставленного товара; с 7 дня пользования кредитом – 1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день пользования кредитом; сумма, излишне уплаченная покупателем (сверх поставленного количества товара), не считается неосновательным обогащением поставщика и засчитывается в счет оплаты иных аналогичных поставок товара (пункты 3.5, 3.6 договора поставки б/д).

Договор вступает в силу в день его подписания и считается продленным на каждый последующий год на прежних условиях, если в течение последних 30 дней его действия не последует заявления одной из сторон о его изменении или расторжении (пункт 7.1 договора поставки б/д).

Обществом «Алтай 22» осуществлена поставка товара в адрес ФИО3 на общую сумму 5 520 961,40 руб., что подтверждено представленными в материалы дела товарными накладными за 2018 - 2019 годы. Поставленный товар оплачен покупателем частично на сумму 4 838 415,43 руб., задолженность составила 682 545,97 руб.

Впоследствии между обществом «Алтай 22» в лице его ликвидатора ФИО5 (цедент) и ФИО8 (цессионарий) подписан договор цессии, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования взыскания задолженности по договору поставки от 31.01.2018, заключенному между обществом «Алтай 22» и ФИО3

Сумма уступаемого права требования основного долга составляет 682 545,97 руб., в том числе неустойка (пункт 1.2 договора цессии), переданное право оплачено цессионарием по акту зачета взаимных требований от 01.06.2019 (далее – акт зачета от 01.06.2019), которым прекращены встречные обязательства общества «Алтай 22» перед ФИО8 по договору купли-продажи от 05.05.2018 (далее – договор купли-продажи).

Документы по договору цессии переданы цессионарию по акту приема-передачи от 01.06.2019 (далее – акт приема-передачи документов), ФИО3 уведомлен о состоявшейся уступки прав 26.09.2019.

Ссылаясь на наличие у ответчика перед обществом «Алтай 22» непогашенной задолженности в размере 682 545,97 руб. и уступку права требования указанной суммы, ФИО8, предварительно направив в адрес ФИО3 претензию от 17.04.2019, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Участвующее в деле третье лицо ФИО2 в письменных объяснениях указал на сложившиеся между директором общества «Алтай 22» ФИО4 и ФИО2 партнерские взаимоотношения по поставке товара в адрес иных лиц, совершение последним всех сделок от имени общества «Алтай 22», возникновение непосредственно у него прав требования к ответчику за переданный товар.

Привлеченные к участию в деле третьи лица - директор (ФИО4) и ликвидатор (ФИО5) общества «Алтай 22» в отзывах на иск отрицали факт подписания положенных в основание иска документов, указывая на несоответствие проставленного на них оттиска оригинальной печати ликвидированного общества «Алтай 22», возражая против доводов ФИО2 о наделении его полномочиями действовать от имени указанного общества.

В ходе рассмотрения дела ответчиком подано заявление о фальсификации доказательств – договоров цессии, поставки б/д и купли-продажи с подписанной к нему спецификацией, акта зачета от 01.06.2019.

Отказывая в принятии заявления о фальсификации по причине отсутствия у представителя ответчика полномочий на совершение данного процессуального действия и удовлетворяя иск, суд первой инстанций руководствовался статьями 8, 51, 53, 61, 63, 182, 185, 307, 309, 310, 312, 382, 506, 516 ГК РФ, исходил из доказанности поставки товара ответчику, его частичной оплаты последним, перехода права требования задолженности к истцу по договору цессии, содержащему подписи и печати сторон, отсутствия оснований для признания его недействительным.

Суд апелляционной инстанции, указав на недопустимость игнорирования заявления стороны спора о фальсификации доказательств, рассмотрение которого фактически ведет к установлению должных обстоятельств дела и соответствует задачам судопроизводства, придя к выводу, что в нарушение статьи 161 АПК РФ судом первой инстанции проверка заявления о фальсификации доказательств не проведена, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, истребовав от межрайонных инспекций Федеральной налоговой службы № 15, № 16 по Алтайскому краю информацию, касающуюся печатей общества «Алтай 22».

Установив неоспариваемый ФИО2 факт подписания им всех документов от имени общества «Алтай 22», констатировав наличие у данного юридического лица нескольких экземпляров оттиска печати, суд апелляционной инстанции признал заявление о фальсификации доказательств необоснованным, однако, рассмотрев исковые требования по существу, руководствуясь статьями 1, 2, 62, 65.3, 153, 160, 162, 166, 174, 183, 432, 486 ГК РФ, статьями 2, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 121, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2017 № 309-ЭС17-2693, констатировав наличие у ответчика непогашенной задолженности перед обществом «Алтай 22», признал недоказанным факт перехода прав требования от общества «Алтай 22» к истцу и отказал в иске.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанции, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В статье 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

По результатам анализа и оценки доказательств суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, признав доказанным факт поставки обществом «Алтай 22» товара ответчику и его неполную оплату последним, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у ФИО3 задолженности перед обществом «Алтай 22».

Установив, что договор купли-продажи и спецификации к нему, акт зачета от 01.06.2019, договор цессии и акт приема-передачи документов датированы периодом времени, когда у общества «Алтай 22» назначен ликвидатор, однако договоры заключены и документы подписаны от имени утратившего полномочия директора общества «Алтай 22» ФИО2 (неуполномоченным лицом), не имеющим трудовой либо гражданско-правовая связи с обществом «Алтай 22», легитимным ликвидатором общества сделки не одобрены, достоверных доказательств (бухгалтерская отчетность, платежные документы), подтверждающих наличие реальных хозяйственных отношений между ФИО8 и ФИО2 не представлено; отметив, что переписка в мессенджере WhatsApp, текстовое содержание которой не позволяет достоверно установить лиц, отправляющих те или иные сообщения, и их полномочия, не является допустимым и относимым доказательством по одобрению совершенной уступки прав требования и правомерности притязаний истца к ответчику; сочтя недоказанным факт законного владения ФИО2 печатью общества, а также принадлежности обществу «Алтай 22» проставленного на договорах, спецификации и актах оттиска печати, не содержащего ОГРН и ИНН юридического лица, отличного от оттиска, проставляемого обществом на налоговой отчетности, апелляционная коллегия мотивированно признала несостоявшимся переход прав требования к истцу от общества «Алтай 22» и отказала в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции в рамках конкретного дела, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Подобная оценка соответствует положениям главы 7 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд счел доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Доводы заявителей о неправильном применении судом апелляционной инстанции положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ, отклоняются судом округа как основанные на неверном понимании положений указанной нормы.

Действия от имени другого лица без надлежащих полномочий не создает вещных прав неуполномоченного лица на предмет сделки. Таким образом, с учетом выводов апелляционного суда о недоказанности принадлежности ФИО2 товара, переданного ответчику от имени общества «Алтай 22», оснований для квалификации имеющейся у ответчика задолженности за поставленный товар, как фактически возникшей перед ФИО2, у апелляционного суда не имелось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 25.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9900/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Л.А. Крюкова


Судьи Т.А. Сергеева


ФИО1