Постановление от 21 декабря 2025 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17010/2023

Дело № А41-15105/18
22 декабря 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва: ФИО1, после

перерыва: ФИО2,

при участии в заседании:

до перерыва:

ФИО3, от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 27.11.2023,

от ГК «АСВ» - ФИО5 по доверенности от 30.04.2025,

после перерыва:

ФИО3, от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 27.11.2023,

от ГК «АСВ» - ФИО5 по доверенности от 30.04.2025,

от ФИО12 - ФИО6 доверенность от 19.06.2023,

рассмотрев в судебном заседании заявление о привлечении к субсидиарной ответственности в части определения размера субсидиарной ответственности в рамках дела № А41-15105/18,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2019 по делу №А41-15105/2018 ООО «Грин Таун» (далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО7.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Грин Таун» ФИО7 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а именно: ФИО12, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Третий Рим» и ФИО3.

Определением от 26.11.2021 Арбитражный суд Московской области требования конкурсного управляющего ФИО7 удовлетворил в части.

Привлек ФИО12, ФИО3 и ООО «Третий Рим» (ИНН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Грин Таун».

В удовлетворении требований конкурсного управляющего в оставшейся части отказал.

Приостановил рассмотрение заявления по определению размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

В материалы обособленного спора от конкурсного управляющего поступило ходатайство о возобновлении производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в части определения размера субсидиарной ответственности, а также отчет о выборе способа распоряжения правами требования по субсидиарной ответственности.

Определением от 12.03.2023 Арбитражный суд Московской области:

1. Взыскал солидарно с ФИО12, ФИО3 и ООО «Третий Рим» (ИНН <***>) в пользу конкурсной массы ООО «Грин Таун» 1 483 610 474,96 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

2. Произвел замену взыскателя ООО «Грин Таун» по требованию, указанному в п. 1 настоящего определения, на АО «РМБ» БАНК в части требования уплаты денежных средств третьей очереди удовлетворения в размере 1 065 161 748, 30 руб., из которых:

- 938 000 147,96 руб. – основной долг,

- 127 013 250, 82 руб. и 86 385,62 руб. – проценты в порядке ст. 809 ГК РФ,

- 61 963,89 руб. – неустойка.

3. Выдал исполнительные листы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО12 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 12.03.2023 по делу № А41-15105/18 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением от 14.12.2023 перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Грин Таун» о привлечении к субсидиарной ответственности в части определения размера субсидиарной ответственности в рамках дела № А41-15105/18 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 28.09.2020 конкурсный управляющий ООО «Грин Таун» ФИО13 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а именно: ФИО12, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Третий Рим» и ФИО3.

Определением от 26.11.2021 Арбитражный суд Московской области требования конкурсного управляющего ФИО7 удовлетворил частично.

ФИО12, ФИО3 и ООО «Третий Рим» (ИНН <***>) привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Грин Таун».

В остальной части в удовлетворении отказано.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу о необходимости приостановления производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «Грин Таун» об определении размера субсидиарной ответственности в рамках дела №А41-15105/18 до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении ФИО12 к субсидиарной ответственности.

Как отмечалось ранее, определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, требования конкурсного управляющего удовлетворены частично. ФИО12, ФИО3 и ООО «Третий Рим» привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Грин Таун».

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Десятый арбитражный апелляционный суд от 12.12.2024 определение Арбитражного суда Московской области, а также Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 отменил в части привлечения ФИО12 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Грин Таун».

Привлек ФИО12 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Грин Таун».

Постановлением Арбитражный суд Московского округа от 29.04.2025 отменил постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А41-15105/18 и направил вопрос на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением от 08.08.2025 Десятый арбитражный апелляционный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований о привлечении ФИО12 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Грин Таун».

Протокольным определением от 27.11.2025 Десятый арбитражный апелляционный суд возобновил производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Грин Таун» о привлечении к субсидиарной ответственности в части определения размера субсидиарной ответственности в рамках дела № А41-15105/18.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы заявления, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", по смыслу пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве приостановление производства по обособленному спору о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, осуществляется судом при невозможности определения размера ответственности, но при установлении всех иных обстоятельств, имеющих значение для привлечения к такой ответственности.

В этом случае суд, при установлении оснований для привлечения контролирующего должника лица к ответственности при рассмотрении апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении соответствующего требования), выносит определение (постановление) о приостановлении производства по обособленному спору, в резолютивной части которого должны содержаться указание на приостановление производства по спору и вывод о наличии оснований привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а в мотивировочной части приводит обоснование соответствующего вывода.

Такой судебный акт как в части вывода о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, так и в части приостановления производства по спору может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим Должника опубликовано сообщение на ЕФРСБ № 7801783 от 03.12.2021 о праве выбора способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

В соответствии с п. 2 ст. 61.17 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в течение десяти рабочих дней со дня направления сообщения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, каждый кредитор, в интересах которого лицо привлекается к субсидиарной ответственности, вправе направить арбитражному управляющему заявление о выборе одного из следующих способов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности:

1) взыскание задолженности по этому требованию в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве;

2) продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 настоящего Федерального закона;

3) уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.

В адрес конкурсного управляющего ООО «Грин Таун» направлено заявление о выборе способа распоряжения правами требования по субсидиарной ответственности в виде уступки прав АО «РМБ» Банк части этого требования в размере требования кредитора АО «РМБ» Банк.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2025 конкурсное производство в отношении ООО "Грин Таун" (ИНН <***>) завершено.

19.11.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Заявление об определении размера субсидиарной ответственности и взыскания денежных средств с контролирующих должника лиц поддержал единственный кредитор АО «РМБ» Банк, который является правопреемником по заявлению, в связи с прекращением деятельности должника и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из материалов дела следует, что размер непогашенной части требований АО «РМБ» Банк равен 1 065 161 748,30 руб., из которых: 938 000 147,96 рублей – основной долг, 127 013 250,82 рублей – просроченный долг по процентам, 86 385,62 рублей – срочная задолженность по процентам, 61 963,89 рублей – задолженность по пене за проценты.

В соответствии с положениями пункта 11 статьи 61.10 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве кредитор, в интересах которого лицо привлекается к субсидиарной ответственности вправе направить арбитражному управляющему заявление о выборе одного из способов, установленных данным пунктом, распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

На основании отчета арбитражного управляющего, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, арбитражный суд после истечения срока на подачу апелляционной жалобы или принятия судом апелляционной инстанции соответствующего судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности:

- производит замену взыскателя в части соответствующей суммы на кредиторов, выбравших способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 настоящей статьи, и выдает на имя каждого такого кредитора как взыскателя исполнительный лист с указанием размера и очередности погашения его требования в соответствии со статьей 134 настоящего Федерального закона;

- выдает исполнительный лист на имя должника по делу о банкротстве как взыскателя на оставшуюся сумму.

Из представленных суду документов, заявлений следует, что конкурсным кредитором избран способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки кредитору части этого требования в размере требования кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд заменяет взыскателя по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности с выдачей кредитору исполнительного листа в части его требования.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу об установлении размера субсидиарной ответственности, подлежащей взысканию в пользу АО «РМБ» Банк в размере 1 065 161 748,30 руб.

Кредитор просит взыскать указанную сумму с ООО «Третий Рим» и ФИО3, поскольку, как отмечалось ранее, постановлением от 08.08.2025 Десятый арбитражный апелляционный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований о привлечении ФИО12 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Грин Таун».

К субсидиарной ответственности привлечены ООО «Третий Рим» и ФИО3.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сумма субсидиарной ответственности, подлежащая взысканию с ООО «Третий Рим» в пользу АО «РМБ» Банк не подлежит уменьшению и составляет размер непогашенных требований перед кредитором – 1 065 161 748,30 руб.

Суд апелляционной инстанции вправе уменьшить размер или полностью освободить от субсидиарной ответственности лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, если это лицо докажет, что оно при исполнении функций органов управления или учредителя (участника) юридического лица фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность юридического лица (осуществляло функции органа управления номинально), и если благодаря предоставленным этим лицом сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что участниками Должника в период с 28.02.2015 по 28.02.2018 являлись:

с 19.05.2017 по настоящее время – ООО «Третий Рим» ИНН <***> в размере доли 99 % и ФИО3 в размере доли 1%.

Судом установлено, что ФИО3 приобрел 1% доли в уставном капитале ООО «Грин Таун» за 5 000 рублей в мае 2017 года.

В обязанности ФИО3 входило взаимодействие с государственными, муниципальными и надзорными органами (получение разрешений, согласований, оформление технической документации и т.д.).

Никаких решений по части финансово-хозяйственной деятельности Должника ФИО3 не принимал и не мог принимать, поскольку являлся миноритарным участником в обществе с формальной долей участия в размере 1%.

ФИО3 упоминается лишь в протоколе № б/н от 01 июня 2017 года внеочередного общего собрания участников ООО «Грин Таун» (в лице ООО «Третий Рим» и ФИО3), где было принято решение о направлении поступивших от инвестора денежных средств «..исключительно на погашение процентов по Кредитному договору <***> от 14.04.2014.».

Помимо подписи в указанном протоколе, более, никаких значимых действий в хозяйственной деятельности общества ФИО3 не осуществлял.

Вместе с тем, от мнения ФИО3 на внеочередном собрании участников ООО «Грин Таун» 01.06.2017 относительно распределения поступивших денежных средств в размере 300 000 000 руб. ничего не зависело, поскольку он как фактически являлся номинальным участником в ООО «Грин Таун», так и юридически обладая 1% доли никак не мог повлиять на итоговое решение общего собрания участников

ФИО3 работал в ООО «Грин Таун» с мая 2017 г. по сентябрь 2017 г.

За указанный период времени, учитывая номинальный характер владения минимальной долей в обществе не мог являться контролирующим должника лицом.

Доказательств иного в материалах дела нет.

ФИО3 не обладал правом блокирования решений общего собрания участников, не имел доступа к оперативному управлению и участвовал в повседневной деятельности компании строго в рамках своей узкой компетенции.

В соответствии с п. 1 ст. 61.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» контролирующим лицом признается лицо, имевшее возможность определять действия должника.

ФИО3 не входил в состав органов управления ООО «Грин Таун», не подписывал финансовые документы и не давал обязательных указаний. Его роль как миноритарного участника носила формальный характер.

Пунктом 15 Обзора практики рассмотрения Арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 19 ноября 2025 года установлено, что миноритарный участник хозяйственного общества не признается контролирующим лицом для целей привлечения к субсидиарной ответственности, пока не будет доказано, что он имел фактическую возможность определять действия юридического лица. По смыслу норм пункта 3 статьи 642, статьи 1064 ГК РФ, статьи 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью привлечение лица к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица возможно в том случае, когда принятие ключевых решений для деятельности общества или дача обязательных для исполнения указаний лицам, обладающим необходимыми полномочиями (например, единоличному исполнительному органу), было обусловлено поведением привлекаемого к ответственности лица.

Наличие таких полномочий должен предполагаться в отношении участника, обладающего преобладающей долей в уставном капитале общества (мажоритарного участника).

Участник общества, которому не принадлежит преобладающая доля в уставном капитале общества (миноритарный участник), по общему правилу не может рассматриваться в качестве контролирующего лица, поскольку формально не обладает корпоративным контролем достаточным для того, чтобы определять деятельность юридического лица.

Таким образом, предполагается, что миноритарный участник не несет ответственность за невозможность удовлетворения требований кредиторов, пока данная презумпция не будет опровергнута истцом, который вправе доказывать, что участник общества имел фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе совершал сделки к собственной выгоде за счет имущества юридического лица (пункт 3 статьи 531 ГК РФ).

Заявителем в материалы дела не приставлены доказательства, подтверждающие возможность ФИО3 определять действия ООО «Грин Таун».

Из материалов дела следует, что ФИО3 лично посещал все судебные заседания по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО12 на решение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021.

В ходе судебных заседаний ФИО3 неоднократно давал суду пояснения о номинальном характере деятельности ФИО12 на должности генерального директора ООО «Грин Таун».

При определении размера субсидиарной ответственности суд вправе учитывать степень вины и реальное влияние лица на деятельность должника (п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Учитывая незначительную долю участия и отсутствие контроля, а также указанные выше обстоятельства, ответственность ФИО3 должна быть ограничена и соразмерна его фактическому влиянию на дела общества, в связи с чем, суд приходит к выводу, что с ФИО3 в пользу АО «РМБ» Банк подлежит взысканию 106 516 руб., составляющий 0,0001% от общей суммы требований.

Таким образом, определение Арбитражного суда Московской области от 12.03.2023 по делу №А41-15105/18 подлежит отмене.

С ООО «Третий Рим» в пользу АО «РМБ» БАНК подлежит взысканию 1 065 161 748 руб. 30 коп., с ФИО3 в пользу АО «РМБ» БАНК подлежит взысканию 106 516 руб.

Заявление в остальной части подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.03.2023 по делу №А41-15105/18 отменить.

Взыскать с ООО «Третий Рим» в пользу АО «РМБ» БАНК 1 065 161 748 руб. 30 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу АО «РМБ» БАНК 106 516 руб.

Заявление в остальной части оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий судья

А.В. Терешин

Судьи


С.Ю. ЕпифанцеваВ.А. Мурина