Постановление от 14 марта 2017 г. по делу № А44-9200/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 марта 2017 года Дело № А44-9200/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Константинова П.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ТРАСТ» ликвидатора Мессе О.С.

рассмотрев 13.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ТРАСТ» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.07.2016 (судья Давыдова С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Чередина Н.В.) по делу № А44-9200/2015,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ганза Клининг Плюс», место нахождения: 173014, Великий Новгород, ул. Связи, д. 9, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ТРАСТ», место нахождения: 173015, Великий Новгород, Октябрьская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Фирма), о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 24.08.2015 № 1.

Определением суда от 24.06.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационное предприятие № 8», место нахождения: 173014, Великий Новгород, Студенческая ул., д. 33, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Предприятие).

Протокольным определением от 24.06.2016 к участию в деле привлечена специалист ФИО1.

Решением суда от 25.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.12.2016, иск удовлетворен.

Фирма обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и дело направить на новое рассмотрение.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, 01.02.2014 Обществом (исполнителем) и Предприятием (заказчиком) заключен договор об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда. Перечни объектов и работ и услуг по содержанию жилищного фонда согласованы в приложениях № 1 - 4 к договору.

Стоимость услуг определена сторонами в пункте 4.1 договора.

Согласно пункту 4.5 договора оплата услуг по договору осуществляется посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя не позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным.

В соответствии с актами оказанных услуг за период с августа по сентябрь 2014 года Общество оказало Предприятию услуги на сумму 132 716 руб. 77 коп., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 03.07.2015 по делу № А44-65/2015.

Общество (цедент) и Фирма (цессионарий) 24.08.2015 заключили договор об уступке права требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору от 01.02.2014 на оказание услуг по санитарному содержанию жилищного фонда, в сумме 92 510 руб. 64 коп., из которых 88 952 руб. 64 коп. основного долга и 3558 руб. судебных расходов.

За уступку прав цессионарий обязался уплатить цеденту 10 000 руб.

На основании заявления Фирмы о зачете взаимных денежных обязательств ее обязательства по оплате уступленного права прекращены зачетом в счет оплаты оказанных Фирмой Обществу услуг по взысканию задолженности по договору от 01.02.2014.

Единственным участником Общества 25.09.2015 принято решение о его ликвидации.

Общество, полагая, что договор цессии является недействительным в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку данной сделкой Обществу причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Как указано в пункте 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель); по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам); по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Признав, что договоры уступки были заключены на условиях, существенно и в худшую для Общества сторону отличающихся от рыночных, суды применили при рассмотрении спора положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Судами установлено и из материалов дела следует, что объем переданного права (требования) по договору № 1 - 92 510 руб. 64 коп., что значительно превышает размер встречного предоставления - 10 000 руб., при этом фактически данная сумма 10 000 руб. по сделке Обществом не получена, поскольку Фирмой указанная задолженность зачтена в счет обязательств Общества перед ней по договору возмездного оказания юридических услуг по взысканию задолженности по договору от 01.02.2014, заключенному между Обществом и Предприятием, право требования к которым в конечном итоге перешло к Фирме на основании спорной сделки цессии.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором или необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Определением суда от 10.02.2016 назначена экспертиза, производство которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная Экспертиза и Оценка».

Согласно экспертному заключению № 87 рыночная стоимость права требования, переданного по договору цессии от 24.08.2015 № 1, на дату совершения сделки составляет 52 000 руб.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Это правило относится и к заключению экспертизы, которое исследуется наряду с другими доказательствами по делу (часть 3 статьи 86 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, отчеты об оценке, представленные сторонами, суды пришли к выводу о причинении явного ущерба Обществу совершением сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку дебиторская задолженность Предприятия продана по цене значительно ниже рыночной. Оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку по смыслу части 2 статьи 87 АПК РФ само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении повторной экспертизы не влечет безусловную обязанность для суда по ее назначению.

Ходатайств о назначении экспертизы отчетов не заявлено.

Доводы подателя кассационной жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права не подтверждены материалами дела.

Рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции начато судьями Козловой С.В. (председательствующим), Виноградовым О.Н., Черединой Н.В.

Определениями заместителя председателя суда Журавлева А.В. от 29.11.2016 и от 07.12.2016 председательствующий Козлова С.В в связи с отпуском заменена на Виноградова О.Н., в состав судей включен Журавлев А.В.

Определения о замене судьи приняты в соответствии с требованиям пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, пункта 3.7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Доводы подателя жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку. Его позиция свидетельствует о несогласии с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которую дали суды, однако иная оценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.07.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 по делу № А44-9200/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ТРАСТ» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ТРАСТ», место нахождения: 173015, Великий Новгород, Октябрьская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий Л.Л. Никитушкина

Судьи П.Ю. Константинов

Т.В. Шпачева