Решение от 5 сентября 2022 г. по делу № А45-19433/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-19433/2019
г. Новосибирск
05 сентября 2022 года
29 августа 2022 года объявлена резолютивная часть решения

05 сентября 2022 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Мушкачевой Т.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО2, г. Москва, Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.», г. Люксембург, представители Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» на территории Российской Федерации: ФИО3, г. Новосибирск, ФИО4, г. Новосибирск, ФИО5, г. Новосибирск (доверенность от 20.01.2021), к акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленных Протоколом №11/ОСА от 22.04.2019 в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленных Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019 г., по 4-му вопросу повестки дня: «О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО7, ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Лемнос»; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, ФИО9,

при участии в судебном заседании представителей: истца ФИО2: ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 10.03.2020, зарегистрирована в реестре за №77/719-н/77-2020-4-494, удостоверение адвоката (участие обеспечено в режиме онлайн-заседания); ответчика: ФИО10, доверенность от 21.12.2021, диплом; третьего лица ФИО8: ФИО11, нотариально удостоверенная доверенность от 17.02.2020, зарегистрирована в реестре за №54/27-н/54-2022-8-806, диплом; третьего лица ФИО7: ФИО12, нотариально удостоверенная доверенность от 17.02.2020, зарегистрирована в реестре за №54/27-н/54-2020-2-66, удостоверение адвоката; третьего лица ФИО6: ФИО13, нотариально удостоверенная доверенность от 23.04.2021, зарегистрирована в реестре за №54/27-н/54-2021-6-391, удостоверение адвоката; третьего лица ФИО9: ФИО14, нотариально удостоверенная доверенность от 06.06.2022, зарегистрирована в реестре за №54/69-н/54-2022-3-277, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

22.05.2019 Акционеры акционерного общества "Ангиолайн" ФИО2, Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (далее – истцы, ФИО2, Иностранная Компания) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» (далее – ответчик, Общество), оформленных Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019 г., по 2-му вопросу повестки дня: Об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»; «Одобрить совершение Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»; по 4-му вопросу повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации (далее - решения).

Исковые требования обоснованы статьями 49, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ, Закон), статьей 10 (п. 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы злоупотреблением правами, принятием решений с грубым нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направленных на причинение вреда истцам.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Лемнос»; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, ФИО9.

Определением от 29.10.2019 приостановлено производство по делу №А45-19433/2019 до вступления в законную силу решения по делу №А45-8509/2018.

Решением от 11 октября 2018 года по делу №А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D; обязал Сибирское главное управление Банка России аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, изъять из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.

Определением от 26.05.2020 производство по делу возобновлено.

Определением от 29.10.2019 приостановлено производство по делу №А45-19433/2019 до разрешения других дел №А45-37130/2019, №А45-33302/2019, рассматриваемых Арбитражным судом Новосибирской области.

Решением от 18.12.2020 по делу №А45-37130/2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%.

Решением от 16.07.2020 по делу №А45-33302/2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 09.02.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признан недействительным договор купли-продажи акций №1-15/ХИ-АНГ от 18 октября 2018 года, заключенный между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Хартс инвест».

Определением от 07.07.2021 производство по делу возобновлено.

Решением от 15.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19433/2019 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленные Протоколом от 22.04.2019 № 11/ОСА, по 2 вопросу повестки дня: «Об одобрении совершения Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»»; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 25.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 15.11.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы соистцов отказано.

Постановлением от 30.05.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа отменены решение от 15.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, постановление от 25.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области, с указанием на то, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо определить все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе установленные в рамках дел № А45-8509/2018, № А45-33302/2019, № А45-21417/2020; верно распределить бремя доказывания между сторонами, реальные возможности каждой из сторон по доступу к доказательствам, добросовестное/недобросовестное осуществление гражданских и процессуальных прав; предложить лицам, участвующим в деле, при необходимости представить в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ дополнительные доказательства в подтверждение своих доводов и возражений, в том числе об отсутствии полномочий на принятие решений у компании «Сино» на дату проведения собрания (17.09.2020); установив все имеющие для правильного рассмотрения заявленного требования обстоятельства, исходя из подлежащих применению норм права и их толкования, следует правильно разрешить спор, распределив судебные расходы, включая расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Определением от 20.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области принято к новому рассмотрению дело в части признания недействительными решений по 4-му вопросу повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации (далее - решение).

В ходе судебного разбирательства истцы поддержали иск в рассматриваемой части.

Ответчик отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что решения приняты с соблюдением установленных требований, предусмотренных Законом №208-ФЗ; решение о ликвидации общества в последующем было отменено при голосовании истцов «За» принятие этого решения, что исключает наличие нарушенных прав и законных интересов истцов как акционеров, подлежащих восстановлению.

В обоснование возражений по иску АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» приведены следующие обстоятельства.

Решение о ликвидации само по себе является законным, принято законным составом акционеров с соблюдением соответствующей корпоративной процедуры, доказательств обратного истцами не представлено. Последующее решение об отмене ликвидации, принятое при мажоритарном голосовании компанией «Сино», является легитимным, с учетом положений норм статей 58, 59 ФЗ «Об акционерных обществах, в настоящее время не оспорено и должно признаваться действующим. В настоящее время права истца не нарушаются. Несмотря на то, что, игнорируя нормы действующего законодательства, истцы считают решение об отмене ликвидации незаконным или несостоявшимся, ответчик признает это решение, считает его законным, а потому оно было исполнено ответчиком в полном объеме: прекращены все ликвидационные процедуры, полномочия ликвидационной комиссии, в настоящее время никаких действий по ликвидации АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» не производится. После фактического исполнения решения об отмене ликвидации ее возобновление на основании оспариваемого в настоящем деле решения невозможно. В случае проведения повторной ликвидации ответчика будет необходимо проведение нового собрания акционеров, принятие соответствующих решений, в том числе для определения полномочий и состава ликвидационной комиссии. Доказательств обратного, то есть, по сути, доказательств нарушения прав истцом представлено не было. В соответствии со статьей 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. То есть действующее законодательство закрепляет так называемый принцип публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц. При этом, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о какой-либо проводимой в настоящее время ликвидации ответчика, что полностью опровергает какие-либо доводы истцов о нарушении прав.

Третьи лица ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 письменными пояснениями и в ходе судебного разбирательства поддержали доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения иска в рассматриваемой части и заявили обстоятельства, по сути, аналогичные обстоятельствам, приведенным ответчиком.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие извещенных истца Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» и третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Лемнос», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в рассматриваемой части.

Акционерное общество «Ангиолайн» за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>, с уставным капиталом в размере (в рублях) 75000000, зарегистрировано 20.05.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по адресу: 630090, <...>.

21.12.2018 за государственным регистрационным номером 7185476187582 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении места нахождения и адреса юридического лица на адрес: 630090, <...>, ЭТ/ОФ 5/22.

13.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2205401191642 внесены сведения об изменении наименования Общества с Акционерного общества «Ангиолайн» на Акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

29.04.2022 за государственным регистрационным номером 2225400404656 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении места нахождения и адреса юридического лица на адрес: 630090, <...>, ЭТ/ПОМ 6/22.

29.04.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (государственный регистрационный номер записи: 2195476732614).

02.10.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2205401154099 об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации.

Из материалов дела следует, что акционерами Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» приняты оформленные Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019 г. решения по 4-му вопросу повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации.

ФИО2, Иностранная Компания, полагая, что указанными решениями нарушены требования Закона и их интересы и права, как акционеров, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Применительно к вопросу об обоснованности исковых требований, надлежит констатировать наличие оснований для удовлетворения иска в рассматриваемой части.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Закона №208 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Истцы голосовали против принятия решений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пунктам 3, 4, 6 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Из материалов дела усматривается и не оспорено ответчиком, что истцы на момент принятия оспариваемых решений являлись акционерами АО «Ангиолайн»: ФИО2 принадлежало 260 привилегированных акций; Компания «Хэлскэа Солюшнс Холдинг С.А.» владела 162 740 обыкновенных акций и 37 ООО привилегированных акций.

Указанные обстоятельства подтверждаются списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» по состоянию на 24.03.2019 г.

Исковое заявление о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 22.04.2019 подано в суд 22.05.2019, то есть в установленный Законом трехмесячный срок.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов участников дела, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Исковое требование о признании недействительным решения по 4-му вопросу повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации (далее - решения), против принятия которых голосовали истцы, подлежит удовлетворению.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает судебную защиту нарушенных прав и законных интересов.

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, следует, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Признавая обоснованными требования истцов, суд исходит из установленных в ходе судебного разбирательства и приведенных истцами обстоятельств, которые сводятся к следующему.

Общим собранием акционеров АО «Ангиолайн», состоявшимся 17.04.2019, по 4-му вопросу повестки дня: «О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации» были приняты следующие решения, оформленные Протоколом №11/ОСА от 22.04.2019:

«1. Ликвидировать АО «Ангиолайн».

2. Назначить ликвидационную комиссию АО «Ангиолайн» в следующем составе:

1. ФИО6;

2. ФИО15;

3. ФИО16;

4. ФИО17;

5. ФИО7;

6. ФИО18;

7. ФИО19.

3. Утвердить следующий порядок и сроки ликвидации АО «Ангиолайн»:

В течение трех рабочих дней после даты принятия настоящего решения о ликвидации Общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лицо принятом решении для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что Общество находится в процессе ликвидации;

Ликвидационная комиссия обеспечивает публикацию в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщения о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами, срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества;

В случае если на момент принятия настоящего решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с законодательством;

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и уведомлению их в письменной форме о ликвидации Общества;

Ликвидационная комиссия принимает меры по получению дебиторской задолженности;

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения, и представляет его на утверждение Общему собранию акционеров Общества;

Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

После завершения расчетов с кредиторами имущество Общества ликвидационная комиссия распределяет между акционерами в порядке очередности, установленной законодательством;

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственной реестр юридических лиц;

Ликвидационная комиссия взаимодействует с налоговыми органами, внебюджетными фондами, органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц, и иными лицами по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, а также проводит иные мероприятия, связанные с ликвидацией Общества».

Истцы голосовали против принятия указанных решений.

Решением от 11.10.2019 по делу №А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2020, признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, с обязанием Сибирского главного управления Банка России аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 г. по делу № А45-33302/2019, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020г. и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.02.2021, договор купли-продажи акций №1-15/ХИАНГ от 18 октября 2018 , заключенный между ФИО7 и ООО «Хартс инвест», признан недействительным.

Суд апелляционной инстанции в рамках дела №А45-21417/2020 подтвердил обоснованность выводов суда первой инстанции, что ФИО7 и ФИО6, являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода АО "Ангиолайн" из состава ООО "Ангиолайн", действуя совместно с Сино-Рашн, совершили недействительные сделки - договоры купли-продажи акций от 18.06.2020 АО "Ангиолайн" - для введения в состав акционеров АО "Ангиолайн" формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода АО"Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн" и последующей ликвидации АО "Ангиолайн"; признав поведение ФИО7 и ФИО6, являющимися конечными выгодоприобретателями по сделке по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн", не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков недобросовестными.

Решения по вопросу № 4 повестки дня были приняты в отсутствие кворума, ненадлежащим количеством голосов, принадлежащих акционерам, с учетом акций недействительного выпуска.

Установлено, что решения по вопросу №4 повестки дня собрания принимались в условиях наличия спора о недействительности дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук, что незаконно не было принято во внимание судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019г. по делу А45-8509/2018 суды восстановили нарушенные права Истцов, признали дополнительный выпуск акций недействительным с момента его осуществления.

С учетом данных обстоятельств, надлежащим количеством акций, принадлежащих акционерам, обладающим правом голоса на оспариваемом собрании, для целей определения кворума, являлось 1 000 000 шт.

Согласно Протоколу № 11/ОСА от 22 апреля 2019 года, в список лиц, имеющих право на участие в собрании, включены акционеры, обладающие в совокупности 2 900 000 голосующих акций по вопросу 4 повестки дня. По вопросу о ликвидации АО «Ангиолайн» «За» проголосовало 2 650 000.

Следовательно, голосование по вопросу №4 повестки дня незаконно осуществлялось в условиях ненадлежащего количества акций (с учетом акций недействительного выпуска), которые не предоставляли акционерам, приобретшим акции недействительного выпуска, права голосовать по вопросам повестки дня тем объемом голосов, который фактически был незаконно учтен Обществом при подведении итогов голосования, что является недопустимым и нарушает права Истцов.

Суд не может не согласиться с обоснованными доводами истцов, что настоящий иск направлен на восстановление нарушенных прав истцов, поскольку в условиях признанной незаконной дополнительной эмиссии акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», аннулированные ценные бумаги не предоставляли их обладателям каких-либо прав. При этом, восстановление первоначального положения, существовавшего до момента нарушения прав Истцов, должно быть осуществлено, в том числе, в рамках настоящего спора, поскольку иное означало бы легализацию возможности принятия управленческих решений лицами, не имеющими имущественных и неимущественных прав в том объеме, в котором они фактически участвовали в хозяйственной жизни Общества, что ограничивает права истцов и лишает их возможности осуществлять управление и контроль за деятельностью Общества, на который они вправе рассчитывать в соответствии с принадлежащим им на законных основаниях количеством ценных бумаг.

Лицо, не имеющее материально-правового интереса в определении судьбы Общества, и не имеющего статуса акционера, не вправе голосовать и принимать решения по вопросам повестки дня собрания акционеров, что является самостоятельным основанием для признания указанных решений недействительными, поскольку такие решения были приняты неуполномоченным лицом с противоправной целью, в нарушение п.1 ст. 181.4 ГК РФ, пп. 2 пункта 1 статьи 181.5 ГК, п. 1 ст. 10 ГК РФ, что подтверждается судебными актами по делу № А45-33302/2019.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А45-33302/2019 установлены следующие обстоятельства.

«Реализация акционером АО «Ангиолайн» ФИО7 450 000 шт. акций номинальной стоимостью 33 750 000 рублей только что зарегистрировавшемуся обществу, с уставным капиталом 10 000 рублей, при условии перехода права собственности после подписания договора, без факта оплаты и залога акций, прямо указывает на оформление сделки не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей, не связанных с намерением реального исполнения договора. Дальнейшие действия ООО «Хартс Инвест», совершенные им в качестве акционера АО «Ангиолайн» раскрыло реальные цели совершения мнимой сделки, не присущие договору купли-продажи акций в рамках обычного стандартного поведения хозяйствующих субъектов, которые заключаются в передаче права собственности на названные акции на якобы незаинтересованное лицо для целей получения большинства голосов при голосовании на общем собрании акционеров по вопросу повестки дня об одобрении сделки с заинтересованностью по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн».

Через короткий промежуток времени - 6 месяцев после заключения договора купли-продажи акций, ООО «Хартс Инвест» принимает участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», назначенном на 17.04.2019 и голосует по вопросам повестки дня, так как не проголосовал бы ни один незаинтересованный акционер общества - «ЗА» одобрение совершения Обществом сделки с заинтересованностью: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» (т.е. «ЗА» выбытие значительного ликвидного актива) с последующей ликвидацией акционерного общества 17.09.2020г. было проведено Внеочередное собрание Общества в форме заочного голосования.

Приведенные обстоятельства дают основания для вывода о том, что не обусловленное экономическими причинами решение ФИО7 об отчуждении акций в пользу формально незаинтересованного ООО «Хартс Инвест» привело к тому, что в апреле 2019 года общее собрание акционеров АО «Ангиолайн» одобрило сделку по выходу из состава участников ООО «Ангиолайн» (фактическому отчуждению 75 % уставного капитала ООО «Ангиолайн»).

В отсутствии передачи акций от ФИО7 к ООО «Хартс Инвест» у незаинтересованных акционеров не хватило бы голосов для одобрения указанной сделки, так как Иностранная компания голосовала против данного решения.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, в условиях констатации факта недействительности оснований приобретения ООО «Хартс Инвест» прав акционера АО «Ангиолайн» судебными актами по делу № А45-33302/2019, и соответственно судебного установления отсутствия у ООО «Хартс Инвест» добросовестного материально-правового интереса участвовать в деятельности Общества - данное лицо не имело права принимать участие и голосовать по вопросам повестки дня на собрании 17.04.2019 г.

Принятие незаконных корпоративных решений лицом, фактически не имеющим полномочий на голосование ввиду приобретения акций Общества на основании недействительной сделки, с противоправной целью, непосредственно нарушает права и законные интересы ФИО2 и Компании Хэлфкэа и ограничивает их права на управление делами общества и принятие корпоративных решений, вытекающих из положений п. 10 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об акционерных обществах".

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке ( Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010).

В ходе судебного разбирательства не нашли опровержение доводы истцов, что с учетом приведенных выше обстоятельств, оспариваемые решения и действия не имели экономического смысла, они были объединены одним составом злоупотребления, направленным на нарушение прав и охраняемых интересов истцов, в том числе на утрату корпоративного контроля, умаление прав акционеров, направлены на вывод единственного имущества АО «Ангиолайн» в пользу аффилированных лиц и последующую ликвидацию Общества, с целью навредить интересам истцов, что является злоупотреблением правом, запрет на которое установлен статьей 10 ГК РФ и порождает существенные неблагоприятные последствия для Истцов.

Должное обоснование обратного, ответчиком и третьими лицами не приведено.

В повестку дня общего собрания акционеров Общества от 17.09.2020г., оформленного Протоколом № 14/ОСА от 23.09.2020г., в том числе, был включен вопрос № 1: об отмене ранее принятого решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии и утверждении порядка и сроков ликвидации (вопрос №4 Протокола № 11/ОСА от 22.04.2019).

По итогам голосования по вопросу № 1 повестки дня собрания от 17.09.2020г. принято решение об отмене ликвидации. Решения, принятые на данном собрании, оформлены Протоколом № 14/ОСА от 23.09.2020г., Отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» от 23.09.2020г.

Согласно представленному в материалы дела Протоколу об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» от 23.09.2020г., в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» включены акционеры, обладающие в совокупности 1 000 000 голосующих акций АО «Ангиолайн» по 1 вопросу повестки дня, и обладающие в совокупности 950 000 голосующих акций АО «Ангиолайн» по вопросам 2-10 повестки дня.

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» по состоянию на 27.07.2020 включены: владельцы обыкновенных акций: СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО. ЛТД/SINO CENTURY IMPORT&EXPORT; CO., LTD. - 744 520 обыкновенных акций; ФИО8 - 2 740 обыкновенных акций; Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» - 202 740 обыкновенных акций; ИТОГО: обыкновенных акций - 950 000. Владельцы привилегированных акций: ФИО2- 47 260 привилегированных акций; ФИО8 - 2 740 привилегированных акций; ИТОГО: 50 000 привилегированных акций.

Согласно Протоколу об итогах голосования, голосовали «за» принятие решения по вопросу 1 повестки дня (об отмене ликвидации) - 1 000 000 акций, в том числе и Компания «Сино» (744 520 обыкновенных акций).

Однако, соответствующие полномочия на принятие решений у Компании «Сино» на дату проведения собрания (17.09.2021г.) отсутствовали, что установлено вступившим в законную силу 07.06.2021г. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2021г. по делу № А45-21417/2020, которым признаны недействительными договоры купли-продажи акций, предоставляющие Компании «Сино» права акционера АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьшн».

Учитывая изложенное, а также то, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), решение по вопросу 1 повестки дня общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» от 17.09.2020 фактически принято в отсутствие кворума, неуправомоченным лицом, большинством голосов которого, по сути, и было одобрено решение об отмене ликвидации. К аналогичному выводу пришел Арбитражный суд Новосибирской области в Решении от 08.10.2021г. по делу №А45-35370/2020 (абз. 2, стр. 12 Решения).

Таким образом, отмена оспариваемого решения произведена неуполномоченным лицом, что не привело к восстановлению прав истцов, поскольку такое решение принято с нарушением действующего законодательства. Оспариваемые решения могут быть реализованы со ссылкой на ничтожность их отмены в любое время.

С учетом изложенного, принятие оспариваемого решения по вопросу № 4 повестки дня, породило существенные неблагоприятные последствия для истцов, до настоящего времени их права не могут считаться восстановленными, в связи с чем, отсутствуют основания для отказа в иске, предусмотренные п. 4 ст. 181.4 ГК РФ.

Доводы ответчика и третьих лиц о надуманности приведенного истцами обоснования предъявленных требований, являются ошибочными, не основанными на нормах права, фактических обстоятельствах.

Нарушенные оспариваемым решением от 22.04.2019 права истцов не могут быть восстановлены во внесудебном порядке путем отмены ликвидации Общества решением от 23.09.2020г.

Заинтересованность Истцов в применении последствий недействительности ничтожного решения установлена в судебном порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 167 ГК РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.05.2022г. по настоящему делу установлено, что материальная заинтересованность Истцов в признании сделки недействительной заключается, в том числе в применении последствий недействительности сделки (недействительности выпуска акций).

Суд находит состоятельными доводы истцов, что оспариваемое решение о ликвидации Общества было принято в обход закона, с противоправной целью, что противоречит п. 1 ст. 10 ГК РФ, и является основанием для отказа Ответчику в защите права, на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ.

Решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37130/2019, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 01.09.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, удовлетворен иск ФИО2 и компании Хэлфкэа к акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», обществу с ограниченной ответственностью «Латрек» (далее - общество «Латрек»), обществу с ограниченной ответственностью «Эврон» (далее - общество «Эврон») о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», оформленной путем последовательно заключенных: - договора купли-продажи доли от 04.10.2018, односторонней сделки по выходу общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», оформленной заявлением от 22.10.2018, односторонней сделки по распределению 75 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс:» в пользу общества «Латрек», оформленной решением общества «Латрек» от 02.11.2018, сделки по переходу 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества «Эврон» от 17.12.2018, заявлением общества «Латрек» о выходе из состава участников общества «Эврон» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале от 21.01.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в качестве участника общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» с долей участия 100%.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2022г. по делу №А45-37130/2019 установлено, что вышеназванная цепочка оспариваемых сделок фактически является притворной и прикрывала собой вывод из общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» ликвидного актива (доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс») одной группой акционеров с использованием группы подконтрольных им лиц (общество «Латрекс», общество «Харт Инвест», общество «Эврон») во вред акционерному обществу и другой группе акционеров в условиях длительного корпоративного конфликта в обход закона с заведомо противоправной целью на условиях, ухудшающих положение акционерного общества и его акционеров, во вновь созданное ими хозяйственное общество (общество «Эврон»), с последующем инициированием процедуры ликвидации общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Таким образом, оспариваемое решение о ликвидации объединено одним составом злоупотребления с недобросовестными действиями мажоритарных акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьшн» по выводу актива из Общества, что является самостоятельным основанием для признания оспариваемого решения недействительным.

По правилам статьи 69 (часть 2) АПК РФ указанные обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Ничтожное решение о ликвидации Общества является лишь одним из элементов цепочки действий, направленных на вывод активов из АО «Ангиолайн» на подконтрольные ФИО6 и ФИО7 структуры и отстранение ФИО2 и Компании «Хэлфкэа» от управления делами Общества, не имеет самостоятельного характера и охватывается единым противоправным умыслом и в силу ст. 10 ГК РФ является ничтожным.

При таком положении, права истцов не были восстановлены путем принятия решения об отмене ликвидации решением собрания от 17.09.2020, поскольку отмена ничтожного решения невозможна.

Иск в рассматриваемой части подлежит удовлетворению.

Согласно доводам ответчика и третьих лиц, удовлетворение настоящего иска необходимо истцам для подтверждения недобросовестного характера действий акционеров ФИО6 и ФИО7, заявленных к исключению из ООО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в рамках дела №А45-14985/2020, направленного судом кассационной инстанции на новое рассмотрение.

Указанные доводы документально не аргументированы, носят предположительный характер, в связи с чем судом не принимаются.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2021г. по делу А45-14985/2020, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционно1 о суда от 10.03.2022г., ФИО6, ФИО7 исключены из состава акционеров Акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2022г. Решение по делу А45-14985/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. Возможность для обжалования Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2022г. не исчерпана, в удовлетворении искового заявления ФИО2 и Компании «Хэлфкэа» не отказано, в связи с чем доводы Отзыва ФИО6 не имеют значения для настоящею спора и не могут быть приняты судом во внимание.

Производство по настоящему делу было возбуждено в июне 2019 года, тогда как исковое заявление, повлекшее возбуждение производства по делу по делу А45-14985/2020, подано спустя год - в июне 2020 года, в связи с чем истцы не вправе приводить в обоснование иска обстоятельства, не имевшиеся на момент обращения в арбитражный суд, возникшие или установленные позже.

Учитывая изложенное не имеется оснований для отказа в признании недействительными решений по 4-му вопросу повестки дня по заявленным ответчиком и третьими лицами обстоятельствам.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с удовлетворением иска на ответчика относятся расходы истца ФИО2 по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Учитывая, что при первоначальном рассмотрении дела с ответчика взысканы в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины по иску неимущественного характера в размере 6 000 руб., при новом рассмотрении дела в отмененной части не имеется оснований для взыскания с него уже взысканной государственной пошлины.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 (часть 2), 110, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» оформленные Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019 г. по 4-му вопросу повестки дня: «О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации».

Взыскать с акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной за ФИО2 представителем ФИО5 (чек по операции 10 декабря 2021 г. 11:16:45, способ оплаты: Visa Classic); 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной за ФИО2 представителем ФИО5 чек-ордером 14.04.2022 11:28:20.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Г.Л. Амелешина