Постановление от 22 февраля 2024 г. по делу № А83-12142/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-12142/2020
г. Калуга
22 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей


Попова А.А.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.06.2023)

общества с ограниченной ответственностью «Фортуна Крым» – ФИО4 (доверенность от 29.12.2022)

индивидуального предпринимателя ФИО5 –ФИО4 (доверенность от 04.12.2023)


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО2 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А83-12142/2020,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Фортуна Крым» обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «СГ Группа», согласно которому просили:

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ Группа» от 06.12.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО5; взыскать с ФИО2 в пользу ФИО5 100 000 руб., оплаченных по договору;

- расторгнуть договор купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе «То самое место» от 05.12.2018, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО5; взыскать с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО5 500 000 руб., оплаченных по договору;

- расторгнуть договор купли-продажи от 05.12.2018, заключенный между ООО «СГ Группа» и ООО «Фортуна Крым»; взыскать с ООО «СГ Группа» в пользу ООО «Фортуна Крым» 950 000 руб., оплаченных по договору.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. Расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ Группа» от 06.12.2018, взысканы с ФИО2 в пользу ФИО5 100 000 руб. Расторгнут договор купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции от 05.12.2018, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО5, взысканы с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО5 500 000 руб. Расторгнут договор купли-продажи от 05.12.2018, заключенный между ООО «СГ Группа» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Фортуна Крым», взысканы с ООО «СГ Группа» в пользу ООО «Фортуна Крым» 950 000 рублей. Дополнительным постановлением от 20.09.2023 распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым постановлением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия каких-либо неблагоприятных последствий для истцов в связи с наличием неисполненных обязательств общества, о которых имеются сведения об их списании кредиторами и отсутствии соответствующих претензий. Считает, что обстоятельства наличия у общества неисполненных обязательств перед контрагентами не относятся к основаниям расторжения договора, предусмотренным статьей 451 ГК РФ, и данные обстоятельства имели место на момент заключения сделки. Не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора. Полагает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований, по своему усмотрению квалифицировал соглашения о прощении долга как дарения, указав на их ничтожность, в то время, как истцы не заявляли требование о признании соглашений о прощении долга недействительными или незаключенными. При этом судом апелляционной инстанции отношения сторон, связанные с прощением долга, не изучались, цели совершения сделок прощения долга не выяснялись, наличие у кредиторов намерений одарить должника не устанавливалось.

От ФИО5, ООО «Фортуна Крым» и ООО «СГ Группа» в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором стороны просят судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебный акт апелляционной инстанции отменить. Представитель ООО «Фортуна Крым» и ИП ФИО5 возражал против доводов жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает постановление арбитражного суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.12.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли 100 % в уставном капитале ООО «СГ Группа», номинальной стоимостью 100 000 руб.

Указанный договор нотариально удостоверен и сторонами исполнен.

По условиям договора продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего договора все возникшие у общества обязательства обществом исполнены. Неисполненные какие-либо обязательства обществом, возникшие до момента подписания настоящего договора, продавец обязуется возместить обществу. Продавец обязуется передать покупателю информацию о всех финансовых, налоговых и иных обязательствах общества посредством предоставления сведений о долгосрочных и краткосрочных обязательствах общества, имеющихся на момент продажи (пункты 12, 13 договора).

05.12.2018 между ИП ФИО2 и ИП ФИО5 был заключен договор купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе «ТО САМОЕ МЕСТО», стоимость оборудования составила 3 000 000 руб.

Передача оборудования и сопутствующей продукции осуществляется с подписанием акта приема-передачи до 06.12.2018 включительно.

Сторонами был подписан акт приема-передачи, который является приложением № 1, 2 к договору от 05.12.2018.

Согласно подпункту 5.1.3 пункта 5.1 договора продавец обязан передать покупателю оборудование, свободным от прав третьих лиц.

Во исполнение указанного договора со стороны ИП ФИО5 в пользу ИП ФИО2 был перечислен аванс в размере 500 000 руб.

Оставшаяся задолженность в размере 2 500 000 руб. взыскана с ИП ФИО5 в пользу ИП ФИО2 решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 по делу № А83-2252/2019, которым встречный иск ИП ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе оставлен без удовлетворения.

05.12.2018 между ООО «СГ «Групп» в лице директора ФИО2 (продавец) и ООО «Фортуна Крым» в лице директора ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования согласно спецификации, стоимостью 950 000 руб.

Передача оборудования осуществляется путем подписания акта приема-передачи сроком до 05.12.2018. Договор исполнен: сторонами подписан акт приема-передачи; ООО «Фортуна Крым» перечислило денежные средства в размере 950 000 руб.

Истцами заявлено требование о расторжении указанных трех договоров на основании статьи 451 ГК РФ – существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

В обоснование истцы указывали, что после оформления договоров купли-продажи установили, что ответчики нарушили подпункт 5.1.3 договоров купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе "ТО САМОЕ МЕСТО" от 05.12.2018 и пункты 12, 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ «Групп» от 06.12.2018, поскольку скрыли наличие неисполненных обязательств перед третьими лицами, что не отвечает имущественным интересам истцов, влечет непредвиденные финансовые потери.

Судами двух инстанций не установлены нарушения продавцами подпункта 5.1.3 договоров купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе.

В целях проверки доводов истцов о наличии неисполненных обязательств ООО «СГ «Групп» судом по делу была назначена экспертиза, по результатам которой установлены неисполненные денежные обязательства общества за период с 01.01.2017 по 05.12.2018 в размере 779 500 руб.: по договорам займа от 15.06.2017 N 6/15 с индивидуальным предпринимателем ФИО7 в сумме 100 000 руб.; от 10.08.2017 N 08/17 с индивидуальным предпринимателем ФИО8 в сумме 430 000 руб.; от 04.12.2018 N 04/12 с индивидуальным предпринимателем ФИО5 в сумме 249 500 руб.

Поскольку задолженность перед ИП ФИО5, самим истцом, не является скрытой, суды оценивали как основание для расторжения договоров неуказанные продавцом доли обязательства общества «СГ Группа» в общей сумме 530 000 руб. перед ИП ФИО9 и ИП ФИО8

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу, что наличие у общества неисполненных обязательств, возникших до момента подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть, и не является основанием для расторжения договоров на основании статьи 451 ГК РФ. Дополнительно суд первой инстанции, исследовав соглашения о прощении долга и пояснения третьих лиц по делу ИП ФИО9 и ИП ФИО8, пришел к выводу об отсутствии у общества указанных финансовых обязательств.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что соглашения о прощении долга являются ничтожными сделками, а наличие неисполненных обязательств общества в сумме 530 000 руб. – основанием для расторжения трех договоров, как единой многосторонней сделки, в порядке статьи 451 ГК РФ. Дополнительно суд апелляционной инстанции, указав, что суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, применил положения подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ как основание для расторжения договора при существенном нарушении договора другой стороной.

Кассационная коллегия не может признать выводы апелляционного суда законными и обоснованными, поскольку они сделаны при неправильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, а также противоречат материалам дела.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим Законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в Постановлении от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исходя из норм статьи 163 Гражданского РФ и глав IX, X Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11 февраля 1993 N 4462-1, цель нотариального удостоверения сделки, при которой нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона, заключается в проверке ее законности, включая соблюдение прав каждой из сторон.

Материалами дела подтверждается, что между истцом и ответчиком достигнуто соглашение о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «СГ Группа», договор купли-продажи доли от 06.12.2018 заключен и удостоверен нотариусом, указанная сделка направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата.

Нотариусом зафиксировано, что содержание сделки полностью соответствует волеизъявлению его участников. Договор подписан в присутствии нотариуса. Личности участников договора установлены, их дееспособность проверена.

Как следует из материалов дела, истцами было заявлено требование о расторжении договоров на основании статьи 451 Гражданского кодекса РФ в связи с существенным изменением обстоятельств, нарушением ответчиком пунктов 12, 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ «Групп» от 06.12.2018, в которых продавец доли гарантировал отсутствие неисполненных обязательств общества.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, содержащихся в перечне, приведенном в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ и свидетельствующем о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ (Определение Верховного Суда РФ от 13.09.2016 N 18-КГ16-102).

При отсутствии одного из совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ условий, договор не может быть расторгнут.

Положения этой статьи призваны обеспечить защиту интересов стороны договора, для которой в условиях существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, исполнение обязательства повлекло бы наступление такого ущерба, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Данная позиция изложена в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 N 1515-О, от 19.07.2016 N 1574-О.

В силу правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, абзац 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Из определения существенного изменения обстоятельств также вытекает, что соответствующее изменение должно иметь непредвидимый характер (в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет) и произойти после совершения сделки, а также помимо воли сторон, и причины, вызвавшие изменение обстоятельств, не преодолены после их возникновения.

При этом, если изменение обстоятельств произошло в результате поведения любого из контрагентов, то нормы статьи 451 Гражданского кодекса РФ к такому случаю не применимы.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 5934/08, в силу статьи 65 АПК РФ именно истец обязан доказывать наличие условий, приведенных в статье Гражданского кодекса РФ в качестве оснований для расторжения договора.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции истцы не обосновали и не доказали наличие совокупности условий для расторжения договоров в порядке статьи 451 Гражданского кодекса РФ

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие условий согласно подпунктам 1, 2 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ.

Наличие или отсутствие неисполненного финансового обязательства общества таковыми условиями не является, поскольку зависит от поведения самого продавца, имело место на момент совершения сделки и не носит непредвиденный характер, поскольку именно об этом сторона дает заверения по правилам статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции также не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что исполнение указанных договоров без их расторжения настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для истцов такой ущерб, что они в значительной степени лишились бы того, на что были вправе рассчитывать при заключении договора (подпункт 3 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ).

В то время как из содержания договора купли продажи доли от 06.12.2018 прямо следует, что продавец обязуется возместить обществу неисполненные обязательства, возникшие до момента подписания договора (пункт 12 договора), тем самым устраняется возможность причинения убытков.

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что указанное истцом основание не может быть квалифицировано как существенное изменение обстоятельств, предусмотренное подпунктами 1 - 4 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ.

Из смысла понимания Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что приобретая долю в уставном капитале общества, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Содержание пунктов 12, 13 договоров, на которые ссылались истцы, указывает на заверения ответчиком (продавцом) об определенных обстоятельствах, нарушение которых влечет наступление последствий, предусмотренных статьей 431.2 Гражданского кодекса РФ.

Как указано в данной статье, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Наличие условия в договоре купли продажи доли от 06.12.2018 об обязанности продавца возместить обществу неисполненные обязательства, возникшие до момента подписания договора (пункт 12 договора), указывает на устранимость выявленного нарушения, что не может свидетельствовать о существенном значении для стороны.

Таким образом, в рассматриваемом деле покупатель доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущего участника общества, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений. Данный вывод поддерживается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862.

Относительно применения судом апелляционной инстанции по своей инициативе положений подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, как основание для расторжения договора, суд округа отмечает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований и своих полномочий.

Действительно, суд не связан правовой квалификацией отношений, предложенной заявителем. В случае ненадлежащего формулирования заявителем требований при очевидности преследуемого им материально-правового и процессуального интереса суд обязан самостоятельно определить, какие нормы права подлежат применению при рассмотрении поданного заявления. Вместе с тем арбитражный суд не должен выходить за пределы требований сторон, не может компенсировать своей активностью их пассивность при распоряжении процессуальными правами, а также не должен самостоятельно устанавливать юридические значимые факты, на которые стороны не ссылались.

Наличие у арбитражного суда права самостоятельно корректировать требования и возражения сторон спора означало бы возможность необоснованного судебного вмешательства в правоотношения независимых и действующих в своих интересах участников процесса, тогда как принципы арбитражного судопроизводства предполагают самостоятельность сторон.

Основания для расторжения договора обосновывает и указывает истец.

Гарантиями процессуальных прав участвующих в деле лиц является четкое и недвусмысленное формирование заявителем своих требований, вместе с тем в рассматриваемом деле основание для расторжения договоров в связи с существенным нарушением условий договоров согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ истцами заявлено не было.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, расторгая три договора, не принял во внимание выводы судов по делу № А83-2252/2019, имеющие преюдициальное значение по делу, об отсутствии вины истца (продавца) в неисполнении ответчиком (покупателем) своих обязательств по договору купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе "То самое место" от 05.12.2018, и об отсутствии доказательств того, что истец не принял разумных мер к уменьшению убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств должником, а также своими неосторожными действиями способствовал увеличению размера задолженности.

Судами по делу № А83-4233/2019 также не установлена недобросовестность поведения стороны (продавца) по договору от 05.12.2018, заключенному между ИП ФИО5 и ИП ФИО2

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

В абзаце 5 пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Частью 3 статьи 15 АПК РФ определено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворении иска.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, как принятое в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися в деле доказательствами, подлежащими применению нормами материального и процессуального права.

Дополнительное постановление от 20.09.2023 является отдельным судебным актом, и не было обжаловано в рассмотренной кассационной жалобе. Указанное постановление может быть пересмотрено судом апелляционной инстанции в порядке главы 37 АПК РФ.

Расходы заявителя кассационной жалобы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на истцов ООО «Фортуна Крым» и ИП ФИО5 на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А83-12142/2020 отменить, решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.12.2022 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фортуна Крым» (ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 1 500 (Одну тысячу пятьсот) рублей, с каждого, в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий В.А. Чудинова


Судьи А.А. Попов


ФИО1