Постановление от 7 июня 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15408/2025
08 июня 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Горбатовской О.В., Коросташова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.11.2021,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Норд-Вест Сервис «Дракон» в лице акционера ФИО3 на решение Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 29.12.2025 по делу № А56-15408/2025 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску акционерного общества «Норд-Вест Сервис «Дракон» в лице акционера ФИО3 к ФИО4, о взыскании убытков и встречное исковое заявление, о взыскании убытков,

установил:

Акционерное общество «Норд-Вест Сервис «Дракон» в лице акционера ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 с требованием о взыскании убытков в размере 697 683,65 руб.

От ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором он просит взыскать с ФИО3 убытки в размере 250 000 000 руб.

Определением от 19.06.2025 суд в качестве соистца (материального истца) привлек АО «Норд-Вест Сервис «Дракон» (далее – Общество).

. Определением от 10.07.2025 судом принято встречное исковое заявление ФИО4.

От ФИО3 поступили уточнения, в которых он просит взыскать с ФИО4 С.В. сумму убытков в размере 19 303 276,74 руб.

От ФИО4 поступили уточнения встречного искового заявления, согласно которому податель встречного искам просил:

- взыскать с акционера АО «Норд-Вест сервис «ДРАКОН» гражданина КНР ФИО3 убытки Общества от назначенных штрафов Банком России в сумме 5 500 000 рублей,

- взыскать сумму двойного задатка в 10 000 000 рублей, который в настоящий момент по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области Общество должно выплатить по договору о намерениях, заключить договор купли продажи объекта недвижимости от 08 апреля 2024 года компании ООО «ФИО5» (дело № A56 - 83229/2024), незаключённому по вине акционера ФИО3,

- взыскать стоимость восстановительного ремонта здания для восстановления ущерба, возникшего во время вынужденного простоя, в размере 83 362 050 рублей,

-взыскать стоимость неполученной платы за аренды здания с мая 2024 года по декабрь 2024 года, убытков которые возникли ввиду освобождения объекта недвижимости для продажи в соответствии с Договором о намерениях продать объект недвижимости от 08 апреля 2024 года, незаключенного ввиду ареста объекта недвижимости по заявлению акционера ФИО3, сумму недополученной аренды - 20 552 899 рублей,

- взыскать с акционера АО «Норд-Вест сервис «ДРАКОН» гражданина КНР ФИО3 убытки нашей компании от расторжения Договора о намерениях заключить договор купли-продажи объекта недвижимости от 08.04.2024 года в сумме 250 000 000 рублей,

- взыскать с акционера ФИО3 сумму несвоевременно выплаченной заработной платы сотруднику АО «НВС «ДРАКОН» ФИО4, в связи с в вынужденном приостановлении работы по ст.142 ТК РФ, в размере 9 801 166 рублей 67 копеек,

- возложить на акционера ФИО3 обязанность по компенсации судебных расходов: оплату сумм государственных пошлин за подачу встречного иска в суд, стоимости экспертиз и юридических расходов по сопровождению дела.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от обеих сторон.

Решением суда от 29.12.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО4 о взыскании убытков, а также в удовлетворении встречных исковых требований АО «Норд-Вест Сервис «Дракон», предъявленных к Ли Дуну.

Обжаловав законность решения суда в апелляционном порядке, ФИО3 считает его незаконным и необоснованным в части отказа в удовлетворении первоначального иска, просит его отменить ввиду нарушения норм материального и процессуального права, неправильного установления обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению истца, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки представленным ФИО3 доказательствам, которые свидетельствуют о систематических нарушениях ФИО4 своих обязанностей как единоличного исполнительного органа, при этом суд первой инстанции безосновательно принял доводы ФИО4 о том, что его действия были одобрены собраниями 03.06.2024 и 01.08.2024.

Суд ошибочно отнес возникновение убытков, подтвержденных административными постановлениями и судебными актами в пользу контрагентов, к «обычному хозяйственному риску», однако, как считает податель жалобы, такие последствия являются прямым результатом неправомерного бездействия и неисполнения обязанностей генеральным директором, а не обычного риска предпринимательской деятельности.

Как считает истец, суд неправильно распределил бремя доказывания, не учел положения п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 62 от 30.07.2013, согласно которому, если истец представил доказательства наличия убытков, вызванных действиями директора, а последний отказывается давать пояснения или дает неполные пояснения, бремя доказывания отсутствия нарушения может быть возложено на директора.

ФИО3 были представлены существенные доказательства причинения убытков, в то время как ФИО4 не предоставил убедительных доказательств разумности и добросовестности своих действий, приведших к катастрофическим последствиям для Общества.

На основании изложенного истец просил отменить решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска ФИО3 к ФИО4 о взыскании убытков, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ФИО3 в полном объеме (или в соответствующей части, которую просит апеллянт), в части отказа в удовлетворении встречного иска и взыскания государственной пошлины решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Генеральным директором Общества в судебное заседание 31.03.2026 представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество в лице директора просило отменить решение в части отказа в удовлетворении встречного иска, вынести новое решение, которым признать наличие в действиях ФИО3 факта злоупотребления правам акционера, удовлетворить встречный иск о взыскании с акционера ФИО3 убытков в сумме 5 500 000 руб. от назначенных штрафов, сумму двойного задатка в размере 10 000 000 руб. и иных сумм, указанных в просительной части отзыва.

В отзыве генеральный директор отмечает, что ФИО3, требуя взыскать убытки с ФИО4 в пользу АО «Норд-Вест сервис «ДРАКОН», за неразумные и недобросовестные действия, вызванные принятием решения о продаже Объекта принадлежащего Общества, был осведомлен о действиях ФИО4, знал о проведении сделки и заверял о своем согласии на проведение сделки, о своем участии в ней и о согласии пропорционально разделить деньги от продажи.

Кроме того, действия ФИО4 были одобрены двумя собраниями акционеров общества годовым собранием акционеров АО «НВС «ДРАКОН» от 03.06.2024 года и внеочередным собранием акционеров АО «НВС «ДРАКОН» от 01.08.2024 года и проводились с ведома ФИО3, о чем свидетельствует его требование от 20.06.2024 года и другая переписка.

При этом, по мнению ФИО4, именно ФИО3 нанес Обществу значительный ущерб, заведомо понимая незаконность своих действий.

Компания не могла из-за действий ФИО3, введшего в заблуждение суд, осуществлять свою деятельность, так как по его ходатайству был наложен арест на здание Общества по определению суда от 20.06.2024 года по делу №А56-54566/2024, а также с учетом наложения по ходатайству партнера ФИО3 гражданина КНР Джен Тэ Чена ареста на расчетный счет Общества по определению Красногвардейского районного суда С-Петербурга от 01 августа 2024 года.

Наложение арестов, как указывает податель встречного искука, привело к срыву сделки по продаже объекта недвижимости, убыткам, связанным с неполучением арендных платежей за период с мая 2024 года по июнь 2025 года, ущербу, причинённому зданию, в связи с простоем и необходимостью восстановительного ремонта, расходам на юридическое сопровождение защиты бизнеса, невыплате в течение длительного времени заработной платы генеральному директору ФИО4

Как считает ФИО4, ФИО3 своими действиями фактически блокировал деятельность Общества.

С учетом представления отзыва, содержащего доводы относительно отмены решения суда в необжалуемой истцом части, судом апелляционной инстанции проверяется законность решения в полном объеме в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для возможности истцу представить позицию по отзыву, извещения временного управляющего АО «Норд-Вест сервис «Дракон» ФИО6 а также для возможного урегулирования спора мирным путем, суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение дела на 26.05.2026.

22.05.2026 истцом представлены письменные пояснения.

В связи с назначением судьи Пивцаева Е.И. судьей Арбитражного суда Северо-Западного округа суд апелляционной инстанции в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену судьи Пивцаева Е.И. на судью Коросташова А.А.; дело рассматривается с самого начала.

Суд апелляционной инстанции установил, что временный управляющий ФИО6 получил извещение о судебном разбирательстве по настоящему делу, при этом письменных пояснений не представил.

В приобщении письменных пояснений истца отказано в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал ранее изложенную позицию.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом, и следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО3 являются акционерами Общества. ФИО4 принадлежит 6764 обыкновенных именных акций (76% голосов), ФИО3 - 2136 обыкновенных именных акций (24% голосов).

ФИО4 является генеральным директором Общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за номером 2227800605965.

В обоснование заявленных требований ФИО3 указывал, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО4, выразившихся в ненадлежащем управлении Обществом, к последнему были предъявлены и удовлетворены многочисленные иски, а также вынесены постановления о привлечении к административной ответственности, что привело к

возникновению убытков в заявленном размере.

Кроме того, истец ссылался на то, что ФИО4 единолично, без одобрения собрания акционеров, своими приказами №13 от 01.04.2024 и №18 от 02.08.2024 принял решение о приостановлении и последующем прекращении основной хозяйственной деятельности Общества, что привело к полной остановке его деятельности Общества. Наличие ущерба, причиненного такими действиями, подтверждается справкой самого Общества от 16.12.2024 года.

Несмотря на многочисленные попытки акционера ФИО3, в том числе отраженные в позиции согласно протоколам от 07.03.2025 и 01.04.2025, деятельность Общества так и не была возобновлена, а генеральный директор ФИО4 категорически отказывался от ведения деятельности и, более того, незаконно препятствовал избранию ФИО3 на должность генерального директора для исправления кризисной ситуации, которую создал сам ФИО4

Недобросовестность действий ответчика и их прямая причинная связь с финансовой несостоятельностью Общества подтверждается вступившим в силу определением суда о введении процедуры наблюдения (дело № А56-80312/2025), которое устанавливает, что прекращение деятельности и отсутствие доходов, являющиеся основаниями для банкротства, были следствием решений, принятых ФИО4

ФИО4 возражал против удовлетворения исковых требований, указав на отсутствие своей вины в причинении убытков Обществу, а также на то, что его действия были напротив направлены на защиту интересов Общества и соответствовали обычной хозяйственной практике.

В обоснование встречного искового заявления Общество в лице директора указало, что ФИО3, являясь акционером АО «Норд-Вест Сервис «Дракон», обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с генерального директора АО «Норд-Вест Сервис «Дракон» убытков.

В рамках рассмотрения указанного дела, по ходатайству ответчика, было наложено обременение в виде ареста на объект недвижимости, принадлежащий Обществу.

По мнению подателя встречного иска, действия ФИО3, связанные с наложением ареста на объект недвижимости, привели к срыву сделки по продаже объекта недвижимости, неполучению арендных платежей, ухудшению состояния здания и возникновению расходов на юридическое сопровождение.

АО «НВС «ДРАКОН» в лице директора также ссылается, что действия генерального директора были одобрены двумя собраниями акционеров общества годовым собранием акционеров АО «НВС «ДРАКОН» от 03.06.2024 года и внеочередным собранием акционеров АО «НВС «ДРАКОН» от 01.08.2024 года и проводились с ведома ФИО3, о чем свидетельствует его требование от 20.06.2024 года и другая переписка, кроме того, решением по аналогичному иску в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.

ФИО3 возражал против удовлетворения встречного искового заявления.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с первоначальным и встречным исковыми заявлениями.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Таким образом, целью гражданско-правовой ответственности, которую несет лицо, причинившее вред, является восстановление имущественных прав потерпевшего, нарушенных ненадлежащим исполнением виновной стороной обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

По смыслу статей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных, виновных, противоправных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между неправомерными действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

Бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора в том случае, если директор откажется от дачи пояснений, либо если такие пояснения являются неполными, и при условии, что суд сочтет такое поведение директора недобросовестным.

Исходя из данных разъяснений, возложение бремени доказывания на директора является правом, а не обязанностью суда. Кроме того, судом не установлен факт недобросовестности действий директора.

Таким образом, довод подателя жалобы о неверном распределении бремени доказывания является несостоятельным.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Между тем, ФИО3 не представил достаточных доказательств, подтверждающих неразумность или недобросовестность поведения ФИО4 как руководителя Общества, направленных на причинение юридическому лицу убытков.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что наступление каких-либо негативных последствий для Общества в период, когда руководитель осуществлял свои полномочия, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия).

Относительно возражений, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции отмечает, что данные доводы были предметом рассмотрения в суд первой инстанции.

Генеральный директор ФИО4 подал встречный иск к Ли Дуну, который является акционером, владельцем обыкновенных именных акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Принимая во внимания указанные положения, суд пришел к правомерному выводу о том, что избранный генеральным директором способ защиты путем предъявления к акционеру иска о взыскании убытков законом не предусмотрен.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что предъявление первоначальных и встречных исковых требований в настоящем споре основывается на взаимных претензиях участниках акционерного общества, возникших вследствие корпоративного конфликта, о чем в частности свидетельствуют наличие множественных судебных споров в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области между ФИО4 и ФИО3. Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, механизм взыскания убытков не должен использоваться в качестве средства давления по корпоративным вопроса.

Положенные в основу апелляционной жалобы и отзыва доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются за ее подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2025 по делу № А56-15408/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


О.В. Горбатовская

А.А. Коросташов