Постановление от 16 июня 2024 г. по делу № А83-23541/2021

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-23541/2021
17 июня 2024 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2024.

В полном объёме постановление изготовлено 17.06.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи

Сикорской Натальи Ивановны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кучиной А.В., при участии:

от ФИО1 – ФИО2, представитель на основании доверенности от 92АА0915599, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от общества с ограниченной ответственностью «Плака» - ФИО3 представитель на основании доверенности от 14.10.2023 № 21, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 12 февраля 2024 года по делу № А83-23541/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Плака»

к ФИО1, ФИО4, РНКБ ПАО, обществу с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис», обществу с ограниченной ответственностью «АН-Капитал», обществу с ограниченной ответственностью «Красная Долина»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерного общества «Санаторий «Утес», акционерного общества «Регистратор КРЦ», общества с ограниченной ответственностью «СК «Союз-Изостил», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО4, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36


Алексеевич, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения акции от 26.07.2019, переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций от 09.12.2019 и от 10.02.2021, переводе прав и обязанностей по договору дарения от 01.06.2022, переводе прав и обязанностей по договору дарения от 01.06.2022, заключенных ответчиками,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Плака» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ДКС- Сервис», РНКБ Банк (ПАО) (с учетом уточнения исковых требований), в котором просило суд:

- перевести на ООО «Плака» права и обязанности покупателя одной обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения № 1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО4 и ФИО1

- перевести на ООО «Плака» права и обязанности покупателя 71 174 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору купли- продажи № 1 от 09.12.2019, заключенному между акционерным обществом «Севастопольский Морской банк» и ФИО1

- перевести на ООО «Плака» права и обязанности покупателя 57 568 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору купли- продажи № 1 от 10.02.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» и ФИО1

- перевести на ООО «Плака» права и обязанности покупателя 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.06.2021, заключенному между ФИО1 и ООО «Красная долина».

- перевести на ООО «Плака» права и обязанности покупателя 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.06.2021, заключенному между ФИО1 и ООО «Ан- Капитал».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022 исковые требования ООО «Плака» удовлетворены в полном объеме, переведены на ООО «Плака» права и обязанности покупателя: 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 26.07.2019 № 1, заключенному между ФИО4 (даритель) и ФИО1 (одаряемый); 71 174 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи от 09.12.2019 № 1, заключенному между АО «Севастопольский Морской банк» (продавец) и ФИО1 (покупатель); 57


568 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи от 10.02.2021 № 1, заключенному между ООО «ДКС-Сервис» (продавец) и ФИО1 (покупатель); 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.03.2021, заключенному между ФИО1 (даритель) и ООО «Красная долина» (одаряемый); 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.06.2021, заключенному между ФИО1 (даритель) и ООО «АН-КАПИТАЛ» (одаряемый). Суд обязал ООО «Плака» в течение 7 рабочих дней с момента регистрации за ООО «Плака» права собственности на акции по: договору дарения № 1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО4 и ФИО71, договору купли-продажи от 09.12.2019, заключенному между АО «Севастопольский Морской банк» и ФИО1, договору от 10.02.2021, заключенному между ООО «ДКС-Сервис» и ФИО1, перечислить в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 39 601 700,20 рублей (284 р. + 19 402 235 р. + 20 199 181,20 р.); перечислить в пользу ООО «Красная долина» и ООО «АН-КАПИТАЛ» денежные средства в размере 284 рублей; распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований общества отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2023 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 отменено, в силе оставлено решение суда первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 310-ЭС23-20431 от 27.10.2023 в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

28.08.2023 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о пересмотре решением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А8323541/2021 от 31.10.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.02.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда от 31.10.2022 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что факт отсутствия денежных средств у ООО «Плака» для перечисления ФИО1 за перевод акций последним, является вновь отрывшимся обстоятельством.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании 03.06.2024 представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО «Плака» просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и


любых средств связи, в связи с чем, на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый ими вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Перечень оснований пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам содержится в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Таким образом, заявление лица, участвующего в деле, о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть удовлетворено, а принятый по делу судебный акт отменен при наличии одновременно следующих условий: указанные заявителем обстоятельства являются существенными для дела; эти обстоятельства не были и не могли быть известны заявителю на момент рассмотрения дела.

Вновь открывшиеся обстоятельства - это факты объективной действительности, оставшиеся неизвестными суду и заявителю при рассмотрении дела, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, достоверно установленные и указывающие на неправосудность судебных актов, вступивших в законную силу.

В пунктах 3, 4, 5, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 30.06.2011 № 52 «О применении положений АПК РФ при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление № 52) разъяснено, что при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Кодекса. Днем


открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

В пункте 5 указанного Постановления Пленума разъяснено, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Если конкретное обстоятельство не названо в заявлении или оно не отвечает признакам обстоятельств, указанным в пункте 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, такое заявление подлежит возвращению со ссылкой на пункт 3 части 1 статьи 315 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления № 52, судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

В обосновании заявления общество с ограниченной ответственностью «Пегас» указывает на следующие обстоятельства, которые заявитель считает вновь открывшимися.

Так, заявитель указывает, что ООО «Плака» скрыло от сторон и суда факт отсутствия денежных средств, что говорит о том, что ее правовой интерес к восстановлению прав ООО «Плака» не мог быть реализован. Данный факт, по мнению заявителя, является вновь открывшимся обстоятельством. Кроме того заявитель ссылается на подачу ООО «Плака» заявления об отсрочке исполнения решения суда от 31.10.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022 суд обязал ООО «Плака» в течение 7 рабочих дней с момента регистрации за ООО «Плака» права собственности на акции по:

- договору дарения № 1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО4 и ФИО71,

- договору купли-продажи № 1 от 09.12.2019, заключенному между акционерным обществом «Севастопольский Морской банк» и ФИО1,

- договору № 1 от 10.02.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» и ФИО1,

перечислить в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 39 601 700,20 рублей (284 р. + 19 402 235 р. + 20 199 181,20 р.).

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, определением от 19.01.2024 производство по заявлению ООО «Плака» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об отсрочке исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022 прекращено, в связи с отказом истца от указанного заявления.

Изучив заявление ФИО1 и приведенные в его обоснование доводы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что приведенные заявителем обстоятельства - отсутствие денежных средств у ООО «Плака» на момент исполнения решения суда, не могут свидетельствовать об отсутствии у общества намерения на выкуп акций, а потому не отвечают признакам обстоятельств, указанных в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не являются


основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, что соответствует разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 5 постановления № 52.

Доказательств наличия иных вновь открывшихся обстоятельств в материалы дела не представлено.

В данном случае обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам направлено на переоценку доказательств, имеющих отношение к ранее исследованным и оцененным судом при вынесении судебного акта, что недопустимо в силу норм процессуального законодательства и не связано с понятием вновь открывшихся обстоятельств, а изложенные в заявлении доводы фактически сводятся к несогласию с принятым по существу спора судебным актом.

Пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статей 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 12 февраля 2024 года по делу № А83-23541/2021 об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре по вновь отрывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Крым от 31 октября 2022 года оставить без изменений, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок в порядке, предусмотренном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.И. Сикорская

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 12.04.2024 8:48:03

Кому выдана Сикорская Наталья Ивановна