Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А76-40055/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-11226/2024
г. Челябинск
23 сентября 2024 года
Дело № А76-40055/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстрой-65» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2024 по делу № А76-40055/2023.


В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ПромСтрой-65» -  ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 05.04.2024, сроком на один год),

общества с ограниченной ответственностью «Дом Лизинга» - Тюпич Д.Д. (паспорт, диплом, доверенность от 24.10.2022, сроком на три года).


Общество с ограниченной ответственностью «Дом Лизинга» (далее – истец, ООО «Дом Лизинга», ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промстрой-65»(далее – ответчик, ООО «Промстрой-65», ОГРН <***>)о взыскании:

- неустойки по договору от 24.05.2022 № 718 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 510 547 руб. 01 коп.

- неустойки по договору от 24.05.2022 № 719 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 510 547 руб. 01 коп.

- неустойки по договору от 24.05.2022 № 720 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 510 547 руб. 01 коп.

- неустойки по договору от 24.05.2022 № 722 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 766 047 руб. 46 коп.

- неустойки по договору от 24.05.2022 № 723 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 796 147 руб. 73 коп.

- неустойку по договору от 24.05.2022  № 724 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 796 147 руб. 73 коп. (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ, т. 2 л.д.3).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Промстрой-65» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда изменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что на момент принятия решения основной долг по договорам лизинга отсутствовал. Податель жалобы считает, что суд не учел несоразмерность ставки пени по договорам и законной неустойки, а также несоразмерность начисленной пени и сумм долга. По мнению апеллянта, общая сумма неустойки, подлежащая взысканию, составляет 994 922 руб. 40 коп.

Податель считает, что завышенными размером штрафных санкций, истец получал прибыль. Убытков не понес, так как в период действия договор лизинга дважды менялась процентная ставка по лизинговым платежам.

От ООО «Дом Лизинга» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указывает, что суд отказал в снижении неустойки, поскольку ответчик не доказал ее чрезмерный характер, при том, что бремя доказывания этого обстоятельства лежит именно на ответчике; помимо контррасчета ответчиком не представлено каких-либо доказательств несоответствия размера неустойки последствиям нарушения; учитывая длительный характер нарушения исполнения обязательств размер неустойки соразмерен последствиям нарушения.

Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Дом Лизинга» (лизингодатель) и ООО «Промстрой-65» (лизингополучатель) заключены договор лизинга № 718 от 24.05.2022 (далее - договор), с учетом дополнительных соглашений № 1 от 24.05.2022, и № 2 от 01.06.2022; договор лизинга № 719 от 24.05.2022, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 24.05.2022, и № 2 от 01.06.2022; договор лизинга № 720 от 24.05.2022, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 24.05.2022, и № 2 от 01.06.2022; договор лизинга № 722 от 24.05.2022, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 24.05.2022, № 4 от 18.09.2023, № 5 от 13.11.2023; договор лизинга № 723 от 24.05.2022, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 24.05.2022, № 4 от 18.09.2023, № 5 от 13.11.2023; договор лизинга № 724 от 24.05.2022, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 24.05.2022, № 4 от 18.09.2023, № 5 от 13.11.2023; по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность за счет собственных или привлеченных денежных средств указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором лизинга (пункт 2.1 договоров).

В соответствии с пунктом 2.2. договоров предмет лизинга и продавец выбраны лизингополучателем. Продавец: общество с ограниченной ответственностью «Трак Моторс» (юр. адрес: 454081, <...>, факт. адрес: 454081, <...>) на основании договора купли-продажи №718-П от 24.05.2022; договора купли-продажи № 719-П от 24.05.2022; договора купли-продажи №720-П от 24.05.2022; договора купли-продажи №723-П от 24.05.2022; договора купли-продажи №724-П от 24.05.2022.

Пунктом 2.3. договоров установлены характеристики предмета лизинга, которые определяются в Спецификации №1 к настоящему договору лизинга и договоре купли-продажи. Окончательные характеристики предмета лизинга указываются в Акте приемки имущества в лизинг.

Лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в рублях, в размере и в сроки, установленные графиком платежей (приложение №2 к настоящему договору лизинга) независимо от фактического использования предмета лизинга. Общая сумма настоящего договора лизинга включает в себя лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга. Выкупная стоимость выплачивается не позднее даты уплаты последнего лизингового платежа (пункт 3.1 договоров).

Согласно пунктам 4.2 и 4.3 договоров срок пользования предметом лизинга истекает через 24 месяца. Срок лизинга начинается с даты подписания сторонами Акта приемки имущества в лизинг, которая совпадает с датой подписания Акта приема-передачи по договору купли-продажи.

Пунктом 6.3 правил предоставления имущества в лизинг установлено, что в случае нарушения сроков оплаты, установленных договором лизинга или при частичной оплате платежей лизингополучатель обязуется оплатить пени в размере 0,3% от суммы подлежащей оплате за каждый день просрочки.

Спецификацией предмета лизинга установлено, что лизингодатель обязуется передать в лизинг лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять в соответствии с условиями договора следующий предмет лизинга: специализированный, автомобиль-самосвал HOWO. Стоимость предмета лизинга, передаваемого по настоящей Спецификации, составляет            7 840 000 руб., в том числе НДС 20% – 1 306 666, 67 руб.

Во исполнение принятых обязательств между ООО «Дом лизинга» (покупатель), ООО «Трак Моторс» (продавец), ООО «Промстрой-65» (получатель) были заключены: договор купли-продажи от 24.05.2022 № 718-П; договор купли-продажи от 24.05.2022 № 719-П; договор купли-продажи от 24.05.2022 № 720-П; договор купли-продажи от 24.05.2022 № 722-П; договор купли-продажи от 24.05.2022 № 723-П; договор купли-продажи от 24.05.2022 № 724-П.

В материалы дела представлены акты приема-передачи к договорам купли-продажи 24.05.2022 № 718-П; от 24.05.2022 № 719-П; от 24.05.2022              № 720-П; от 24.05.2022 № 722-П; от 24.05.2022 № 723-П; от 24.05.2022 № 724-П; акты о приемке в лизинг от 28.06.2022, подписанные генеральным директором ООО «Промстрой-65» без замечаний.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 25.10.2023 с требованием незамедлительно с момента получения претензии произвести погашение текущей задолженности по внесению ежемесячных лизинговых платежей, а также неустойку за просрочку исполнения обязательства в размере 8 723 663 руб. 89 коп.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения ответчиком согласованных сторонами сроков внесения лизинговых платежей, отказав в снижении неустойки.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств на основании статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Правоотношения между лизингодателем и лизингополучателем регулируются общими положениями о договоре аренды, предусмотренными параграфом первым главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Положениями статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ             «О финансовой аренде (лизинге)» установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. По договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 614 ГК РФ и статье 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 6.3 правил предоставления имущества в лизинг установлено, что в случае нарушения сроков оплаты, установленных договором лизинга или при частичной оплате платежей лизингополучатель обязуется оплатить пени в размере 0,3% от суммы подлежащей оплате за каждый день просрочки.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

Поскольку оплата лизинговых платежей ответчиком в установленные договором сроки не была произведена, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика финансовой санкции (пеней).

За ненадлежащее исполнение обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) истец начислил ответчику пени:

- по договору от 24.05.2022 № 718 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 510 547 руб. 01 коп.

- по договору от 24.05.2022 № 719 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 510 547 руб. 01 коп.

- по договору от 24.05.2022 № 720 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 510 547 руб. 01 коп.

- по договору от 24.05.2022 № 722 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 766 047 руб. 46 коп.

- по договору от 24.05.2022 № 723 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 796 147 руб. 73 коп.

- по договору от 24.05.2022  № 724 за период с 01.04.2023 по 30.05.2024 в размере 796 147 руб. 73 коп.

Расчет суммы пени судом первой инстанции был проверен и признан верным.

ООО «Промстрой-65» в суде первой инстанции было заявлено о применении положений статьи 333 ГК РФ, указал на явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, просил снизить размер неустойки в связи с ее чрезмерностью.

Аналогичные доводы о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ и снижения договорной неустойки заявлены ООО «Промстрой-65» в апелляционной жалобе.

Повторно рассмотрев указанное ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ, проверив выводы суда первой инстанции в указанной части, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Из разъяснений, данных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Как указано в пунктах 69, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Таким образом, наличие оснований для снижения неустойки и критерии ее соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. Учитывая, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011  № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

При этом в силу пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В рассматриваемом случае ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательств наличия такого исключительного случая.

На основании пунктов 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Стороны свободны в определении условий договора в силу статьи 421 ГК РФ, и ответчик, заключая договор, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

Заключая договор, ответчик согласился с условиями данного договора и, подписав его, принял на себя обязательства по его исполнению. Разногласий по условию о размере неустойки между сторонами не имелось.

При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления неблагоприятных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по договору.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ. Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки, последствиям нарушения обязательства, учитывая длительные периоды просрочки платежей, ответчиком в рассматриваемом случае не представлено (статья 65 АПК РФ).

Доказательств того, что взыскиваемая неустойка может привести к получению истцом необоснованной выгоды, ответчиком также не представлено.

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности сторон (статья 9 АПК РФ).

С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера заявленной ко взысканию неустойки. Оснований для переоценки указанных выводов судом апелляционной инстанции не усмотрено.

В силу изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование о взыскании с ответчика пени в размере 3 889 983 руб. 95 коп.

Ссылка апеллянта на то, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о наступлении для него негативных последствий из-за несвоевременного исполнения ответчиком своих обязательств, не принята судебной коллегией, поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2024 по делу № А76-40055/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстрой-65» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

И.А. Аникин

А.С. Жернаков