Постановление от 22 мая 2023 г. по делу № А45-14831/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-14831/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 05.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 17.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу № А45-14831/2022 по иску ФИО3 (г. Новосибирск) к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (107076, <...> д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (630090, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Демакова, д. 27, эт. 6, пом. 22, ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании восстановить в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» запись о правах ФИО3 на акции.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Healthcare Solutions Holding S.A., ФИО4.

В заседании приняли участие представители ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 14.07.2022; ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 08.04.2022.

Суд установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», компания), акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», общество) об обязании восстановить в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» запись о правах ФИО3 на <***> штук обыкновенных именных акций общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), Healthcare Solutions Holding S.A., ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением от 05.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, злоупотребление ФИО3 своими процессуальными правами, указывает, что оснований для возврата истцу акций с казначейского счета не имеется, сам факт отмены судебного акта, в отсутствие нового судебного акта о рассмотрении дела по существу, не является достаточным основанием для возврата исполненного, в связи с чем полагает, что заявленные исковые требования направлены на поворот исполнения вынесенных по делу № А45-14985/2020 судебных актов; кроме того, полагает, что судами необоснованно отказано в приостановления производства по делу до момента рассмотрения спора по делу А45-16835/2022.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, отклонил ее доводы, просил решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свою правовую позицию.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, законность судебных актов в пределах доводов жалобы, проанализировав доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.05.2013 учреждено АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», учредителями которого выступили ФИО3 (40 %), ФИО7 (40 %) и ФИО8 (20 %).

В последующем 100 % акций общества распределены следующим образом: ФИО3 - <***> шт. обыкновенных именных акций (37,2 % уставного капитала); ФИО7 - <***> шт. обыкновенных именных акций (37,2 % уставного капитала общества); ФИО9 - 2 740 шт. обыкновенных именных акций (0,3 % уставного капитала общества); ФИО2 - 39 056 шт. обыкновенных именных акций (3,9 % уставного капитала общества); Healthcare Solutions Holding S.A. - 163 684 шт. обыкновенных именных акций (16,4 % уставного капитала общества); итого: 950 000 шт. обыкновенных именных акций (95 % уставного капитала общества).

Привилегированные акции: ФИО2 - 47 260 шт. (4,7 % уставного капитала общества); ФИО9 - 2 740 шт. (0,3 % уставного капитала общества); итого: 50 000 шт. (5 % уставного капитала общества).

Решением от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14985/2020, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, ФИО3 и ФИО7 исключены из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

25.03.2022 во исполнение вступившего в законную силу решения от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по указанному выше делу АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произведено списание с лицевого счета <***> шт. обыкновенных именных акций, принадлежащих ФИО3, и их зачисление на казначейский счет АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

ФИО3 указывает, что, несмотря на списание акций с его лицевого счета, выплаты действительной стоимости списанных акций в его пользу произведено не было, вместе с тем, полагает, что его акции подлежат зачислению на лицевой счет самого акционерного общества только после выплаты ему как выбывшему акционеру действительной стоимости акций.

Постановлением от 28.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-14985/2020 решение от 25.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином составе.

В целях устранения правовой неопределенности, ФИО3 в августе и сентябре 2022 года в АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» поданы распоряжения о списании ценных бумаг ФИО3 с казначейского счета АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на счет ФИО3

Компания отказала ФИО3 в зачислении акций общества на его счет на основании подпунктов 6, 7, 12 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансам рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, что отражено в письмах от 29.08.2022 и 26.09.2022.

Ссылаясь на то, что истец продолжает оставаться акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», имеет право участвовать в общем собрании акционеров, а также право на получение дивидендов, право на получение части имущества общества, в случае его ликвидации, вместе с тем, до настоящего времени регистратор не произвел учет прав на обыкновенные акции в количестве <***> шт. на лицевом счете ФИО3, в связи с чем истец лишен возможности участвовать в управлении обществом, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что судебные акты по делу № А45-14985/2020, которыми ФИО3 исключен из участников АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» отменены, в связи с чем, отказ АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в восстановлении ФИО3 в статусе акционера АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» нарушает его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, что заявленные исковые требования направлены на поворот исполнения вынесенных по делу № А45-14985/2020 судебных актов, считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу пункта 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 8 Закона № 39-ФЗ держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги (пункт 3 статьи 8 Закона № 39-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1.1 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 № 572-П (далее - Положение № 572-П) при ведении реестра держатель реестра организует систему учета документов, относящихся к ведению реестра, а также документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаги (далее - система учета документов), в соответствии с требованиями настоящего Положения.

Система учета документов должна обеспечивать наличие записи о любом документе, относящемся к ведению реестра, или документе, связанном с учетом и переходом прав на ценные бумаги, которые были получены или направлены держателем реестра (пункт 1.2 Положения № 572-П).

При ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета (зарегистрированные лица), в порядке, определенном внутренними документами держателя реестра (пункт 1.3 Положения № 572-П).

Пунктом 1.4 Положения № 572-П установлено, что записи в учетные регистры вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. Записи в учетных регистрах должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.

Держатель реестра осуществляет в хронологической последовательности ведение записей обо всех проведенных операциях в регистрационном журнале в соответствии с требованиями настоящего Положения (пункт 1.7 Положения № 572-П).

В соответствии с пунктом 3.1 Положения № 572-П держатель реестра регистрирует в регистрационном журнале открытие (закрытие) лицевых или иных счетов, внесение каждой записи по лицевому счету (иному счету), а также каждой записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах. Регистрация внесения записи по лицевому счету (иному счету), разделу лицевого счета (иного счета) или внесения записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах или о ценных бумагах осуществляется одновременно с их внесением.

На момент возникновения между сторонами спора действовал Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее – Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов), который регулировал ведение реестра владельцев ценных бумаг до передачи этих функций Банку России.

Пунктами 3.20, 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов установлены основания для отказа в проведении операций по лицевым счетам в реестре.

Согласно подпункту 2 пункта 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов держатель реестра вправе отказать в совершении операций в случае, если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для идентификации зарегистрированных лиц, по лицевым счетам которых совершаются операции, в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Ответственность перед акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само общество, поручившее ведение реестра регистратору, при этом регистратор непосредственно несет ответственность за нарушение порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и взаимосвязи (статья 71 АПК РФ), установив, что постановлением от 28.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу №А45-14985/2020 судебные акты, по решению которых ФИО3 был исключен из участников АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», отменены, в связи с чем истец продолжает оставаться мажоритарным акционером указанного общества, учитывая, что АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» переданы распоряжения о списании ценных бумаг истца с казначейского счета АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на счет ФИО3, соответствующие требованиям действующего законодательства, вместе с тем, зачисление списанных ранее акций на лицевой счет ФИО3 в системе ведения реестра акционеров компанией не осуществлено, констатировав, что отсутствие принятого по существу решения по делу № А45-14985/2020 не препятствуют регистратору осуществить действия по зачислению акций, суды пришли к обоснованному выводу, что отказ АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в исполнении переданных распоряжении является неправомерным, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, учитывая отсутствие судебного акта об исключении ФИО3 из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», отказ компании в исполнении переданных распоряжении нарушает права и законные интересы ФИО3 как действующего акционера общества, суд округа соглашается с выводами суда, что заявленные исковые требования направлены на достижение правовой определенности относительно принадлежности акций, а не на поворот исполнения вынесенных по делу № А45-14985/2020 судебных актов, в связи с чем доводы кассационной жалобы в указанной части подлежат отклонению.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом подлежит отклонению судом округа.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

При рассмотрении спора судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о действиях истца в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом или незаконными средствами, нарушении прав и законных интересов ответчика и причинении ему вреда.

Довод кассационной жалобы относительно необоснованного отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до момента рассмотрения спора по делу № А45-16835/2022 был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, который правомерно исходил из того, что согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, вместе с тем, суд первой инстанции, исследовав предмет и основание исковых требований по настоящему делу и делу № А45-16835/2022, не установил процессуальной необходимости приостановления производства по настоящему делу.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-14831/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий А.Л. Полосин


Судьи Е.В. Клат


ФИО1