Постановление от 10 августа 2025 г. по делу № А55-24745/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-6771/2025

Дело № А55-24745/2024
г. Самара
11 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 августа 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 мая 2025 года по делу № А55-24745/2024 (судья Балькина Л.С.)

по иску ФИО1

к Акционерному Обществу "Тольяттиазот"

о взыскании 45 168 926 руб. 84 коп.,

с участием в заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 20.05.2024,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 22.11.2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "Тольяттиазот" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате вознаграждения члена Совета директоров Общества в сумме эквивалентной 375 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа, что на 11.07.2024 составляет 32 943 750 руб., процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 6 556, 426, 84 руб., убытков в размере 5 668 750 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 мая 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что на обязанность ответчика, как лица, получившего оказанную услугу, оплатить ее, не может повлиять принятое позднее, 25.03.2022, решение об отмене Положения; считает, что Приговор Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 22.07.2024 не может являться основанием для отказа в иске, поскольку период одобрения Советом Директоров сделки, повлекшей причинение убытков обществу (сентябрь 2020 года) не совпадает с юридически значимым периодом, за который истцом заявлены требования о выплате вознаграждения члену Совета директоров (4-й квартал 2021 года); также заявитель считает необоснованными вывода суда первой инстанции о допущенном истцом злоупотреблении правом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в определении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец в 2021 году являлся членом Совета директоров Акционерного общества, а также председателем Комитета Совета директоров по аудиту. ПАО "Тольяттиазот" имеет задолженность по оплате ФИО1 вознаграждения в сумме 375 000 долларов США за период 4-й квартал 2021 года за исполнение обязанностей члена Совета директоров, председателя Комитета Совета директоров по аудиту.

Согласно Положению о Совете директоров ПАО «Тольяттиазот», утвержденному общим собранием акционеров Общества от 29 апреля 2019 г., Совет директоров является органом управления Общества. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Согласно п. 3.2. Положения члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом об АО и Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Согласно Устава Общества (утвержден 03 мая 2017 г.. Протокол общего собрания акционеров № 38), Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества (п. 10.1 Устава). Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 10.2 Устава). Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров Общества (п. 9.3.4. Устава). Согласно Протоколу общего собрания акционеров Общества от 19.04.2021 г. Членами Совета директоров Общества были избраны ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО1 Согласно п. 7.1. Положения о Совете директоров Совет директоров может создавать временные или постоянные Комитеты Совета директоров для предварительного изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции. Одним из указанных Комитетов, согласно п. 7.2.1. Положения, является возглавляемый ФИО1 в 2021 г. Комитет Совета директоров по аудиту.

Согласно п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по решению общего собрания акционеров членам Совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций были установлены решением Общего собрания акционеров.

Внутренние нормативные акты Общества предусматривают выплату вознаграждений и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций членов совета директоров Общества.

Согласно п. 10.5 Устава членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Согласно п. 8.7 Положения о Совете директоров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров, в соответствии с Положением о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров Общества.

Положение о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров Общества, утвержденное общим собранием акционеров Общества от 29 апреля 2019 предусматривает, что вознаграждение, выплачиваемое членам Совета директоров в соответствии с настоящим Положением, состоит из базовой и дополнительной частей вознаграждения (п. 1.3).

Согласно п. 2.1 Положения Базовая часть вознаграждения членов Совета директоров состоит из ежеквартальных вознаграждений.

Согласно п. 2.2 Положения ежеквартальное вознаграждение каждому члену Совета директоров устанавливается в размере рублевого эквивалента 250 000 долларов США, рассчитанного по официальному курсу доллара США к рублю, установленному Центральным банком Российской Федерации на день осуществления платежа.

Пунктом 2.3 Положения предусмотрено, что при расчете ежеквартального вознаграждения председателя комитета Совета директоров размер ежеквартального вознаграждения умножается на коэффициент 1,5 для каждого.

Как указал истец, сумма его вознаграждения, как председателя Комитета Совета директоров Общества по аудиту за 4 (четвертый) квартал 2021 г. составляет: 250 000 х 1,5 = 375 000 долларов США. Данная сумма не была выплачена истцу и представляет собой задолженность Общества перед бывшим членом Совета директоров. При этом за 1-3 квартал 2021 г. ежеквартальное денежное вознаграждение в указанной сумме ФИО1 выплачивалось.

Согласно п. 1.6 Положения выплата вознаграждения осуществляется Обществом в валюте Российской Федерации. Также в связи с нарушением срока выплаты, истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 556 426 руб. 84 коп. за период с 22.01.2022 по 03.06.2024.

В случае своевременного исполнения Ответчиками своей обязанности по оплате Истцу вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров, исходя из положений ст.ст. 207, 208, 224 Налогового кодекса Российской Федерации, размер удерживаемых с ФИО1 налогов исходя из суммы вознаграждения 28 762 500 руб. (375 000 долларов США х курс доллара по состоянию на 22.01.2021 г. в размере 76.7 руб.) составлял бы: 4 214 375 руб. Однако в силу просрочки Ответчиком в исполнении своих обязательств размер налога на доходы физического лица, подлежащего удержанию с ФИО1 составляет 32 943 750 руб. х 30% = 9 883 125 руб. Таким образом, по позиции истца, разница между указанными суммами налога в размере 9 883 125 руб. - 4 214 375 руб. = 5 668 750 руб. является убытками Истца в виде разницы налоговой ставки, подлежащей оплате Истцом из-за незаконного удержания Ответчиком суммы вознаграждения и подлежит выплате ответчиком.

Поскольку ответчик выплату не производит, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь подходами, изложенными в определении Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 № 1169-О и определении Верховного суд РФ от 09.12.2020 г. № 304-ЭС20-14431, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2022 по делу № А55-35352/2021, исходил из того, что выплата спорного вознаграждения при ненадлежащем исполнении истцом своих обязанностей разумного обоснования не имеет.

Доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции, подлежат отклонению в силу следующего.

Истец в 2021 году был избран и исполнял обязанности члена Совета директоров АО «ТОАЗ», а также председателя Комитета по аудиту Совета директоров АО «ТОАЗ». 27.11.2021 соответствующие полномочия Истца прекращены внеочередным общим собранием акционеров Общества.

В указанный период в АО «ТОАЗ» действовало Положение о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров публичного акционерного общества «Тольяттиазот», утвержденное общим собранием акционеров, о чем составлен протокол № 40 от 29.04.2019 (далее – Положение).

В соответствии с п. 2.1. и 2.2. Положения базовая часть вознаграждения членов Совета директоров состоит из ежеквартальных вознаграждений в размере 250 000 долларов США каждое, рассчитанное по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа. Подпунктом «b» п. 2.3. Положения предусмотрено увеличение ежеквартального вознаграждения с применением к нему личного коэффициента 1,5 за исполнение обязанностей председателя одного из комитетов Совета директоров. Пунктом 2.9. Положения определено, что ежеквартальное вознаграждение выплачивается членам Совета директоров в течение 10 рабочих дней с даты завершения соответствующего квартала.

Как следует из материалов дела, 25.03.2022 годовым общим собранием акционеров Общества были приняты следующие решения, оформленные протоколом № 49 (далее – Протокол № 49): пункт 8 повестки: «Отменить действие Положения о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров публичного акционерного общества «Тольяттиазот», утвержденное решением общего собрания акционеров (протокол № 40 от 29.04.19 года)»; пункт 9 повестки: «по итогам 2021 финансового года вознаграждение членам Совета директоров не выплачивать». Исходя из буквального толкования, общее собрание акционеров приняло решение не выплачивать в целом вознаграждения членам Совета директоров Общества, в том числе базовой их части. Таким образом отменены, как Положение, регламентирующее выплату, так и само вознаграждение членам Совета директоров по итогам 2021 г., в связи с чем заявленные ко взысканию Истцом денежные средства в качестве такого вознаграждения не подлежат удовлетворению. Доводы апелляционной жалобы об обратном свидетельствуют о неверном толковании решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом № 49.

Принятие общим собранием акционеров общества решений об отмене ранее принятых решений о выплате членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения с соблюдением того же порядка и условий, в соответствии с которым было принято такое решение, не противоречит компетенции общего собрания акционеров, соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

К компетенции общего собрания акционеров общества относится установление размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей и (или) размера компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (ч. 2 ст. 64 Закона об акционерных обществах).

Согласно ст. 47 Закона об акционерных обществах, п. 1.1. ч. 1 ст. 8, ст. 10 ГК РФ собрание акционеров общества является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц.

При этом нормы ГК РФ и Закона об акционерных обществах не содержат запрета на изменение общим собранием участников (акционеров) общества позиции относительно размера вознаграждения членам Совета директоров общества, в связи с чем общее собрание участников (акционеров) общества вправе отменить ранее принятое решение по данному вопросу, тем самым исключить выплату или изменить размер вознаграждения членам Совета директоров общества. Аналогичный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431 по делу № А27-16556/2019.

По смыслу положений ч. 2 статьи 181.1 ГК РФ решения собраний порождает правовые последствия, для лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а для иных лиц, лишь если это прямо установлено законом или вытекает из существа отношений, в связи с чем решения общего собрания акционеров Общества об утверждении Положения, об отмене как его самого, так и предусмотренной им выплаты, оформленное протоколом № 49 от 25.03.2022, порождает правовые последствия для ФИО1 и Общества и не влияет на права и законные интересы внешних лиц.

В свою очередь, учитывая отсутствие запрета общему собранию акционеров отменять ранее принятые решения в соответствии со своей компетенцией, судом также не усматривается злоупотреблений при отмене выплаты вознаграждений членам Совета директоров протоколом № 49 от 25.03.2022.

Одновременно, суд первой инстанции учел, что отмена Положения и выплаты заявленного ко взысканию вознаграждения по истечении 4 квартала 2021 г., сама по себе не является достаточной для признания поведения Общества недобросовестным, так как принятие решения об отмене ранее принятого решения может представлять собой акт самозащиты в рамках положений ст. 14 ГК РФ.

В силу ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2022 по делу № А55-35352/2021, определено, что истец, являясь членом коллегиального исполнительного органа Ответчика вопреки ч. 3 ст. 53 ГК РФ, ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1, 2, 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах действовать добросовестно и разумно по отношении к АО «ТОАЗ», дал согласие на заключение Обществом заведомо невыгодных сделок по приобретению невозвратного долга, что повлекло причинение Обществу убытков в виде утраты денежных средств в размере 737 260 960 руб. Кроме того, вступившим в законную силу приговором суда общей юрисдикции, в котором рассматривался также период 4 квартал 2021 г. (частично) – относящийся к спорному периоду, с истца в пользу общества в счет возмещения ущерба, взысканы денежные средства в размере 1 306 882 418,15 рублей, что также само по себе свидетельствует о ненадлежащем исполнении им своих обязанностей и исключает признание надлежащего исполнения обязанностей со стороны истца в качестве члена Совета директоров общества.

Согласно подходам, изложенным в определении Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 № 1169-О и определении Верховного суд РФ от 09.12.2020 г. № 304-ЭС20-14431, выплата вознаграждения члена Совета директоров предполагает надлежащее исполнение им соответствующих обязанностей, поскольку по своей правовой природе являются встречными по отношению к Обществу. В таких обстоятельствах выплата спорного вознаграждения при ненадлежащем исполнения Истцом своих обязанностей, разумного обоснования не имеет, а решение об отмене выплаты корреспондирует с положениями ст. 14 ГК РФ.

Частями 1 и 2 ст. 10 ГК РФ установлен запрет осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью. Несоблюдение указанных требований, является самостоятельным основанием отказа лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Такое поведение Истца выражается в указании им в иске заведомо недостоверной информации о периоде исполнения им обязанностей и в стремлении придать своим действиям видимость надлежащего поведения. В частности, Истцом указано, что он якобы исполнял обязанности члена Совета директоров в течение всего 4 квартала 2021 г. и соответственно вознаграждение подлежит выплате в полном объеме, что противоречит фактическим обстоятельствам, согласно которым истец освобожден от указанной должности 27.11.2021, о чем он не мог не знать.

При указанных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца о взыскании спорной задолженности по оплате вознаграждения члена Совета директоров Общества, начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков, связанных с выплатой налога, исчисленного с данной суммы вознаграждения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 мая 2025 года по делу № А55-24745/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова


Судьи Е.А. Митина


Л.Л. Ястремский