Решение от 28 ноября 2023 г. по делу № А56-19552/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19552/2023
28 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Новиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФОНД ИМУЩЕСТВА САНКТ-ПЕТЕРБУРГА" (адрес: Россия 190000, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ГРИВЦОВА ПЕРЕУЛОК, 5, ОГРН: 1057812368239);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЙ АУКЦИОННЫЙ ДОМ" (адрес: Россия 190000, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ГРИВЦОВА ПЕРЕУЛОК, ДОМ 5, ЛИТЕРА В, ОГРН: 1097847233351);

третье лицо: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга

об изменении условий договора

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности

- от ответчика: ФИО3 по доверенности; ФИО4 по доверенности

- от третьего лица: не явилось (извещен)

установил:

акционерное общество «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Российский аукционный дом» (далее – ответчик) об изменении условий договора аренды от 01.10.2009 № Фао-595/2009 (РАД-5/2009), изложив пункт 31.1. Договора в следующей редакции: «3.1.1. Постоянная составляющая арендной платы устанавливается исходя из ставки в размере 738 (семьсот тридцать восемь) рублей 00 копеек (в том числе НДС 20%, пользование лифтом, указанным в пункте 1.3. Договора, местами общего пользования) за один квадратный метр арендуемой площади в месяц».

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 дело № А56-19552/2023 передано в производство судье Новиковой Е.В.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось.

В силу положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, отсутствуют, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Арбитражный суд, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав надлежащим уведомление третьего лица, полагает возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу.

Как указано в иске, между истцом и ответчиком заключен договор аренды от 01.10.2009 № Фао-595/200р (№ РАД-5/2009) на помещения, расположенные по адресу: <...>, литера Б, литера В (далее - Договор аренды).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 28.10.2013 года) арендная плата, подлежащая уплате арендатором, состоит из постоянной составляющей арендной платы и переменной составляющей арендной платы. Причем переменная составляющая арендной платы является компенсацией арендатором расходов арендодателя по уплате соответствующих услуг ресурсоснабжающих организаций (электроснабжение, водоснабжение и водоотведение и т.д.).

Как пояснил ответчик, на протяжении нескольких последних лет, начиная с 2013 года, размер постоянной составляющей арендной платы не менялся. По мнению истца, по состоянию на сегодняшний момент размер арендной платы в несколько раз меньше текущих рыночных условий аренды на сопоставимые помещения в данной локации Адмиралтейского района Санкт-Петербурга.

В соответствии с Отчетом об оценке от 24.01.2023 № 42-1/2023, подготовленным ООО «Центр оценки «Аверс» по заказу АО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (далее - Отчет об оценке), размер рыночной ставки арендной платы составляет 738 рублей в месяц за один квадратный метр площади помещений, переданных по Договору аренды.

В соответствии с частью 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

Согласно пункту 3.7 Договора аренды (в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 25.05.2012 года) размер арендной платы по Договору аренды может изменяться по соглашению сторон не чаще одного раза в год и не более чем на 5 (пять) %.

Истцом в адрес ответчика письмом от 30.01.2023 за № 16-123/23-0-0 было направлено Дополнительное соглашение № 11 к Договору аренды об изменении пункта 3.1.1 Договора аренды, изложенного в следующей редакции: «3.1 1. Постоянная составляющая арендной платы устанавливается исходя из ставки в размере 738 (семьсот тридцать восемь) рублей 00 копеек (в том числе НДС 20%, пользование лифтом, указанным в пункте 1.3. Договора, местами общего пользования) за один квадратный метр арендуемой площади в месяц».

Как следует из искового заявления, по результатам коммерческих переговоров, состоявшихся 22.02.2023 между представителями истца и ответчика, по вопросу увеличения арендной платы по Договору аренды, в предложенном истцом размере, сторонам не удалось достичь соглашения о заключении Дополнительного соглашения № 11 к Договору аренды.

Согласно части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В связи с недостижением сторонами соглашения об изменении Договора аренды и отсутствием ответа со стороны ответчика на письмо истца от 30.01.2023 за № 16-123/23-0-0 по состоянию на 01.03.2023 года, учитывая положения части 2 статьи 452 ГК РФ, истец обратился в суд с требованием об изменении Договора аренды.

Истец считает поведение ответчика недобросовестным в части отказа от заключения Дополнительного соглашения № 11, игнорируя интересы истца в вопросе о приведении размера арендной платы к рыночным условиям. Также, истец считает недобросовестным поведение генерального директора ответчика, который, по мнению истца единолично принимал решение о заключении Договора аренды, поскольку на момент заключения являлся одновременно единоличным исполнительным органом арендодателя и арендатора.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором не признал заявленные требования истца.

Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с положениями статей 432, 433 ГК РФ, договор считаемся заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (статьи 609, 651 ГК РФ).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются.

Учитывая позицию Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 28.05.2008 N 4483/08 по делу N А51-2451/2007-23-69, размер арендной платы является существенным условием договора аренды помещений.

Согласно статье 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласованные сторонами условия Договора аренды, в том числе в части порядка изменения арендной платы, а именно, по соглашению сторон не чаще одного раза в год и не более чем на 5% и арендной платы в размере 3600 рублей за кв. м в год, в редакции Дополнительного соглашения №3, соответствуют представленным ответчиком решениям Совета директоров ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга», оформленных протоколом №14 от 01.09.2029 и протоколом от 26.03.2012. Указанные условия соответствовали и соответствуют положениям действующего законодательства. Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации. Размер арендной платы при заключении Дополнительного соглашения №3 установлен сторонами на основании отчета об определении рыночной ставки арендной платы.

В 2013 году в соответствии с Дополнительным соглашением №7 от 28.10.2013 сторонами достигнуто соглашение об увеличении размера арендной платы в соответствии с условиями Договора аренды на 5 %. Соответственно размер арендной платы по Договору аренды с учетом Дополнительного соглашения №7 составил 3780 рублей за кв.м в год (315 руб. за кв. м в месяц).

Как следует из материалов дела, в период действия Договора аренды, с момента заключения Дополнительного соглашения №7 в 2013 истец не обращался к ответчику с предложениями об индексации размера арендной платы на предусмотренных Договором аренды условиях.

В ответ на обращение истца в декабре 2022 года ответчик письмом от 23.12.2022 № 6342/09 обратил внимание истца на условия Договора аренды (пункт 3.7.), регулирующие порядок повышения арендной платы.

Письмом от 30.01.2023 № 16-123/23-0-0 «О подписании дополнительного соглашения к Договору аренды от 01.10.2009 № Фао-595/2009 (№ РАД-5/2009)» истцом был предложен проект Дополнительного соглашения №11 об увеличении размера постоянной составляющей арендной платы с 3780 рублей за один квадратный метр арендуемой площади в год (включая НДС, пользование лифтом, указанным в пункте 1.3 Договора, местами общего пользования) (315 руб. за кв. м в месяц) до 738 рублей 00 копеек (в том числе НДС 20 %, пользование лифтом, указанным в пункте 1.3 Договора, местами общего пользования) за один квадратный метр арендуемой площади в месяц.

По инициативе ответчика были проведены коммерческие переговоры по вопросу повышения ставок аренды по Договору аренды. По результатам которых, истцом и ответчиком было принято решение о внесении изменений в Договор аренды в части изменения ставки аренды не более чем 5 (пять) процентов после получения одобрения учредителя истца, что подтверждается представленным ответчиком в материалы дела Протоколом коммерческих переговоров по вопросу повышения ставок аренды от 22.02.2023, подписанным генеральным директором истца и исполнительным директором ответчика.

В обоснование требований об изменении условий Договора аренды в части увеличения Постоянной составляющей арендной платы более чем на 5 (пять) процентов истец представил Отчет об оценке.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценке) юридические лица имеют право на проведение оценщиком оценки любых принадлежащих им объектов оценки на основаниях и условиях, предусмотренных Законом об оценке.

Имущество истца не относится к объектам, проведение оценки которых в целях передачи в аренду является обязательной в соответствии с Законом об оценке.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценке, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное (статья 12 Закона об оценке).

В рассматриваемом споре рыночная величина арендной платы не является обязательной для сторон Договора аренды и носит лишь рекомендательный характер, что также подтверждается позицией Верховного суда Российской Федерации по делу № А56-74075/2020 (Определение Верховного суда Российской Федерации от 14.02.2022 № 307-ЭС21-28015).

Ответчиком представлены доказательства правомерности заключенного Договора аренды, в том числе, с соблюдением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о заинтересованности. Условия Договора аренды, в том числе, о порядке изменения размера арендной платы соответствуют положением ГК РФ, положениям Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". Договор аренды прошел корпоративное одобрение со стороны Арендодателя.

С учетом названных нормативных положений и исходя из установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения условий договора аренды от 01.10.2009 № Фао-595/2009 (РАД 5/2009).

При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Новикова Е.В.