Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А53-12099/2019

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-12099/2019
город Ростов-на-Дону
04 сентября 2024 года
15АП-11941/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шустевой А.Ю.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А»: представитель ФИО1 по доверенности от 04.03.2024,

от индивидуального предпринимателя - ФИО4 КФХ ФИО2: представитель ФИО1 по доверенности от 05.03.2024,

от ФИО3: представитель ФИО1 по доверенности от 05.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2024 по делу № А53-12099/2019 по заявлению индивидуального предпринимателя - ФИО4 КФХ ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А», ФИО3 о замене обеспечительных мер,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Заря» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – должник) индивидуальный предприниматель - ФИО4 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Благодарное-А», ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением замене обеспечительных мер, принятых определением суда от 22.03.2024 и определением суда от 16.05.2024.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2024 по делу                                               № А53-12099/2019 отменены принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2024 обеспечительные меры, в части наложения ареста на денежные средства (в том числе, денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) индивидуального предпринимателя ФИО4 крестьянского (фермерского) хозяйства   ФИО2 (ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (ИНН <***>).

Заменены принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024, обеспечительные меры в виде:

- запрета ПАО Сбербанк России Юго-Западный банк (344068, <...>) в пределах остатка по счетам, равному размеру субсидиарной ответственности в сумме 299 224 888,5 руб., осуществлять расходные операции по всем банковским счетам ООО «Благодарное-А» (ИНН <***>) включая, но не ограничиваясь, специальные банковские счета эскроу, счета по учету обязательств по аккредитивам, счета для учета электронных денежных средств, за исключением выплаты на основании судебных приказов заработной платы, обязательных платежей в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом РФ, и расчетов с ресурсоснабжающими организациями;

- запрета ПАО Сбербанк России Юго-Западный банк (344068, <...>) в пределах остатка по счетам, равному размеру субсидиарной ответственности в сумме 299 224 888,5 руб., осуществлять расходные операции по всем банковским счетам ин6дивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>) включая, но не ограничиваясь, специальные банковские счета эскроу, счета по учету обязательств по аккредитивам, счета для учета электронных денежных средств, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума ответчика и лиц, находящихся на их иждивении,

на обеспечительную меру в виде:

- запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии регистрировать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми правами третьих лиц в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности индивидуальному предпринимателю ФИО4 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (ИНН <***>); запретить индивидуальному предпринимателю ФИО4 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» совершать сделки, связанные с отчуждением недвижимого и движимого имущества, а также имущественных прав;

- ареста на недвижимое, движимое имущество индивидуального предпринимателя ФИО4 КФХ ФИО2 (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (ИНН <***>) в пределах суммы в размере 299 224 888,50 руб. до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО5 обжаловал определение суда первой инстанции от 11.07.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявления о замене обеспечительных мер, не исследовав наличие обязательств перед третьими лицами. По мнению апеллянта, суд не проверил равнозначность предложенных мер, ранее принятым.

В отзыве на апелляционную жалобу индивидуальный предприниматель - ФИО4 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 просила оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители индивидуального предпринимателя - ФИО4 КФХ ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А», ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Заря» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2020 ООО «Заря» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО7 Каспар Асвадурович.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

25.05.2024 от индивидуального предпринимателя ФИО4 крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А», ФИО3 поступило заявление о замене принятых определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2024 и определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 обеспечительных мер на запрет Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии совершения регистрировать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми правами третьих лиц в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности индивидуального предпринимателя ФИО4 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, и ФИО3, ООО «Благодарное-А», а также запретить ИП ФИО2, ООО «Благодарное-А», ФИО3 совершать сделки, связанные с отчуждением недвижимого и движимого имущества в пределах суммы в размере 299 224 888,50 руб. в отношении ответчиков и\или заменить на арест на недвижимое и движимое имущество в пределах суммы в размере 299 224 888,50 руб. в отношении ответчиков (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статьям 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно статье 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

Так, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты для создания реальных условий для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. При этом баланс интересов спорящих сторон достигается путем ограничения имущественных прав ответной стороны.

Из материалов дела следует, что в Арбитражный суд Ростовской области 22.03.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО8, ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» и взыскании с ответчиков солидарно 299 224 888,50 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2024 приняты обеспечительные меры в виде:

наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), и иное имущество, принадлежащие ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), в пределах размера субсидиарной ответственности в сумме 299 224 888,5 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума ответчика и лиц, находящихся на их иждивении, до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении   к   субсидиарной   ответственности;

запрета   ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) совершать сделки, связанные с отчуждением недвижимого и движимого имущества, а также принадлежащих ему имущественных прав; запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии регистрировать сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения);

наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), и иное имущество, принадлежащие ИП ФИО2, в пределах размера субсидиарной ответственности в сумме 299 224 888,5 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума ответчика и лиц, находящихся на их иждивении, до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности;

запрета ИП ФИО2 совершать сделки, связанные с отчуждением недвижимого и движимого имущества, а также принадлежащих ему имущественных прав; запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии регистрировать сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ИП ФИО2;

наложения арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), и иное имущество, принадлежащие общество с ограниченной ответственностью «Благодарное-А», в пределах размера субсидиарной ответственности в сумме 299 224 888,5 руб., до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности;

запрета обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» совершать сделки, связанные с отчуждением недвижимого и движимого имущества, а также принадлежащих ему имущественных прав; запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии регистрировать сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А».

Определением от 16.05.2024 приняты дополнительные обеспечительные меры в виде:

запрета ПАО Сбербанк России Юго-Западный банк в пределах остатка по счетам, равному размеру субсидиарной ответственности в сумме 299 224 888,5 руб., осуществлять расходные операции по всем банковским счетам ООО «Благодарное-А» включая, но не ограничиваясь, специальные банковские счета эскроу, счета по учету обязательств по аккредитивам, счета для учета электронных денежных средств, за исключением выплаты на основании судебных приказов заработной платы, обязательных платежей в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом РФ, и расчетов с ресурсоснабжающими организациями до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности;

запрета ПАО Сбербанк России Юго-Западный банк в пределах остатка по счетам, равному размеру субсидиарной ответственности в сумме 299 224 888,5 руб., осуществлять расходные операции по всем банковским счетам ИП ФИО2 (ИНН <***>) включая, но не ограничиваясь, специальные банковские счета эскроу, счета по учету обязательств по аккредитивам, счета для учета электронных денежных средств, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума ответчика и лиц, находящихся на их иждивении, до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В обоснование ходатайства о замене обеспечительных мер ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» указывают, что принятыми обеспечительными мерами блокирована их хозяйственная деятельность.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обеспечительные меры в виде ареста на денежные средства на счетах предпринимателя и общества фактически означают арест всех денежных средств ответчиков и создают риски несвоевременного, ненадлежащего исполнения обязанностей, связанных с осуществлением основных видов деятельности указанных лиц.

Из письма Администрации Ермаковского сельского поселения от 14.05.2024 № 176 следует, что представителем Администрации осуществлен совместный выезд с ответственным сотрудником индивидуального предпринимателя ФИО9 Т.А. на земельные участки, принадлежащие на праве аренды индивидуальному предпринимателю ФИО9 Т.А. В результате визуального осмотра данных участков установлено, что на них ведутся весенне-полевые работы.

Аналогичная информация усматривается из писем Администрации Богураевского Сельского поселения Белокалитвинского района от 14.05.2024 № 65.32/486, Администрации Волошинского сельского поселения Родионово-Несветайского района Ростовской области от 14.05.2024 № 275, Администрации Пешковского сельского поселения от 13.05.2024 № 62.11.15/835, Администрации Дубенцовского сельского поселения Волгодонского района от 14.05.2024 № 84, Администрации Нижнепоповского сельского поселения Белокалитвинского района Ростовской области от 14.05.2024 № 65.39/435, Администрации Литвиновского сельского поселения от 14.05.2024 № 63.38/182, Администрации Ильинского сельского поселения от 14.05.2020 № 35.35/82.

В соответствии с ответом Администрации Азовского района от 14.05.2024 № 65.05/816 по вопросу проведения весенне-полевых работ на земельных ачастках арендуемых ООО «Благодарное-А» в границах Задонского, Калиновского, Пешковского, Круглянского, Кугейского, Александровского, Семибалковского сельских поселений произведены посевы сельскохозяйственных культу на площади 10054га, в том числе озимой пшеницы 6407га, ярового ячменя 55га, гороха 107га, подсолнечника 3352га., кукурузы на зерно 133га. Согласно информации предоставленной в отдел сельского хозяйства оперативной информации по состоянию на 14.05.2024 в посевах озимой пшеницы проведена: ранневесенняя подкормка азотными удобрениями, защитные мероприятия (против вредителей, сорной растительности, болезней), планируется проведение (по мере отрождения) обязательной инсектицидной обработки против личинок вредного клопа-черепашки, а также проведение подкормки карбамидом (мочевиной) для получения качественного зерна (срок проведения 3 декада мая- 1 декада июня т.г.). Защитные мероприятия (против сорной растительности и вредителей) проводятся в посевах ярового ячменя, гороха, подсолнечника, кукурузе. Данные о посевных площадях озимой пшеницы предоставлены в отдел сельского хозяйства для внесения в Единую Федеральную информационную систему земель сельскохозяйственного назначения.

Из данных 1С-бухгалтерского учета, оборотно-сальдовой ведомости по счету 70 «Расчёты с персоналом по оплате труда» с общим итогом за 3 месяца (март-май 2024 г.) и помесячно усматривается следующее:

- ИП ФИО4 крестьянского (фермерского) хозяйства Благодарная Т.А.: за март 2024 - 5 483 162,28 руб.; за апрель 2024 - 6 919 469,73 руб.; за май 2024 - 5 751 866,64 руб.; задолженность по заработной плате 59 770,79 руб.

- ООО «Благодарное-А»: за март 2024 - 2 540 317,41 руб.; за апрель 2024 - 3 356 056,66 руб.; за май 2024 - задолженность по заработной плате 2 276 583,23 руб.

ИП Благодарная Т.А. и ООО «Благодарное-А» обращалась в Азовское районное отделение судебных приставов УФССП по Ростовской области с заявлением о замене мер в пределах суммы о наложении ареста и соблюдении требований статьи 855 Гражданского кодекса Российской Федерации по выплате заработной платы сотрудникам предпринимателя и общества. Судебным приставом-исполнителем в обоих случаях отказано в удовлетворении заявлений с указанием, что принятые обеспечительные меры исключают удовлетворение заявлений предпринимателя и общества.

Анализ субконто «Статьи затрат» за февраль-май 2024 год: ИП ФИО4 КФХ Благодарная Т.А. - затраты в размере 126 696 537,13 руб. (расчет по формуле: начальное сальдо - итого); ООО «Благодарное-А» - затраты в размере 176 062 221,02 руб. (расчет по формуле: начальное сальдо - итого).

По оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.01 за март-май 2024 года «Расчеты с поставщиками»: у ИП ФИО4 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО9 Т.А. перед поставщиками сформировалась задолженность в размере 103 382 187,61 руб.; у ООО «Благодарное-А» перед поставщиками сформировалась задолженность в размере 108 949 441,92 руб.

В материалы дела представлены кредитные договоры ООО «Благодарное-А» с ПАО «Сбербанк» и, как видно из условий кредитных договоров срок очередных платежей наступает до 19.04.2024 в размере 50 000 000 руб., до 25.05.2024 в размере 150 000 000 руб.

Сохранение обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО «Благодарное-А» и индивидуального предпринимателя ФИО9 Т.П. приведет к невозможности исполнения кредитных обязательств.

Доводы конкурсного управляющего о возможности ведения деятельности за счет другого юридического лица отклонены ввиду следующего.

Информация, полученная конкурсным управляющий в отношении ООО «Возрождение», ООО «Благодарное-экпорт», СПК «Экспресс», УК «Траст Групп», ООО «Транзит-Экпресс», ООО «Траст Терминал» и др. из ИС «Контур-Фокус», сама по себе не может являться безусловным основанием для выводов о наличии группы компаний, подконтрольных ответчикам.

Из указанного перечня две компании аффилированы по отношению к ФИО3, где он является единственным учредителем и директором - ООО «Возрождение» (ИНН <***>) и ООО «БлагодарноеЭкспорт» (ИНН <***>). Из представленных  выписок из ЕГРЮЛ в остальных компаниях ответчики не являются ни учредителями, ни директорами.

ООО «Возрождение» (ИНН <***>) не ведет деятельность несколько лет, что подтверждается бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах за 2022 и 2023 годы.

ООО «Благодарное-Экспорт» (ИНН <***>) получило за 2023 году чистую прибыль в размере 7 025 000 руб., вместе с тем, имеет кредитные обязательства в размере 8 281 000 руб. и обязательства по заемным средства 6 561 000 руб.

Деятельность АО «Птицефабрика Белокалитвинская» в соответствии с данными бухгалтерских балансов является убыточной.

При таких обстоятельствах возможность финансирования деятельности ответчиков за счет иных юридических лиц отсутствует.

В обоснование достаточности имущества в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиками в материалы дела представлены сведения о движимом недвижимом имуществе.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171 по делу № А12-44790/2015, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 10761/11). В случае определения экспертом рыночной стоимости спорного имущества значительно ниже его кадастровой стоимости, такая определенная экспертом цена не может быть принята судом без выяснения указанных обстоятельств и обоснования причин столь существенной разницы (например, индивидуальные особенности объекта, не учтенные при проведении оценки массовым методом в ходе государственной кадастровой оценки, ошибки, допущенные при проведении кадастровой оценки земельных участков (в том числе, на недостоверность сведений о недвижимости, использованных при кадастровой оценке)).

При определении достаточности имущества ответчики руководствовались кадастровой стоимостью земельных участков (согласно перечню указанному ответчиком). Так, совокупная кадастровая стоимость земельных участков, принадлежащих ИП ФИО9 Т.А., составляет 120 227 193,86 руб., совокупная стоимость земельных участков, принадлежащих ООО «Благодарное-А», составляет 77 133 422,45 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости ООО «Благодарное-А» принадлежит на праве собственности/общей долевой собственности 218 земельных участков, в отношении 50 земельных участков в реестре отсутствует запись об ограничении/обременении в виде ипотеки.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости ФИО9 Т.А. принадлежит на праве собственности/общей долевой собственности, аренды 460 объектов недвижимого имущества, в отношении 350 объектов недвижимого имущества в реестре отсутствует запись об ограничении/обременении в виде ипотеки.

При этом из выписок усматривается, что ООО «Благодарное-А» и ФИО9 Т.А. объекты недвижимого имущества не отчуждались и на протяжении длительного периода времени происходит постоянное увеличение активов.

Большинство земельных участков, принадлежащих ООО «Благодарное-А» и ФИО9 Т.А., относятся именно к землям сельскохозяйственного назначения.

В собственности ИП ФИО9 Т.А., ООО «Благодарное-А» имеются транспортные средства и специализированная сельскохозяйственная техника и иное имущество общей стоимость 1 млрд. 646 млн. руб., что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01 в бухгалтерском учете ИП ФИО9 Т.А.

Из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2023 году следует, что выручка ООО «Благодарное -А» в 2023 году составила 928 183 000 руб.

Согласно оборотной сальдовой ведомости по счету 90.01 выручка ИП ФИО9 Т.А. за 2023 год составила 1 499 271 953,70 руб.

В совокупности по двум ответчикам выручка за 2023 год составила 2 427 454 953,70 руб., что свидетельствует о том, что у ответчиков имеется финансовая возможность погашения, в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании с ответчиков размера субсидиарной ответственности.

При этом, согласно заявлению конкурсного управляющего реестровая задолженность составляет 299 224 888,50 руб., из которых 173 215 781,03 руб. принадлежит ИП ФИО10, включенной в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

За 1 квартал 2024 года выручка предпринимателя составила 219 320 434,66 руб., выручка ООО «Благодарное-А» за 1 квартал 2024 года составила 63 953 995,40 руб.

Совокупная выручка ответчиков от предпринимательской деятельности за 1 квартал 2024 года составила 230 167 300,18 руб.

Выручка ответчиков свидетельствует о достаточности и финансовой возможности в полной мере обеспечить исполнение судебного акта, в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

При этом недочеты в заполнении внутренней документации ответчиков, не опровергают представленных в совокупности доказательств ведения хозяйственной деятельности ООО «Благодарное-А» и ФИО9 Т.А.

Из представленных выписок по счетам эскроу денежные средства зачислялись от третьих лиц в счет погашения кредитных обязательств ответчика-предпринимателя, что в свою очередь не дает оснований полагать, что счета эскроу открыты в целях вывода активов в обход принятых обеспечительных мер.

Длительное сохранение обеспечительных мер может привести к необоснованному блокированию хозяйственной деятельности и образованию значительных убытков. Возможные последствия сохранения обеспечительных мер в рассматриваемом случае не соотносимы с возможными нарушениями прав ответчиков - ИП ФИО9 Т.А., ООО «Благодарное-А». Иного арестованного имущества достаточно для погашения требований кредиторов, доказательства иного не представлены.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости сохранения обеспечительных мер в отношении ФИО3 ввиду недоказанности нарушения его прав и законных интересов принятыми мерами.

Необходимо учитывать, что наложение ареста на денежные средства или имущество должника в соответствии со статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации затрагивает имущественные интересы как ответчика, так и его кредиторов, поэтому арбитражному суду необходимо проверять аргументированность заявления о принятии таких мер обеспечения иска и применять эти меры, когда имеется реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Принятые судом обеспечительные меры не должны лишать другое лицо возможности или права осуществлять свою деятельность, не противоречащую закону. Наложение ареста на денежные средства может привести к блокировке деятельности ответчика, что может негативно повлиять на его финансовое положение.

Учитывая характер деятельности ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что наложение ареста на денежные средства может повлечь за собой неисполнение ответчиком текущих договорных обязательств, связанных с его основной деятельностью, нарушение сроков уплаты текущих договорных платежей, обязательных платежей в бюджет, невыплату заработной платы работникам и создаст угрозу существенного затруднения своей финансово-хозяйственной деятельности.

Более того, невозможность осуществления нормальной хозяйственной деятельности, при возникновении задолженности по денежным обязательствам и обязательным платежам, влечет за собой наличие обязанности подать заявление о признании несостоятельным (банкротом).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2024 по делу № А53-12099/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2024 по делу № А53-12099/2019, принятое на основании определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова


Судьи                                                                                                                Я.А. Демина


                                                                                                                           Г.А. Сурмалян